上海君澜律师事务所 专项法律意见书
上海君澜律师事务所
关于《深圳证券交易所关于对浙江宏昌电器科技股份有限公司
的关注函》之专项法律意见书
致：浙江宏昌电器科技股份有限公司
上海君澜律师事务所接受浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简 称“宏
昌科技”或“公司”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（ 以下简
称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
办理》（以下简称“《监管指南》”）等相关法律、法规、规范性文件的 规定，
就深圳证券交易所下发的“创业板关注函（2022）第 366 号”《深圳证券交易
所 关 于 对 浙 江 宏 昌 电 器 科 技 股份 有 限公 司 的 关注 函》（ 以 下 简称 “《关注
函》”）涉及的有关问题出具本专项法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及
本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到宏昌科技如下承诺：宏昌科技向本所提供的与本 专项法
律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存 在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与 正本或
原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行 为已获
得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）本所仅就《关注函》涉及到的相关法律事项发表意见，而不 对所涉
及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等专业事 项发表
意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法 资格。
本所及经办律师在本专项法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、 数据或
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对会计报告、审计报告、资产评估报告等专业报告内容的引用，不意味 着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本专项法律意见书仅供公司回复《关注函》之目的使用，不得用作 任何其
他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见 如下：
问题：
业绩考核指标的公告》显示，受疫情影响，公司上半年营业收入低于年初设定
的预期目标，员工对实现年初设定的考核目标信心不足。公司拟调整激励计划
的公司层面 2022-2024 年度业绩考核指标。调整前，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数，若各归属期
内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
可归属的限制性股票全部取消归属。调整后，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
公司层面实际达成率 R=各考核年度公司业绩实际完成值/公司业绩考核目标值，
当 R≥100%时，公司层面归属系数为 1，当 100%＞R≥95%时，公司层面归属系
数为 0.7，当 R＜95%时，公司层面归属系数为 0。我部对此表示关注，请你公
司补充说明如下事项：
就回复上述问题，本所律师履行了以下核查程序：（1）查阅了宏昌科技及
同比上市公司披露的近一年及一期的定期报告；（2）查阅了政府有关部门出具
的疫情防控及管制的相关文件；（3）有关本次激励计划业绩考核指标调整所履
行的内部审议程序相关文件；（4）与公司管理层了解公司近期生产经营情况及
疫情反复和局部地区防控措施加强对公司经营的影响；（5）与公司管理层就年
度考核指标调整的原因及合理性进行沟通。现逐一回复具体如下：
一、结合你公司的生产经营模式、同行业可比公司的经营情况等要素，量
化分析疫情对你公司生产经营的具体影响，以及是否存在疫情以外的其他原因。
（一）新冠疫情对公司生产经营模式的具体影响
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公司主营业务为流体电磁阀、传感器及其他电器配件的研发、生产和 销售，
产品主要面向洗衣机、净水器、智能坐便器等家电厨卫领域，以直销的 方式与
主要客户签订合同，并以客户需求预测或具体订单为导向组织原材料采 购和产
品制造，从而实现产品销售、获取利润。实施公司 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）以来，公司生产经营 模式未
发生变化，生产经营模式也未受到新冠疫情的影响。
（二）同行业可比公司的经营情况
高企推高制造成本，新冠疫情反复影响生产经营安排，同时也影响终端 消费需
求。生产要素价格上涨等诸多不利因素使得同行业可比公司严格压缩各 项费用
支出，今年上半年行业回暖不及预期。以下为公司同行业可比公司的经 营情况
数据：
单位：万元
证券代码 公司
营业收入 变动比例
三花智控 1,015,995.30 32.39%
其中：制冷空调 696,138.61 25.13%
电器零部件
注：以上数据引用自各上市公司对外披露的公告。
由上表可见，2022 年上半年，多数同行业可比公司营业收入较上年同期出
现了不同程度的下降。
（三）新冠疫情反复及客户需求下降导致公司经营业绩增速放缓
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标营业收入的 82.39%；2022 年 1-6 月，公司实现营业收入 36,244.15 万元，同
比增长 9.78%，占目标营业收入的 86.64%。具体如下：
单位：万元
较上年同期 公司目标
期间 实际营业收入 占目标营业
变动比例
营业收入 收入比重
自 2022 年上半年以来，公司营业收入虽略高于上年同期，但各季度均未达
到相应的目标收入。公司营业收入增速放缓的主要原因如下：
无锡市，紧邻受疫情影响严重的上海市。受无锡本地及上海疫情管控因素 影响，
人员跨区域流动受到较大的限制，特别是上海市自 2022 年 3 月底开始实施分批
次静默管理以后，主要客户之一及子公司所在地部分时段也实施了较为 严格的
疫情管理措施，导致原材料供应不畅、产品发货受阻、子公司现场生产 难以正
常开展，对公司经营业绩造成了不利影响。另外，2022 年 4 月，公司所处区域
附近发生疫情，当地采取内部循环方式进行疫情管理，在此背景下，公 司存在
原材料供应不畅、产品发货受阻等问题，且部分居住在疫情发生地附近 的员工
被隔离，生产经营受到一定程度影响。
配件市场需求与下游家电行业紧密相关，公司 80%左右的收入来源于 洗衣机客
户。2022 年以来，受宏观因素影响市场景气度下降，我国洗衣机等家电行业的
产品销量以及销售价格受到了不同程度的冲击，下游需求萎缩，对行业 内公司
造成了显著的负面影响。2022 年上半年，公司主要客户所处的下游家用洗衣机
行业表现呈现低迷态势，产销量数据普遍低于上年同期，具体如下：
单位：万台
月份 产量 同比 销量 同比
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数据来源 ：产业在线
由上表可知，公司主要客户所处的下游家用洗衣机行业除 2022 年 2 月份外，
其他月份产量均低于上年同期；2022 年上半年各月份的销量也均出现不同程度
的下滑，其中 2022 年 3 月-5 月份下降幅度最大。公司作为专业流体电磁阀供应
商，主要产品为洗衣机部件，公司主要客户海尔集团和美的集团合计占 据了国
内家用洗衣机行业 65%左右的市场份额，因此下游家用洗衣机需求的 持续低迷
对公司的业绩产生了较大的负面影响。公司下游主要客户 2022 年上半年经营表
现如下：
单位：万元
证券代码 公司简称 2022 年上半年营业收入 较上年同期变动比例
注：以上数据引用自各上市公司对外披露的公告。
综上所述，虽然随着各项促消费政策的落地生效，生产、销售陆续 恢复正
常，市场需求逐步恢复，但受到原材料价格上涨影响，同行业增速有所 放缓，
今年上半年经营情况普遍不及预期水平。同时，随着全球疫情进入新常 态，宏
观经济环境与国际环境的不确定性风险预计会长期存在，因全国多地疫情 反复，
企业经营情况和盈利能力将受到压力，公司未来业绩是否能够匹配本激 励计划
原有的考核指标并实现预期的激励效果存在不确定性。因此，在这外部 环境不
断变化的特殊时期，调整本激励计划的业绩考核目标有利于公司更好地 应对复
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杂多变的外部环境。根据现行市场环境下的业绩预期制定兼顾挑战性与 可达成
性的业绩考核目标，有利于鼓舞团队士气、充分调动员工工作积极性， 鼓励核
心员工并肯定其工作成绩，有利于稳住公司发展基本面，实现公司、股 东和员
工利益的统一。
综上，公司本次调整业绩考核指标是公司根据外部环境和实际生产 经营情
况进行的合理预测和调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学 性，能
够继续调动激励对象的积极性，进一步提高员工的凝聚力，有效发挥激励 作用，
确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
二、结合你公司今年前三季度的经营业绩情况、以前年度经营业绩及以前
年度第四季度经营业绩占全年的比例等因素，说明本次调整激励计划业绩考核
指标的合理性，是否能够起到激励效果，是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
（一）公司 2022 年前三季度的经营业绩情况和以前年度经营业绩情况及以
前年度第四季度经营业绩占全年的比例
公司第三季度报告目前尚在编制中，拟于 2022 年 10 月 28 日公告，暂无法
提供 2022 年第三季度相关数据进行对比分析。
公司 2022 年 1-6 月的营业收入情况以及以前年度经营业绩的对比情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2020 年 1-6 月
营业
收入
同比
变化
由上表可知，公司 2022 年 1-6 月营业收入较上年同期增长 9.78%，该增长
幅度与 2021 年 1-6 月较上年同期增长 60.36%及 2021 年度较上年同期增长 33.07%
相比，均有较大回落。
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公司 2020 年和 2021 年第三、四季度的营业收入及占全年营业收入的比例情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年三季度 2021 年四季度 2020 年三季度 2020 年四季度
营业收入 18,989.01 24,778.11 16,289.74 20,822.70
占全年收入比重 24.73% 32.27% 28.23% 36.09%
由上表可知，公司四季度的收入占比相对较高，主要原因系：洗衣 机等下
游家电产品的销售旺季通常在“五一”假期、“618”购物节、国庆假期、“双
十一”购物狂欢节、元旦假期、春节假期等期间，洗衣机等家电厂商为 应对上
述销售旺季，通常会提前进行充分备货，对电磁阀等专用配件采购需求 会相应
增加。一方面，下游客户四季度的采购备货覆盖“双十一”购物狂欢节 、元旦
假期、春节假期节等三个重要销售旺季，下游客户备货数量相对更多； 另一方
面，四季度天气逐渐转凉且衣物逐渐厚实，消费者对洗衣机的需求比春 夏季节
更加旺盛，洗衣机更为畅销。因此，公司下游客户四季度的采购量相对 更大，
从而导致公司四季度的营业收入占比相对较高。
（二）公司本次调整激励计划业绩考核指标具备合理性并能够起到 激励效
果
公司选用营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标，营业收入 作为企
业经营的核心财务指标，是衡量企业经营情况和市场占有率，预测企业 经营业
务拓展情况的重要指标。公司通过采用营业收入增长率进行考核，能充 分体现
公司的经营表现，营业收入的增长能充分反映公司的成长能力和其行业竞 争力。
面对复杂多变的外部环境和不断演变的行业形势，为了确保本激励 计划的
激励效果，公司对本激励计划公司层面业绩考核指标进行了调整，增加 了公司
层面实际达成率（公司层面实际达成率 R=各考核年度公司实际完成值/公司业绩
考核目标值）及相应的归属系数，从整体层面对公司层面业绩考核的调 整增加
了分档细化达成率的标准，提高进一步考核目标的合理性和考核标准的灵 活性。
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公司通过充分参考市场案例并平衡本激励计划激励效果的基础上进行动态 调整，
相关市场案例如下：
公司 业绩完成情况及对应系数
星帅尔 业绩指标实 95%＞R≥
R≥95% R＜85% -
（2022） 对应系数 100% 70% 0% -
科大国创 业绩完成率 90%≤R＜ 80%≤R＜
R≥100% R＜80%
（2022 修
对应系数 1 0.9 0.8 0
订稿）
永贵电器 业绩目标达 80%≤P＜
P≥100% P＜80% -
（2022） 对应系数 100% P 0% -
业绩考核指 A1≥100%
星徽股份 80%或 A1<80%且
标实际达成 或 A2≥ -
度 100%
（2022） 80%
对应系数 100% 80% 0 -
R1≥100%或 R1<80%且
新希望 100%>R2≥8
业绩完成度 R2≥100%或 R2<80%且 -
R3≥100% R3<80%
(2022) 100%>R3≥8
对应系数 100% 80% 0 -
An≤A＜
飞凯材料 A≥Am 或 B A＜An 且 B
业绩完成度 Am 或 Bn≤ -
B＜Bm
(2022)
对应系数 100% 80% 0 -
本激励计划中核心技术和业务人员获授股数占比超 80%，本次方 案的初衷
旨在重点激励公司核心技术和业务人员等基层员工，公司希望通过以股 权激励
为锚点，为公司薪酬体系和人才建设体系增砖添瓦，进一步提升核心团 队的积
极性和稳定性，如若公司按照本激励计划原定的公司层面业绩考核目标 实施，
恐将削弱核心团队的积极性和公司对参与对象的激励程度，出现“负激 励”现
象，不利于公司长远发展。
公司在对客户和行业以及公司现阶段发展情况进行充分评估后，预 计本激
励计划中原定的公司层面业绩考核已不能和公司现阶段发展情况和经济 环境相
匹配，实现难度较高。本激励计划调整后的公司层面业绩考核要求当 R≥100%
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时，公司层面归属系数为 1，当 100%＞R≥95%时，公司层面归属系数为 0.7，
当 R＜95%时，公司层面归属系数为 0。激励对象在当期公司层面实际达成率达
到 95%的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数，如未达到 95%，所有激励对象
对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。此次调 整是在
疫情反复的环境下基于公司实际经营情况和未来发展规划采取的积极措 施，有
利于避免宏观环境变化带来的负面影响，有利于稳固公司核心团队，充 分激发
员工的奋斗热情和主人翁精神，调动员工的积极性和创造性，可有效避 免“负
激励”的局面，并契合公司实施股权激励的初衷，调整后的考核指标更 具科学
性和合理性，同时兼具挑战性、增长性和可操作性，有利于股东、公司 、员工
三方共同推动宏昌科技持续快速发展。
（三）本次调整激励计划业绩考核指标未损害上市公司及全体股东利益
基于激励与约束对等的原则，公司对本激励计划公司层面业绩考核 分档细
化，符合《上市公司股权激励管理办法》的要求。同时，只有完成更高 公司层
面业绩考核目标，激励对象才能归属更多权益。本激励计划严密的内部 绩效考
核制度能够对激励对象的工作表现作出全面的综合评价，公司将根据激 励对象
考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人层面归属系数。本次修订对 考核标
准的分档，使考核目标更加合理、清晰，是对当前复杂多变的外部环境 采取的
积极应对举措，有利于避免客观环境的波动因素导致激励效果无法实际 落地，
修订后的业绩考核目标兼顾了挑战性与可达成性，能够有效提升激励效果。
基于上述原因，本激励计划经调整后具备合理性，在外部环境复杂 、疫情
不确定性、下游市场需求疲软的背景下，能够达到对激励对象的激励效 果，避
免因系统性风险带来激励效果呈负面的不利影响，有利于公司稳固、激 励内部
核心员工并吸引行业核心人才，有利于公司进一步储备人才，助力公司 提升竞
争力，同时能有效将股东、公司、核心团队三方利益捆绑，推动公司长远 发展，
为股东创造更大的价值，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小 股东利
益的情形。
除外，《管理办法》第五十条规定，上市公司在股东大会审议通过 股权激
励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已 通过股
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东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会 审议，
且不得包括下列情形：（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；（ 二）降
低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案 是否有
利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益 的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关 法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本次激励计划的业绩考核指标调整已经公司第二届董事会第八次会 议审议
通过。同时，公司第二届监事会第七次会议及独立董事均一致认为本次 业绩考
核指标调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利 益的情
形。除外，本次业绩考核指标的调整不涉及导致加速行权或提前解除限 售或降
低行权价格或授予价格。
三、你公司认为需要说明的其他事项。
公司所在区域在国庆期间（2022 年 10 月 4 日）被划定为疫情防控临时管控
区域，为配合政府疫情管控要求，公司按要求实施临时性停工停产。具 体内容
详见公司于 2022 年 10 月 10 日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的
《关于公司受疫情影响临时停工停产的公告》（公告编号：2022-085）。根据
金华经济技术开发区新冠肺炎疫情防控工作指挥部发布的通知，公司所 在区域
已解除疫情防控临时管控。截至本回复披露日，因受疫情临时管控的隔 离人员
已大部分返回公司。目前，公司已复工复产。
本次临时停工停产短期内对公司生产经营和产品交付造成了不利影 响，但
不会对公司的长期发展构成不利影响。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划业绩考核指标调整的原因 合理，
本次调整不存在导致提前归属及降低授予价格的情形，不存在损害上市 公司及
全体股东利益的情形，本次激励计划的调整已取得现阶段必要批准与授 权，履
行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》第五 十条及
《监管指南》等有关规定；经调整后的考核指标更能客观反映外部环境 和公司
经营情况的现状，可以充分调动核心人员的积极性，起到有效激励的作 用，有
利于公司持续稳健快速发展。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于<深圳证券交易所关于对浙江宏昌
电器科技股份有限公司的关注函>之专项法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2022 年 10 月 14 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
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