国泰君安证券股份有限公司
关于
欣灵电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二二年十月
国泰君安证券股份有限公司
关于
欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之发行保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）接受
欣灵电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“欣灵电气”、“公司”）的委托，
担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》
（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（简称“《证券法》”
）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（简称“《保荐业务
管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《注册
管理办法》
”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（简称“上市规则”）等有
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，本保荐
机构及本项目保荐代表人黄万、陈磊本着诚实守信，勤勉尽责的职业精神，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
国泰君安指定黄万、陈磊作为欣灵电气首次公开发行股票并在创业板上市项
目的保荐代表人。
黄万：国泰君安投资银行部高级执行董事，保荐代表人，南京大学经济学硕
士。曾负责或参与天常股份等 IPO 项目，华峰超纤、常林股份、西藏城投、泰格
医药、洪城水业、浙江鼎力等再融资项目，广誉远重大资产重组项目，及陆海石
油新三板挂牌项目。
陈磊：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，山东大学经济学硕士。
曾参与泰禾光电 IPO 项目，士兰微再融资项目，东晶电子、万华化学等重大资产
重组项目。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
王炜：国泰君安投资银行部执行董事，经济学硕士。曾参与完成罗普斯金、
雅本化学、能科股份、昂利康等 IPO 项目，南化股份再融资项目，雅本化学、西
藏城投、博深工具、万华化学等重大资产重组项目。
（三）项目组其他成员
朱剑、张文霞、吴志雄、刘畅、李翼驰。
二、发行人基本情况
欣灵电气股份有限公司（以下简称“欣灵电气”、“发行
公司名称：
人”或“公司”）
法定代表人： 胡志兴
注册资本： 人民币 7,683.57 万元
公司前身成立日期： 1991 年 12 月 20 日
股份公司设立日期： 1999 年 3 月 31 日
注册地址： 浙江省乐清经济开发区纬十九路 328 号
联系电话： 0577-62735555
传真： 0577-62722963
互联网网址： https://www.c-lin.cn/
电子信箱： xl@xinling.com
低压电器及成套设备、仪器仪表（发证产品需持证生产经
营）、汽车配件、建筑材料、装饰材料的制造加工、科研
经营范围： 开发、销售、技术服务、经营进出口业务（范围详见《进
出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主营业务： 低压电器产品的研发、生产和销售
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在创业板上市
三、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人不存在以下情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际
控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责等情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以
及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投
资银行类业务内部控制管理办法》
《投行事业部立项评审工作规程》
《投资银行类
业务内核管理办法》
《投行事业部尽职调查工作规程》
《投行事业部项目管理细则》
等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、
尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）国泰君安内核意见
国泰君安内核委员会于 2021 年 4 月 29 日以现场及电话/通讯方式召开内核
会议对欣灵电气首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，各内核委员
在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出具的质量控
制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自
律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进行了充分讨
论和评判。
议进行投票表决。投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国
泰君安内核委员会审议认为：
发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、
《证券法》、
《注册
管理办法》、
《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发
行股票并在创业板上市的条件。保荐机构内核委员会同意将欣灵电气首次公开发
行股票并在创业板上市项目申请文件上报深圳证券交易所审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，根据发行人委
托组织编制了本次申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行
保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，根据《保荐业务管理办
法》第二十六条的规定，就下列事项做出承诺：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
性陈述或者重大遗漏；
中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
发行保荐业务谋取任何不正当利益；
式持有发行人的股份。
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依
法赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为欣灵电气首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照
《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》、
《保荐业务管理办法》等法律法规的规
定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、
对发行人本次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人
首次公开发行股票符合《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》、
《保荐业务管理
办法》等法律、法规、政策规定的有关拟上市公司首次公开发行股票并在创业板
上市的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意
推荐欣灵电气首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公
开发行股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序：
（一）董事会
共 7 名，实际出席 7 名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会
法定人数的规定。会议审议通过了如下关于本次发行与上市的议案，并决议将相
关议案提交股东大会审议：
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事
宜的议案》；
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议
案》；
《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》；
《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》；
《关于确认公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易情况的议案》；
（二）股东大会
东及股东代表共 11 人，代表股份 7,683.57 万股；出席会议的股东持有的股份占
发行人股份总数的 100 %，符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。会议
审议通过了如下关于本次发行与上市的议案：
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事
宜的议案》；
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议
案》；
《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》；
《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》；
《关于确认公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易情况的议案》；
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合
《公司法》
、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件
进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事等公
司治理体系健全，能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门
且运行良好。符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
经核查立信会计师出具的发行人最近三年审计报告等财务资料，发行人主营
业务最近三年经营情况等业务资料，发行人盈利情况、财务状况良好，具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年及一期的财务报告
出具了标准无保留审计意见的《审计报告》
（“信会师报字[2022]第 ZF11202 号”），
发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈
述或重大遗漏。符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构获取了相关部门出具的发行人合法合规证明文件，取得了发行人控
股股东、实际控制人的《个人征信报告》
《无犯罪记录证明》，并经网络平台查询，
确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
保荐机构查阅了国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他
条件并与发行人逐条进行核对。经核查，保荐机构认为：发行人符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的其他发行条件，符合《证券法》第十二条第
一款第（五）项的规定。具体详见“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规
定的发行条件”相关内容。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
按照《注册管理办法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发
行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人符合《注册管理办法》第十条规定
会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于
续、持续经营时间在三年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的
规定。
事规则、发行人三会文件、董事会秘书工作细则、组织机构安排等文件或者资料，
保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人符合《注册管理办法》第十一条规定
留意见《审计报告》
（“信会师报字[2022]第 ZF11202 号”），保荐机构认为，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（“信会师报字[2022]第 ZF11203
号”），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论
的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》第十二条规定
控制架构等资料，并结合发行人律师出具的法律意见书、实际控制人调查表及对
发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《注册办法》第十二条的规定。
等资料，保荐机构认为发行人最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化；经核查
发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的董事会决议、股东大会决议
及其他核心人员的《劳动合同》并结合对发行人管理团队的访谈，保荐机构认为，
最近 2 年内发行人董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化。
经核查发行人工商档案、控股股东的法律登记文件、承诺等资料，结合发行人律
师出具的法律意见书，保荐机构认为，控股股东及受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
人管理层的访谈、根据立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》
（“信会师
报字[2022]第 ZF11202 号”）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条规定
改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件、发行人所在地各主管政府部门出具
的证明文件，发行人主要从事低压电器产品的研发、生产与销售，不属于国家发
人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
律意见书，结合立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（“信会师报字
[2022]第 ZF11202 号”）等文件，并经网络平台公开信息查询，保荐机构认为，
最近 3 年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
会等网站检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行
人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
五、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
根据中国证监会《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解
答》，保荐机构对于发行人股东是否属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
募投资基金以及是否按照规定履行备案程序进行了核查，核查意见如下：
截至本报告出具之日，发行人共有 11 名股东，其中自然人股东 7 名，境内
非法人机构股东 3 名，境内法人股东 1 名。
（一）发行人自然人股东不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案。
（二）欣伊特投资、欣伊佳投资、欣哲铭投资分别持有发行人 957.29 万股、
欣伊特投资、欣伊佳投资系以持有发行人股份为目的的有限合伙企业，合伙人系
发行人员工，为员工持股平台；欣哲铭投资系以持有发行人股份为目的的有限合
伙企业，合伙人主要系发行人部分董事、高管之亲属。三家机构均不存在以非公
开发行方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《证券
投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记
及私募基金备案。
（三）欣灵投资持有发行人 1,156.21 万股，占比 15.05%，主要股东胡志兴、
胡志林先生为发行人实际控制人，不存在以非公开发行方式向投资者募集资金的
情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案。
因此，保荐机构认为：发行人股东不存在违反《证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规的情形。
六、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核
查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之
外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，保荐机构发表意见如下：
直接或间接有偿聘请第三方的行为；
荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查意见
公司董事会对公司本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，提出
了填补即期回报措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等承诺主体出具了相应承诺。上述事项已经发行人于 2021 年 4 月 10 日召开
的第八届董事会第六次会议审议通过，并经发行人于 2021 年 4 月 25 日召开的
经核查，本保荐机构认为，发行人股东大会审议通过的首次公开发行股票摊
薄即期回报事项的相关议案以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员签署的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关规定的要求。
八、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐机构认为发行人主要面临如下风险：
（一）创新风险
公司从事继电器等低压电器的研发、生产与销售，产品主要用于工业控制，
终端用户分布于国民经济的各个细分行业。近年来，低压电器行业呈现出小型化、
自动化、智能化的技术发展趋势，同时形成了实力较强的跨国公司与本土优势企
业共存的市场格局，行业竞争充分。
在行业技术不断更新、市场竞争充分和终端应用行业分散的背景下，公司需
在准确把握行业发展状况和下游不同客户需求的基础上，在产品开发和更新、工
艺优化和升级、产品性能提升等方面持续进行创新。但由于创新存在一定的不确
定性，存在公司创新偏离行业和市场的发展趋势、创新成果商业化应用失败、新
产品市场接受度低等风险，均会导致公司的创新无法达到预期效果，进而对公司
业务开展和市场竞争地位带来不利影响。
（二）技术风险
公司产品应用领域遍布机械制造、地产、家电、消防等行业，产品面临的工
作环境较为复杂，终端客户对产品的结构、功能、性能稳定性、使用寿命等具有
差异化、多样化的需求。同时，5G 通信、物联网、移动互联网等技术的普及与
渗透，加快了低压电器产品向小型化、自动化、智能化的更新速度。若公司未来
无法对新的技术趋势、多样化的产品需求作出及时反应，无法对生产工艺持续优
化，对产品进行及时更新换代，则公司可能存在客户资源丢失、市场份额下降的
风险，将对公司经营带来不利影响。
核心技术是公司的核心竞争力及未来发展的基础，公司高度重视技术研发和
自主创新，自 2009 年起持续被评定为国家高新技术企业，掌握 30 多项核心技术。
但随着行业市场竞争的加剧，若出现竞争对手侵犯公司专有技术或专利的情况，
或发生公司技术人员泄露核心技术机密信息的行为，则可能对公司的经营造成不
利影响。
经过多年的积累，公司已建立了上百人的研发技术团队，拥有丰富的研发经
验和长期的技术积累。随着行业竞争的加剧，企业之间的人才竞争将日趋激烈；
如果公司不能保持良好的企业文化、改善人才的成长环境、保障有效的激励机制，
则有可能面临现有技术人员流失、不能持续吸引优秀人才加盟的风险，公司研发
和技术创新可能面临停滞，对公司未来发展产生不利影响。
公司新产品的开发需要经过立项、评审、验证、试产等多个步骤，需要进行
大量的技术研究工作，并投入相应的人力物力。若公司的新产品开发失败，或开
发完成后未获市场认可，将导致公司前期投入的开发成本无法收回，同时影响公
司的市场拓展和订单获取能力，对公司经营业绩产生不利影响。
此外，若公司的研发团队的技术开发滞后，产品未能在与同行业的竞争中保
持领先性，或同行业竞争对手率先推出超出现有行业技术水平的产品，则公司可
能存在丧失技术领先优势的风险，也有可能对公司的业绩造成不利影响。
（三）经营风险
低压电器产品作为国民经济基础产品，被广泛、深入的应用于工业、电力、
地产、家电、通信、新能源等各行各业，与宏观经济发展状况联系密切。目前，
国内宏观经济发展总体稳中向好，国内经济保持稳定增长。
如果未来国内宏观经济增速放缓，影响低压电器的下游行业发展速度和需求，
将对公司的经营业绩构成不利影响。
目前，国内低压电器市场处于充分竞争状态，形成了实力较强的跨国公司与
本土优势企业共存的竞争格局，且在逐步地走向行业整合。跨国公司掌握了低压
电器行业中较为先进的技术，而本土优势企业通过不断的技术和管理创新以提升
市场竞争力，行业竞争趋于激烈。
目前与同行业龙头企业相比，公司的规模化效益和品牌影响力不够明显。如
果公司在未来的一段时间内不能持续有效地提升生产和服务水平，将会对公司的
经营业绩构成不利影响。
公司生产经营所需要的原材料主要是金属及金属件、塑料件、电子元器件等。
直接材料占产品总成本比重较大，报告期内分别为 68.32%、69.32%、68.23%和
近年来，公司生产所需的主要原材料铜及铜制品的价格增长较快。公司若不
能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游，或不能通过技术工艺创新抵消成
本上涨的压力，或在原材料价格下降过程中未能做好存货管理，均可能对公司的
经营业绩产生不利影响。
CUFI.WI沪铜指数收盘价
数据来源：Wind 资讯
目前，公司销售主要采用经销与直销相结合的模式，报告期内经销模式产生
的销售收入占主营业务收入的比例分别为 54.75%、48.86%、40.80%和 43.54%，
占比较高。由于低压电器产品具有量大面广、品种繁多等特点，行业内普遍采用
经销模式。该模式有利于公司借助经销商拓展销售渠道、扩大市场份额，特别是
实现对中小城镇的有效渗透，有利于公司节约资金投入，降低投资风险。
公司通过严格授权、统一指导实现对经销商的标准化管理，但是经销商的人、
财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定，故存在
经销商更换代理品牌或重点兼营其他品牌、自身经营管理出现问题影响公司产品
销售等相关风险。
公司严格按照销售合同在质保期内对产品实行质量保证政策。如果公司的产
品达不到客户要求，或者在质保期内，已交货的产品达不到质量标准要求或明显
影响适用性要求，客户将可能要求公司提供维修、退货、换货等服务，将对公司
的经营业绩产生一定的不利影响。
公司总部及生产基地均位于浙江，该地区经济及生活水平较高，且随着区域
经济的快速发展和生活成本的上升，该地区的劳动力成本呈现出不断上升的趋势。
若未来公司人力成本持续上升，而公司工业化和精益生产的投入未能有效提高劳
动效率，将对公司业绩产生一定的不利影响。
况晴雨表》文件，将浙江省的能耗强度降低进度目标预警等级与能源消费总量控
制目标预警等级设定为二级预警；同年 9 月，国家发改委下发《完善能源消费强
度和总量双控制度方案》文件，指导企业开展绿色化生产转型，实现低碳化、碳
中和的目标。
根据乐清市有序用电工作领导小组办公室下发的《关于调整 C 级有序用电
方案的通知》
（乐有序用电办[2021]4 号）以及乐清市发改委公布的《关于启动有
序用电方案的通知》（2021 年第 2 号），发行人属于规上企业第一档，在生产用
电方面需遵守“用六停一”或“用五停二”的要求，用电限制处于各类企业中要
求最低的批次；2021 年 11 月 7 日，浙江省能源局下发《关于暂停有序用电措施
的通知》，决定从 2021 年 11 月 8 日起，暂停全省有序用电方案。若限电措施再
次启动，可能对发行人的生产经营活动产生不利影响，具体包括：供应商方面上
游供应商缩减产量导致原材料的供应延迟与价格上涨；生产方面公司产能产量下
降造成生产设施闲置、部分员工工作量不饱和等情形，产品生产成本进一步上升；
销售方面公司无法及时交付，下游客户因自身产能受限推迟或取消订单等。
发行人与正泰电器、西门子天台、天正电气等直销客户建立稳定的合作关系，
通过 ODM 的模式向该等客户销售低压电器产品，带动直销收入持续增长。报告
期内，该等客户 ODM 模式下的销售收入占发行人主营业务收入的比重分别为
客户因下游客户的需求变化而减少对发行人产品的采购，或采用自建生产线的形
式自产该类产品，进而减少或终止与发行人的业务合作，则可能导致发行人收入
下降，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（四）内控风险
本次公开发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、
机构和人员将进一步扩张，在战略规划、市场营销、运营管理、资金管理和内部
控制等方面将面临更大的挑战，公司需要建立适应企业发展需要的管理体系和制
度及在新的条件下完善激励和约束机制，存在现有管理体系不能完全适应未来公
司快速扩张的可能性，给公司正常的生产经营带来风险。
（五）财务风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,915.30 万元、13,190.56 万
元、13,647.49 万元和 18，457.71 万元，占营业收入的比例分别为 29.06%、29.61%、
虽然公司不断加强对应收账款的管理，但未来应收账款可能仍将随着生产经
营规模的扩大而不断增长，如果由于客户经营状况变化导致公司应收账款回收困
难，可能导致坏账增加，从而对公司生产经营产生不利影响。
较多，为保证对下游客户的及时交货，公司保持了一定量的安全库存，同时对用
量较大的常用原材料也保持了一定量的安全库存用以支撑生产活动的正常开展。
若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压或市场价格大幅下
跌，会导致公司存货跌价损失增加，将对公司的业绩水平产生不利影响。
报告期内，公司主营业务的毛利率分别为 31.91%、35.28%、30.05%和 27.21%，
其中：1）2020 年，公司与部分供应商签署了电解铜与银点的锁价协议，同时收
入的增长摊薄了固定成本的影响，毛利率较上年有所上升；2）2021 年及 2022
年上半年，主要原料采购成本与人工成本上涨，主营业务毛利率有所下降。
随着低压电器行业市场竞争愈加激烈，原材料价格波动、劳动力成本上升等
因素均可能影响公司的产品成本、进而导致毛利率波动；且毛利率受市场供需关
系、公司议价能力等因素的综合影响。若公司未能在市场竞争中通过保持销售收
入的增长分摊固定成本的增加，或因市场竞争激烈、议价能力不足等因素导致无
法根据材料、人工等成本的波动适当调整销售价格，将面临毛利率波动甚至下滑
的风险。
发行人及其子公司欣大电气、雷顿电气、新控电气均为国家高新技术企业，
执行 15%的所得税税率。如果国家或所在地相应税收主管部门调整上述税收优惠
政策或其他原因导致公司及子公司未来不能持续享受上述税收优惠，都将对公司
的经营业绩产生一定的影响。
报告期内，公司计入其他收益与营业外收入的政府补助分别为 397.33 万元、
优惠政策发生变化，或因公司自身条件变化导致不能持续申请到政府补助或公司
申请获批的政府补助金额显著下降，将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影
响。
（六）法律风险
截至本发行保荐书出具日，发行人下属分子公司欣灵电气深圳分公司、百世
康、欣韦尔租赁的共 4 处房产未取得权属证明或未办理相关租赁备案手续，存在
发行人不能持续使用前述房产的相关风险。前述房产用途为研发、销售办公与员
工宿舍，合计面积 1,175.83 ㎡，均不属于发行人主要经营场地。
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，该
部分未足额缴纳的社会保险和住房公积金存在被追缴及因此受到行政处罚的风
险，将对公司经营业绩造成一定不利影响。
（七）发行失败的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对
本次发行的认可程度等多种内外部因素决定，如存在投资者认购不足的情形，发
行人将面临发行失败的风险。
（八）募集资金投向风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，并与公司主营
业务直接关联，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目是基
于当前产业政策、技术条件、市场环境和发展趋势等因素作出的选择，在公司募
集资金投资项目实施过程中，若上述因素发生重大不利变化，公司有可能无法按
原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或募集资金投资项目的新增产能无法有
效消化。
此外，募集资金投资项目投资完成后，每年将会产生一定的折旧费用，若市
场环境发生重大变化，投资项目的预期收益不能实现，则公司将面临因固定资产
折旧增加而导致的利润下滑风险。
本次发行后，公司净资产将大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益
需要一定的时间，因此公司净资产收益率在短期内将有一定程度的下降。
（九）实际控制人控制不当的风险
截至本发行保荐书出具日，胡志兴、胡志林分别直接持有发行人 22.42%、
资、欣伊佳投资、欣哲铭投资的执行事务合伙人，通过欣伊特投资、欣伊佳投资、
欣哲铭投资分别间接控制发行人 12.46%、8.40%、6.01%的股权。胡志兴、胡志
林，合计控制发行人 86.75%的股权，依其所支配的股份享有的表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响。
本次公开发行并上市后，实际控制人仍为胡志兴、胡志林，且其仍能对公司
的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。若实际控制人利用其持
股比例优势在股东大会行使表决权，则可以对公司的经营决策施加重大影响，因
此存在实际控制人控制不当的风险。
九、发行人符合创业板定位的说明
（一）公司的创新、创造、创意特征
公司重视自主创新，具有良好的技术研发基础设施和技术条件。公司拥有专
业的实验室，并获得了中国 CNAS 国家认可实验室。截至 2022 年 6 月 30 日，
公司拥有有效授权专利 417 项，其中发明专利 14 项；软件著作权 88 项。
公司响应国家制造强国战略，结合企业现状及未来发展需求，推动由自动化
生产向数字化生产的转变：通过打造数字化车间进行全面优化升级改造，以物联
网为核心，结合 ERP、采购、销售平台打造信息物联协同平台，搭建面向智能制
造的信息集成工业互联网平台；开发企业大数据分析能力与业务应用 APP，并实
现与设备 OEE、MES、ERP 的对接；建立自动化/智能化的加工、装配、检测等
系统，实现关键加工设备的自动化与智能化；通过 CCD 影像检测系统、ESOP
目视化系统、手机实时监控与反控等技术的运用，实现了生产管控从桌面到智能
终端、从有线到无线的延伸。2014 年，经温州市经济和信息化委员会评定，发
行人子公司欣大电气被认定为“温州市机器换人示范企业”。
（二）公司的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
（1）公司顺应行业发展趋势，不断充实与提升自身的研发能力，研发成果
丰富，具备持续技术创新能力
公司重视自主研发创新，持续开展研发投入，改进和提升现有产品的技术水
平并不断研发新产品。报告期内，公司的研发费用支出分别为 1,958.73 万元、
报告期内，公司开展的研发项目数量分别为 20 个、22 个、29 个和 31 个，
研发项目丰富且均与公司的主营业务相关。公司的研发成果丰富，截至 2022 年
业务相关的 10 项独创技术和 28 项通用技术。
在持续研发投入的同时，公司深入研究行业的发展状况和技术发展趋势，顺
应低压电器小型化、智能化的特点，组建专门的研发团队，提升自身的软件开发
能力，以满足低压电器中电子控制元器件自动化、数字化、智能化的要求。通过
多年的技术积累，公司掌握了覆盖现有产品品类的软件开发能力，自主研发并取
得了 88 项软件著作权，形成了传统工控元件组网、智能制造云平台、人机交互
界面（HMI）等产品/技术储备，为迎接工控领域物联网的到来奠定了基础。
（2）公司具备较强的研发成果产业化的能力，不断推出新的产品，丰富产
品布局
公司产品主要面向工控行业，下游应用领域广泛，不同行业客户对产品的需
求可能存在一定的差异；同时随着大数据、云计算、物联网、5G 通信等新技术
的不断普及与运用，下游客户对产品的功能完备性、操作便利性等亦提出了新的
需求。
公司在持续进行技术创新投入的同时，也注重提升产品开发与设计能力，以
把握行业发展趋势，不断将新的产品/型号推向市场，满足客户新的需求，进一
步完善产品布局。
报告期内，发行人结合自身的技术研发、产品开发与设计能力，陆续推出了
多款新产品，其中 12 种产品获得了“浙江省工业新产品（新技术）”认证，10
种产品涉及的新技术登记为“浙江省科学技术成果”。发行人具备较强的研发成
果产业化的能力。
（3）公司积极参与行业标准的起草，技术实力得到行业和主管部门的认可
公司自 2009 年起持续被评定为国家高新技术企业，曾获得“浙江省专利示
范企业”、“浙江省级高新技术企业研究开发中心”、“国家火炬计划项目”、
“浙江省级企业研究院”、“浙江省企业技术中心”等多项荣誉。
公司是浙江省低压电器标准版技术委员会会员单位，曾参与中国国家计量技
术规范“JJF 1282-2011 电子式时间继电器校准规范”、浙江制造团体标准
“T/ZZB0960-2019 时控开关”的编写，并作为主要起草单位参与了中国质量认
证中心认证技术规范“CQC1127-2017 自动转换开关电器用电子式控制器认证技
术规范”、浙江制造团体标准“T/ZZB 1576-2020 时间继电器”、浙江制造团体
标准“T/ZZB 1630-2020 自动转换开关电器”、浙江制造团体标准“T/ZZB
的认可。
公司长期致力于企业生产的现代化改造，通过建立自动化/智能化的加工、
装配、检测等系统，提高关键工序的自动化与智能化，实现主要产品的自动化生
产。2014 年，经温州市经济和信息化委员会评定，发行人子公司欣大电气被认
定为“温州市机器换人示范企业”。同时，公司为满足客户的个性化需求，通过
对部分产品平台、结构模块、生产工艺的优化，实现了客户定制产品的柔性化生
产。
公司响应国家制造强国战略，结合企业现状及未来发展需求，推动由自动化
生产向数字化生产的转变：通过打造数字化车间进行全面优化升级改造，以物联
网为核心，结合 ERP、采购、销售等节点搭建面向智能制造的信息集成工业互联
网平台；开发企业专用 APP，通过与 OEE、MES、ERP 的对接，实现企业运营
大数据分析；通过手机实时监控与反控等技术的运用，实现了生产流程管控从桌
面到智能终端、从有线到无线的延伸。
随着行业应用领域的拓展、产品线的不断延伸、竞争方式的升级，公司的营
销渠道面临更大的挑战。为适应市场及产品快速、多层次的变化，近年来，公司
在加大区域市场推广力度的基础上，开始寻求产品在行业应用领域的发展机遇，
通过对消防、养殖等行业的深入了解和研究，经过技术更新和系统优化推出符合
行业用户需求的产品及解决方案，逐步获得行业用户认可，逐步获得行业用户认
可并在该特定市场拥有较高的知名度。
公司将国内市场划分为 8 大片区设立业务和技术服务团队，并以此为结点，
结合全国 131 个签约经销商，打造服务区域内的异地售后服务网络。
公司注重市场营销体系的线上和线下的融合，已形成官网、公众号、小程序、
电商等平台的全方位推广，可实现线上便捷的查询、技术咨询、报价、订单，线
下良好的客户体验、安装、售后等服务。
公司专注于继电器、配电控制、电气传动与控制、仪器仪表、传感器、开关
等低压电器元件的研发、生产和销售，该类产品是实现自动控制的关键电子元器
件，在不断优化传统产品结构和技术水平的基础上，公司持续研发工业自动化控
制领域核心产品。随着互联网、物联网技术的应用，客户对传统产品的功能有了
进一步的需求，低压电器产品被提出了更高的性能及品质要求。随着新兴行业及
终端产品的功能技术提升，低压电器不再是一个简单的功能零部件，借助 5G 模
块、蓝牙、网络等技术，该类产品将成为传统产品升级为智能化智慧化产品的关
键组成部分。公司正积极布局工控产品与 5G、物联网技术和大数据的应用，以
满足新时代背景下用户的需求，力争与国际知名品牌同台竞技。
（三）发行人不属于创业板限制申报及推荐的行业
欣灵电气主要从事低压电器产品的研发、生产和销售，主要产品为继电器、
配电控制、电气传动与控制、仪器仪表、传感器、开关等系列。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“C38 电气机械
和器材制造业”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（深证上
〔2020〕506 号），原则上不支持下列行业的企业申报在创业板发行上市：
（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）
纺织业；
（五）黑色金属冶炼和压延加工业；
（六）电力、热力、燃气及水生产和
供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；
（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
上述行业中不包含电气机械和器材制造业，因此欣灵电气不属于创业板限制
的行业，符合申报条件。
综上，保荐机构认为：发行人及发行人所处行业符合深圳证券交易所关于创
业板定位相关要求。
十、发行人的发展前景及持续盈利能力
报告期内，发行人营业收入分别为 37,556.60 万元、44,540.88 万元、52,113.73
万元和 25,989.02 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 4,704.02 万元、7,813.76 万元、7,003.59 万元和 2,826.22 万元。发行人所处的
下游应用市场、国家产业政策等外部环境以及自身的经营状况均有利于发行人未
来的持续成长。
报告期内，发行人主营业务突出，财务状况良好，经营模式、产品结构未发
生重大不利变化；发行人凭借专业与品质优势、技术研发优势、软件开发优势、
智能化增效优势、营销和服务网络优势、定制化产品的服务优势和管理团队稳定
优势等方面的优势，实现了良好的成长性和持续盈利能力；发行人对于未来的持
续发展有着明确的规划，制定的业务与发展规划体现了清晰的发展目标以及成长
方向；本次募集资金的运用主要围绕现有的主营业务，有利于增强公司在产品、
产能、工艺、质量等方面的竞争能力，能够进一步增强发行人未来的综合实力和
盈利能力，未来持续成长能力良好。
十一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发
行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》、
《证券
法》
、《保荐业务管理办法》、
《注册管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性
文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。发行人本次募集资金
投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，
为投资者带来相应回报。因此，本保荐机构同意推荐欣灵电气股份有限公司本次
公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人： 王 炜： 年 月 日
保荐代表人： 黄 万： 年 月 日
陈 磊： 年 月 日
保荐业务部门负责人： 郁伟君： 年 月 日
内核负责人： 刘益勇： 年 月 日
保荐业务负责人： 李俊杰： 年 月 日
总经理（总裁）
： 王 松： 年 月 日
法定代表人、董事长： 贺 青： 年 月 日
保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与欣灵电气股份
有限公司（以下简称“发行人”）签订《欣灵电气股份有限公司与国泰君安证券
股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），
为尽职推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），
持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指
定 保 荐 代 表 人 黄 万 （ 身 份 证 号 511324**********33 ）、 陈 磊 （ 身 份 证 号
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在
重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专
业服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜
作出适当说明。
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人（签字）：
黄 万： 陈 磊：
法定代表人（签字）：
贺 青：
授权机构：国泰君安证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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