北京市金杜律师事务所
关于中国检验认证（集团）有限公司
免于发出要约事宜的专项核查意见
致：中国检验认证（集团）有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中国检验认证（集团）有
限公司（以下简称中国中检或收购人）的委托，担任中国中检通过无偿划方式转取
得中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称通用技术集团）及其一致行
动人中国机械进出口（集团）有限公司（以下简称中机公司）、中国技术进出口集
团有限公司（以下简称中技公司）合计持有的中国汽车工程研究院股份有限公司
（以下简称中国汽研或上市公司）534,714,168 股股份（以下简称本次收购或本次
无偿划转）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称
《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》 《上市公司收购管理办法》 （以下简称《收
购管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等现行有效的法
律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就本次收购涉及的收购人免于发出
要约事宜，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称
中国境内，为本专项核查意见之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和
台 湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）
和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了按规定需要查阅的文件以及
本所律师认为必须查阅的文件。在收购人等本次收购相关方保证其已提供本所为
出具本专项核查意见所要求其提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动
硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等
方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已
履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与
事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充
分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、计算和复核等方式进行查验，对
其提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具本专
项核查意见。
本所是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证监会的有关规定发表专项核查意见。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项
是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断。对需
要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段
和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估
机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作
为出具核查意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具核查意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，
并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具核查意见的依据；未取得相关机
构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具核查意见的依据。从不同来源获
取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论
不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
本所仅就本次收购所涉及的免于发出要约事宜发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见如对有关会计报告、审
计报告、评估报告中某些数据、信息和结论的引述，已履行必要的注意义务，但该
等引述并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本专项核查意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上
报。
本所根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、 收购人的主体资格
（一） 根据收购人为本次收购编制的《中国汽车工程研究院股份有限公司收
购报告书》
（以下简称《收购报告书》）及收购人现行有效的《营业执照》《中国检
验认证（集团）有限公司 章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统 网站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本专项核查意见出具日，收购人的基
本情况如下：
名称 中国检验认证（集团）有限公司
统一社会信用代码 91110000101699383Q
住所 北京市朝阳区西坝河东里 18 号 24 层
法定代表人 许增德
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
进出口商品委托检验鉴定业务；认证；认证培训；仪器设备
的计量校准业务；从事本行业与对外贸易有关的其他公证
鉴定及咨询业务；商品及其运载工具的消毒除害业务。（市
经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 1987 年 12 月 16 日至无固定期限
成立日期 1987 年 12 月 16 日
股东及持股情况 国务院国资委持有其 100%股权
（二） 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经查询中国证监会
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 中 国 证 监 会 内 蒙 古 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/neimenggu/ ）、国家企业信用信息公示系统 网站
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站或公开渠道，截至本专项核
查意见出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市
公司的以下情形：
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，收购人系依据中国法律设
立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规及现行有效的《中国检验
认证（集团）有限公司章程》的规定需予终止的情形；不存在《收购管理办法》第
六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 收购人免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第（一）款规定，经政府或者国有资产管理
部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份
占该公司已发行股份的比例超过 30%的，收购人可以免于发出要约。
根据《收购报告书》和收购人提供的《国有股份无偿划转协议》等相关文件资
料，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得上市公司 53.21%股份而引致的股份
权益变动，属于因经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致收购人持
有上市公司股份比例超过 30%的情形，符合《收购管理办法》第六十三条第（一）
款规定的收购人可以免于以发出要约的情形。
基于上述，本所认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第（一）款
规定的可以免于发出要约的情形。
三、 本次收购履行的程序
（一）已履行的批准及决策程序
根据《收购报告书》及收购人提供的相关决策文件，本次收购已履行的相关审
批程序如下：
集团、中机公司和中技公司分别召开董事会，审议通过本次无偿划转；
协议》，就本次无偿划转相关事宜进行约定。
（二）尚需履行的审批程序
根据《收购报告书》，本次收购尚需履行的相关审批程序如下：
进一步审查决定或不予禁止经营者集中的决定或同意文件；
有限责任公司上海分公司办理标的股份过户手续。
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，本次收购的相关方已履行
现阶段必要的审批程序。
四、 本次收购不存在实质性法律障碍
如本专项核查意见第一部分“收购人的主体资格”所述，截至本专项核查意见出
具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情
形，具备实施本次收购的主体资格。
如本专项核查意见第三部分“本次收购履行的程序”所述，截至本专项核查意见
出具日，本次收购的相关方已履行现阶段必要的审批程序。
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，在本次收购相关方完成本
专项核查意见第三部分“（二）尚需履行的审批程序”所述程序且各方妥善履行本次
收购相关协议约定义务的前提下，实施本次收购不存在可合理预见的实质性法律
障碍。
五、 收购人信息披露义务履行情况
根据收购人提供的文件并经核查上市公司公告文件，上市公司已于 2022 年 5
月 14 日披露《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》 （公告编号：2022-024），
于 2022 年 8 月 26 日披露《关于控股股东筹划重大事项进展情况公告》（公告编
号：2022-050），于 2022 年 10 月 1 日披露《关于控股股东筹划重大事项进展情
况公告》 （公告编号：2022-061）和《中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告
书摘要》。
根据中国中检提供的书面说明，截至本专项核查意见出具日，中国中检已根据
《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》的有关要求编制《收购报告书》并通知上市公司，上市公司将
在指定信息披露媒体予以披露；本次收购尚需根据《收购管理办法》等相关规定及
中国证监会、上海证券交易所的适用规则及要求履行后续信息披露义务。
六、 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一） 根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》及中国中检提供的自查报告等文件资料，在
《国有股份无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买
卖上市公司股票的情况。
（二） 根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》及中国中检主要负责人提供的自查报告等文
件资料，在《国有股份无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人的主要负责人
以及上述人员的直系亲属通过证券交易所买卖上市公司股票的情形如下：
姓名 关系 交易时间 交易方向 交易股数（股）
中国中检副
李依林 总经理李维 2022 年 5 月 6 日 卖出 1,500
政之子
根据李维政及李依林出具的《关于买卖中国汽车工程研究院股份有限公司股
票情况的说明》，
“1、自查期间，李维政从未向任何人员泄露本次收购的相关信息
或提出买卖中国汽研股票的建议，亦未有任何人员建议李维政买卖中国汽研股票。
向李依林泄露本次收购的相关信息或建议李依林买卖中国汽研股票。3、李依林买
卖中国汽研股票是独立和正常的股票交易行为，是基于对证券市场行情和上市公
司价值的独立判断，系个人投资行为，与本次收购不存在关联关系，也不存在利用
本次收购内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4、李维政及其直系亲属将继续
严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易
行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。5、若自查期间李依林买卖中国汽研
股票的行为违反相关法律法规或监管主管机关颁布的规范性文件的规定，李依林
愿意按照相关法律法规的规定或监管主管机关的要求，承担相应的法律责任。”
除前述情形外，截至《国有股份无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人
的主要负责人及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖中国汽研股票的情况。
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，在自查人员提供的自查报
告真实、准确及完整，以及前述买卖中国汽研股票人员书面说明确认属实的情况下，
收购人在本次收购中不存在违反《证券法》
《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，收购人具备实施本次收购
的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第（一）款规定的可以免
于发出要约情形；本次收购的相关方已履行现阶段必要的审批程序；在本次收购相
关方完成本专项核查意见第三部分“（二）尚需履行的审批程序”所述程序且各方妥
善履行本次收购相关协议约定义务的前提下，实施本次收购不存在可合理预见的
实质性法律障碍；收购人已公告本次收购相关事宜，尚需根据《收购管理办法》等
相关规定及中国证监会、上海证券交易所的适用规则及要求履行后续信息披露义
务；在自查人员提供的自查报告真实、准确及完整，以及前述买卖中国汽研股票人
员书面说明确认属实的情况下，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》 《收购
管理办法》规定的证券违法行为。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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