证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 上市地：深圳证券交易所
河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
相关方 名称
中国电子科技集团公司第十三研究所
数字之光智慧科技集团有限公司
北京智芯互联半导体科技有限公司
发行股份购买资产交易对方 中电科投资控股有限公司
北京首都科技发展集团有限公司
北京顺义科技创新集团有限公司
中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年十月
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、
完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或者披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺将及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺为本次重大资产重组制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
十三、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理性
十四、本次交易完成后对标的资产的整合计划、整合风险及解决措施...... 71
十六、中国电科十三所及电科投资通过本次交易提高对上市公司的持股比例
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
十一、中国电科十三所及电科投资通过本次交易提高对上市公司的持股比例
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
本摘要/本报告书摘要 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组预案 指
配套资金暨关联交易预案》
公司/本公司/上市公司
指 河北中瓷电子科技股份有限公司
/中瓷电子
中瓷有限 指 河北中瓷电子科技有限公司，中瓷电子前身
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，或其前身中国电子科技集团公司
中国电子科技集团公司第十三研究所，又名中国电科产业基础
中国电科十三所 指
研究院
博威公司 指 河北博威集成电路有限公司
国联万众 指 北京国联万众半导体科技有限公司
博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
标的资产 指
债、国联万众 94.6029%股权
标的公司 指 博威公司、国联万众
数字之光 指 数字之光智慧科技集团有限公司
智芯互联 指 北京智芯互联半导体科技有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
首都科发 指 北京首都科技发展集团有限公司
顺义科创 指 北京顺义科技创新集团有限公司
国投天津 指 中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交 中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、
指
易对方 顺义科创、国投天津
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公
司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟
本次发行股份购买资
指 向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科
产/发行股份购买资产
发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众
本次募集配套资金/募 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开
指
集配套资金 发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/本
指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易
次重大资产重组
《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司
第十三研究所关于河北博威集成电路有限公司之盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集
团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资产
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
及负债之盈利预测补偿协议》和《河北中瓷电子科技股份有限
公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、中电科投资控股
有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司之盈利预测
补偿协议》
慧博芯盛 指 石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）
慧博芯业 指 石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）
国联之芯 指 北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）
泉盛盈和 指 石家庄泉盛盈和企业管理合伙企业（有限合伙）
中电信息 指 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
国元基金 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
电科财务 指 中国电子科技财务有限公司
光酷照明 指 北京光酷照明工程有限公司
雷士光电 指 雷士（北京）光电工程技术有限公司
安谱隆 指 Ampleon Netherlands B.V.及 Ampleon Philippines,Inc.
住友电工 指 住友电气工业株式会社
顺义区国资委 指 北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
顺义投资基金 指 北京顺义投资基金有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部/工信
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
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《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》
报告期/最近两年及一
指 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月
期
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日
评估基准日 指 标的资产评估基准日，即 2021 年 12 月 31 日
标的资产过户至中瓷电子名下之日，即中瓷电子与发行股份购
标的资产交割日 指 买资产交易对方签署非股权类资产交割确认书之日及在市场
监督管理部门完成股权类资产过户的变更登记之日
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期
过渡期间 指
间
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
独立财务顾问 指 中信证券、中航证券
法律顾问/嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构/备考审阅机
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构/大华会计师
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
《独立财务顾问报告》 指 易之独立财务顾问报告》和中航证券出具的《中航证券有限公
司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
嘉源律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于河北中瓷电子科
《法律意见书》 指 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》
大华会计师出具的《河北博威集成电路有限公司审计报告》 （大
《博威公司审计报告》 指
华审字[2022]0018387 号）
《氮化镓通信基站射 大华会计师出具的《中国电子科技集团公司第十三研究所氮化
频芯片业务资产及负 指 镓通信基站射频芯片业务审计报告》（大华审字[2022]0018388
债审计报告》 号）
大华会计师出具的《北京国联万众半导体科技有限公司审计报
《国联万众审计报告》 指
告》（大华审字[2022]0018386 号）
《博威公司审计报告》《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
《标的资产审计报告》 指
负债审计报告》和《国联万众审计报告》
《中瓷电子 2021 年度 大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司审计报
指
审计报告》 告》（大华审字[2022]000923 号）
大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司备考财务
《备考审阅报告》 指
报表审阅报告》（大华核字[2022]0012577 号）
中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份
《博威公司评估报告》 指 购买河北博威集成电路有限公司 73.00%股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2022]第 461 号）
中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份
《氮化镓通信基站射
购买中国电子科技集团公司第十三研究所持有的氮化镓通信
频芯片业务资产及负 指
基站射频芯片业务资产及负债项目资产评估报告》（中联评报
债评估报告》
字[2022]第 816 号）
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中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份
购买北京国联万众半导体科技有限公司 53.1301%股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2022]第 460 号）和《河北中瓷电
《国联万众评估报告》 指
子科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科
技有限公司 41.4728%股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2022]第 885 号）
《博威公司评估报告》《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
《标的资产评估报告》 指
负债评估报告》和《国联万众评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
硅/Si 指 一种无机物，化学式为 Si，第一代半导体材料
砷化镓/GaAs 指 一种无机物，化学式为 GaAs，第二代半导体材料
氮化镓/GaN 指 一种无机物，化学式为 GaN，第三代半导体材料
碳化硅/SiC 指 一种无机物，化学式为 SiC，第三代半导体材料
常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导体
半导体 指
材料有硅、锗、砷化镓、碳化硅、氮化镓等
沿特定的结晶方向将晶体切割、研磨、抛光，得到具有特定晶
衬底 指 面和适当电学、光学和机械特性，用于生长外延层或制造芯片
的洁净单晶圆薄片
在衬底的基础上，经过外延工艺生长出特定单晶薄膜，衬底晶
外延片 指 片和外延薄膜合称外延片。如果外延薄膜和衬底的材料相同，
称为同质外延；如果外延薄膜和衬底材料不同，称为异质外延
Wafer，在圆形衬底或外延片表面加工制作各种电路元件结构
晶圆 指
并具有特定电性功能的集成电路产品
将晶圆上已经完成的具备特定电学性能的集成电路产品切割
裸芯/芯片 指
成一个个小单元，该小单元称为裸芯/芯片
由单个或数个芯片及电容、电阻等元件经过设计、制造及封装
器件/模块 指 /组装、测试等工序组成的具备一定功能的整体模块化集成电路
产品
根据特定需求进行的芯片或器件/模块电路结构等方面的设计
设计 指
工作
在衬底或外延片表面加工制作各种电路元件结构并具有特定
制造/晶圆制造 指
电性功能的集成电路产品的制造过程
将单个或数个芯片及电容、电阻等元件及布线互连在一起，制
作介质基片上，装入特制的管壳，封装的主要作用有：1、实
封装 指 现电路功能和结构集成；2、保护集成电路产品免受外界影响
而能稳定可靠地工作；3、通过封装的不同形式，可以方便地
装配（焊接）于各类整机
测试 指 将制作完成的芯片或器件/模块进行性能与结构等方面的测试
Integrated Device Manufacturer 的简称，即集成整合制造模式，
IDM 指 指企业业务范围涵盖集成电路设计、制造、封装和测试等所有
环节的经营模式
Fabrication 和 Less 的组合， 即无晶圆生产线集成电路设计模式，
Fabless 指 指仅从事集成电路产品的研发设计和销售，而将晶圆制造、封
装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式
晶圆代工模式，专门负责生产、制造芯片，不负责芯片设计，
Foundry 指
可同时为多家设计公司提供服务
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晶态无机化合物半导体，即是指由两种或两种以上元素以确定
的原子配比形成的化合物，并具有确定的禁带宽度和能带结构
化合物半导体 指 等半导体性质。目前化合物半导体主要包括以砷化镓、磷化铟
等为代表的二代化合物半导体和以氮化镓、碳化硅等为代表的
三代宽禁带半导体
Radio Frequency，一种高 频交流变化电磁波，频率范围在
射频/RF 指
频率范围为 300MHz~300GHz 的电磁波，是无线电波中一个有
限频带的简称，即波长在 1 毫米~1 米之间的电磁波，是分米波、
厘米波、毫米波的统称。根据频率由低到高依次包括：L 波段
微波 指
（1~2GHz）、S 波段（2~4GHz）、C 波段（4~8GHz）、X 波
段（8~12GHz）、Ku 波段（12~18GHz）、K 波段（18~26.5GHz）、
Ka 波段（26.5~40GHz）、Q 波段（30~50GHz）等
微波中一类高频的电磁波，频率范围为 30GHz~300GHz，波长
毫米波 指
在 1 毫米~10 毫米之间
工作在射频频段的芯片，射频芯片分为射频前端芯片和射频收
射频芯片 指 发芯片，射频前端芯片主要功能是实现信号的发射和接收，射
频收发芯片则是用于信号的调制与解调
工作在射频频段的器件产品，包含功率放大器、低噪声放大器、
射频器件 指
滤波器、混频器、频率合成器等
Power Amplifier，将调制振荡电路所产生的电磁波信号功率放
功率放大器/功放/PA 指 大，以输出到天线上辐射出去，是各种无线发射系统中的核心
组成部分
移动设备接入互联网的接口设备，是指在一定的无线电覆盖区
基站/通信基站 指 中，通过移动通信交换中心，与移动通信终端之间进行信息传
递的无线电收发电台
以 Si 或者 SiC 等半导体材料为基底制作的，具有处理高电压、
功率芯片 指
大电流能力的芯片
由单个或数个功率芯片及电容、电阻等元件经过设计、制造及
功率模块 指
封装/组装、测试等工序组成的具备一定功能的整体模块化产品
MIMO（Multiple Input Multiple Output，多输入多输出），使用
MIMO 指
大规模天线阵列实现多输入多输出并行传输的移动通信技术
绝缘栅双极型晶体管，具备输入阻抗高、易于驱动、电流能力
IGBT 指 强、功率控制能力高等特点，适用于 600V-6500V 高压大电流
领域，更侧重于大电流、低频应用领域
金属-氧化层-半导体-场效晶体管，简称金氧半场效晶体管
MOSFET 指 （Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，MOSFET）
是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管
Point To Point Microwave Communication，微波通信传输不需要
微波点对点通信 指
固体介质，当两点间直线距离内无障碍时就可以使用微波传送
第三代、第四代、第五代、第六代移动通信技术，其中第五代
术
是采用人工精制的无机粉末为原料，通过结构设计、精确的化
电子陶瓷 指 学计量、合适的成型方法和烧成制度而达到特定的性能，经过
加工处理使之符合使用要求尺寸精度的无机非金属材料
大功率激光器 指 发射功率在 1,000W 以上的激光器
Yole 指 即 Yole Développement，国际知名市场调研公司
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系一家全球领先的权威行业信息咨询公司，面向全世界的客户
IHS、IHS Markit 指
提供公司战略和行业信息等服务
世 界 半 导 体 贸 易 统 计 组 织 （ Word Semiconductor Trade
WSTS 指
Statistics）
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。本次募集
配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与
否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股
权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、
智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有
的国联万众 94.6029%股权。具体情况如下：
本次转让所持标的资产
对应标的资产/公司 序号 交易对方
股权/权益比例
博威公司
合计 73.00%
氮化镓通信基站射频芯片 1 中国电科十三所 100.00%
业务资产及负债 合计 100.00%
国联万众
合计 94.6029%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次发行股份购买
资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的
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本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微
波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项
目”、“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键
技术研发项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。
（三）本次交易方案调整情况
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交
易相关议案，并披露了重组预案等相关公告。
交易方案，对重组预案中的发行股份购买资产方案进行了部分调整。
根据重组预案，本次调整前的发行股份购买资产方案为：上市公司拟向中国
电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业发行股份购买其合计持有的博威公司 100%股
权，拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、
顺义科创、国联之芯、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众 100%股权。
基于内部管理计划调整的原因，慧博芯盛、慧博芯业和国联之芯拟退出本次
交易。慧博芯盛、慧博芯业不再以其分别持有的博威公司 8.15%股权和博威公司
同时，中国电科十三所持有的博威公司 11.16%股权不再纳入本次交易标的
资产范围，中国电科十三所将以其持有的博威公司剩余 73.00%股权继续参与本
次发行股份购买资产交易。
除此之外，本次交易中发行股份购买资产方案的其他内容和募集配套资金的
方案均未发生调整。
本次交易方案调整情况对比如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
调整事项 调整前 调整后
博威公司 100%股权、氮化镓通 博威公司 73.00%股权、氮化镓通
标的资产 信基站射频芯片业务资产及负 信基站射频芯片业务资产及负
债、国联万众 100%股权 债、国联万众 94.6029%股权
博威公司交易对方：中国电科十 博威公司交易对方：中国电科十
三所、慧博芯盛、慧博芯业； 三所；
氮化镓通信基站射频芯片业务 氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债交易对方：中国电科 资产及负债交易对方：中国电科
发行股份购买资产
十三所； 十三所；
交易对方
国联万众交易对方：中国电科十 国联万众交易对方：中国电科十
三所、数字之光、智芯互联、电 三所、数字之光、智芯互联、电
科投资、首都科发、顺义科创、 科投资、首都科发、顺义科创、
国联之芯、国投天津 国投天津
标的资产交易作价 455,887.85 万元 383,098.68 万元
本次交易方案调整涉及调减发行股份购买资产交易对方及调减标的资产，合
计调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应
指标总量的比例分别为 15.97%、13.03%、14.68%及 18.22%，均不超过 20%，且
变更标的资产对其生产经营不构成实质性影响。
综上，根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本
次交易方案调整不构成重大调整。
（1）本次重组方案调整的具体原因
基于内部管理计划调整的原因，博威公司的持股平台慧博芯盛、慧博芯业及
国联万众的持股平台国联之芯拟继续直接持有标的公司股权，慧博芯盛、慧博芯
业及国联之芯退出本次交易，不再作为本次发行股份购买资产的交易对方。
范围的原因
根据测算，在慧博芯盛、慧博芯业和国联之芯退出本次交易的前提下，如将
中国电科十三所持有的博威公司 84.16%股权全部纳入本次交易标的资产范围，
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司股本总额将不超过 4 亿元，社会公众
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
持有的上市公司股份将低于 25%，上市公司股权分布将不再具备上市条件。
因此，为确保本次交易完成后上市公司股权分布具备上市条件，经交易各方
协商确定，中国电科十三所持有的博威公司 11.16%股权不再纳入本次交易标的
资产范围，中国电科十三所继续以其持有的博威公司 73.00%股权参与本次交易。
（2）是否存在未披露的特殊安排
截至本报告书摘要签署日，标的公司均不存在未披露的关于股权方面的特殊
安排。
二、标的资产评估作价情况
根据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报
告》，中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收
益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易
标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 收购 标的资产
增减值 增减率
评估对象 （100%权益） （100%权益） 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
博威公司 62,183.48 260,793.16 198,609.68 319.39% 73.00% 190,379.01
氮化镓通信基站射频
芯片业务资产及负债
国联万众 25,568.77 44,005.45 18,436.68 72.11% 94.6029% 41,630.43
注：评估对象账面值为母公司报表净资产。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，博威公司 73.00%股权的交易
价格为 190,379.01 万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易价格为
产的交易价格合计为 383,098.68 万元。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
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（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债的发行对象为中国电科十三所， 该发行对象以其持有的博威公司
本次发行股份购买国联万众 94.6029%股权的发行对象为中国电科十三所、
数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津，该等发行对
象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总
量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事
会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 83.02 74.72
前60个交易日 81.84 73.66
前120个交易日 71.80 64.63
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为 64.63
元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。
上市公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 149,333,333 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。截至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配及资本公积转增
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股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06 元/股。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数
点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
P0 ? A×K
配股： P1 ?
(1 ? K )
P0 ? D ? A×K
三项同时进行： P1 ?
(1 ? K ? N )
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：向各发行股份购
买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资
产交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不
足一股的部分应舍去取整。
按照发行股份购买资产的发行价格 46.06 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 83,173,829 股，占本次发行股份购买资产后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 28.46%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易金额 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股）
博威公司 73.00%股权 190,379.01 41,332,828
业务资产及负债
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交易金额 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股）
国联万众 44.8258%股权 19,725.80 4,282,630
小计 361,194.04 78,418,158
合计 383,098.68 83,173,829
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。发行股份数量
最终以经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
交易方 锁定期
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易
所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国电科十三
所、电科投资
送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
的有关规定执行。
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
数字之光、智 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
芯互联、首都 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
科发、顺义科 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
创、国投天津 的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
的有关规定执行。
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同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利
预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股
份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对
方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本
次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。
（八）标的资产的接收主体
本次交易的标的资产中，博威公司 73.00%股权、国联万众 94.6029%股权将
由上市公司接收，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指
定的主体接收。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，
募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
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（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发
行期首日。
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方
协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次交易中拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市
公司总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数
量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
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相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金拟投资金额
氮化镓微波产品精密制造
生产线建设项目
通信功放与微波集成电路
研发中心建设项目
第三代半导体工艺及封测
平台建设项目
碳化硅高压功率模块关键
技术研发项目
上市公司或
标的公司
合计 256,315.12 250,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体
投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到
位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹
资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
五、业绩承诺和补偿安排
本次交易中，标的资产均采用收益法评估结果作为最终评估结论。上市公司
与相关交易对方签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和
补偿安排进行了约定，具体安排如下：
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（一）博威公司业绩承诺和补偿安排
中国电科十三所同意作为补偿义务人对博威公司在盈利补偿期间内的业绩
实现情况作出承诺。
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则盈利补
偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购买资产实施完
毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指博威公司 73.00%股权完成工商变更登记。
博威公司的业绩承诺补偿测算对象为博威公司财务报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
博威公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具
的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《博威公司评估报告》及相应评估
说明所预测的同期净利润为准。根据前述《博威公司评估报告》及相应评估说明，
博威公司在 2022 年-2025 年期间各年度预测净利润如下表所示：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测净利润（万元） 21,784.21 24,175.60 26,363.75 27,528.99
上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露博威公司所对应
实现的实际净利润数（以下简称“实现净利润”）与经有权国资监督管理机构备
案后的《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算
依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入博威公司带来的影响（如有），包括：
（1）募集资金投入使用前，博威公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管
理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，博威公司因募集资金投入
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而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
博威公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法
规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则盈利补偿期间内，未经博威公
司董事会批准，博威公司不得改变其会计政策及会计估计。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规
定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对博威公司的实际盈
利情况出具专项审核意见。
博威公司于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的
上述专项审核意见结果确定。
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，博威公司所对应的截
至当期期末累积实现净利润数应不低于上述所预测的博威公司对应的截至当期
期末累积预测净利润，否则补偿义务人需对上市公司进行补偿。
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果博威公司截至当期期末
累积实现净利润小于《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期
末累积预测净利润，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，
有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，
如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以
人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因博威公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付
的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所
持博威公司股权所获得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计
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算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末博威公司累积预测净利润－截
至当期期末博威公司累积实现净利润）÷盈利补偿期间内博威公司各年度预测净
利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权所获得的
交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公
式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格
如果上市公司在盈利补偿期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金
额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数
量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应
当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿在
各会计年度应补偿上市公司的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义
务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部
分以现金方式向上市公司进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计
算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务
人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
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（6）在盈利补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对博威公司
期末减值额÷减值测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补偿金额÷补偿义务人
在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权所获得的交易对价，补偿义务人
将向上市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累
计已补偿金额
减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估
值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股
份购买资产的每股发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补
偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿
数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务
人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给上市公司。
（8）上市公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份
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的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过
该议案，上市公司将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并
予以注销；若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无
法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿
股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿
赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例
（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获
赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市公司董事会制定并实
施。
（9）如果补偿义务人须向上市公司履行补偿义务，补偿义务人需在接到上
市公司书面通知后 60 日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
补偿义务人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上市公司同意，
补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行质押；未来若
质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知质权人根据本
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并将在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债业绩承诺和补偿安排
中国电科十三所同意作为补偿义务人对氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则盈利补
偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购买资产实施完
毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
前述“实施完毕”指氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成交割。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的业绩承诺补偿测算对象为氮化
镓通信基站射频芯片业务资产及负债财务报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的每一会计年
度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的
《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的
同期净利润为准。根据前述《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》
及相应评估说明，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在 2022 年-2025 年期
间各年度预测净利润如下表所示：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测净利润（万元） 13,611.88 13,231.99 14,209.89 14,756.17
上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露氮化镓通信基站
射频芯片业务资产及负债所对应实现的实际净利润数（以下简称“实现净利润”）
与经有权国资监督管理机构备案后的《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算
依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用前，氮化镓通信基站
射频芯片业务资产及负债因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生
的利息收入；（2）募集资金投入使用后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同
业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资
金投入所产生的损益。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债财务报表的编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
偿期间保持一贯性。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，
否则盈利补偿期间内，未经上市公司或氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
指定承接主体董事会批准，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不得改变其
会计政策及会计估计。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规
定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对氮化镓通信基站射
频芯片业务资产及负债的实际盈利情况出具专项审核意见。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债于盈利补偿期间内每年的实现净
利润应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，氮化镓通信基站射频
芯片业务资产及负债所对应的截至当期期末累积实现净利润数应不低于上述所
预测的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债对应的截至当期期末累积预测
净利润，否则补偿义务人需对上市公司进行补偿。
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果氮化镓通信基站射频芯
片业务资产及负债截至当期期末累积实现净利润小于《氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测净利
润，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方
式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，
如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以
人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未实现盈利预测或
期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人
在本次发行股份购买资产中以所持氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所
获得的交易对价。
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（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计
算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债累积预测净利润－截至当期期末氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债累积实现净利润）÷盈利补偿期间内氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持氮化
镓通信基站射频芯片业务资产及负债所获得的交易对价－补偿义务人累积已补
偿金额
盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公
式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格
如果上市公司在盈利补偿期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金
额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数
量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应
当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿在
各会计年度应补偿上市公司的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义
务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部
分以现金方式向上市公司进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计
算：
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补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务
人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在盈利补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对氮化镓通
信基站射频芯片业务资产及负债（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。
若出现减值测试资产期末减值额÷减值测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补
偿金额÷补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持氮化镓通信基站射频芯
片业务资产及负债所获得的交易对价，补偿义务人将向上市公司另行补偿，具体
情形及补偿安排如下：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累
计已补偿金额
减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估
值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内对上市公司对氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债进行资本投入、资产处置等的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股
份购买资产的每股发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补
偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿
数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务
人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
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（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给上市公司。
（8）上市公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份
的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过
该议案，上市公司将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并
予以注销；若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无
法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿
股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿
赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例
（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获
赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市公司董事会制定并实
施。
（9）如果补偿义务人须向上市公司履行补偿义务，补偿义务人需在接到上
市公司书面通知后 60 日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
补偿义务人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上市公司同意，
补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行质押；未来若
质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知质权人根据本
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并将在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（三）国联万众业绩承诺和补偿安排
中国电科十三所、电科投资同意作为补偿义务人对国联万众在盈利补偿期间
内的业绩实现情况作出承诺。
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盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则盈利补
偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购买资产实施完
毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指国联万众 94.6029%股权完成工商变更登记。
国联万众的业绩承诺补偿测算对象为国联万众合并财务报表中归属于母公
司所有者的净利润（以下简称“预测扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非后净利润”，与“预测扣非前
净利润”合称为“预测净利润”）。
国联万众在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具
的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《国联万众评估报告》及相应评估
说明所预测的同期净利润为准。根据前述《国联万众评估报告》及相应评估说明，
国联万众在 2022 年-2025 年期间各年度预测净利润如下表所示：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测扣非前净利润（万元） 1,503.28 1,815.06 1,867.80 3,470.76
预测扣非后净利润（万元） 225.70 1,221.98 1,274.72 2,877.68
注：预测扣非后净利润=预测扣非前净利润-扣除税收因素影响后的其他收益
上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露国联万众所对应
实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现扣非前净利
润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现扣
非后净利润”，与“实现扣非前净利润”合称为“实现净利润”）与经有权国资
监督管理机构备案后的《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利
润数的差异情况。
实现净利润以国联万众合并报表中归属于母公司所有者的净利润数/扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次交易配
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套募集资金投入国联万众带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用
前，国联万众因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，国联万众因募集资金投入而节省的相关借款利息等
（3）
收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；
除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
国联万众财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法
规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则盈利补偿期间内，未经国联万
众董事会批准，国联万众不得改变其会计政策及会计估计。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规
定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国联万众的实际盈
利情况出具专项审核意见。
国联万众于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的
上述专项审核意见结果确定。
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，国联万众所对应的截
至当期期末累积实现扣非前净利润和累积实现扣非后净利润应分别不低于上述
所预测的国联万众对应的截至当期期末累积预测扣非前净利润和累积预测扣非
后净利润，否则补偿义务人需对上市公司进行补偿。
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果国联万众截至当期期末
累积实现扣非前净利润小于《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的截至
当期期末累积预测扣非前净利润，或国联万众截至当期期末累积实现扣非后净利
润小于《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测扣
非后净利润，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权
以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，
如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以
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人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因国联万众未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付
的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所
持国联万众股权所获得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式
计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末国联万众累积预测净利润
－截至当期期末国联万众累积实现净利润）÷盈利补偿期间内国联万众各年度预
测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权
所获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额
补偿义务人当期应补偿金额按照扣非前净利润计算的应补偿金额与扣非后
净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定。
盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×该补偿义
务人对国联万众的出资比例÷所有补偿义务人对国联万众的出资比例之和
（4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算
公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行
股份购买资产的每股发行价格
如果上市公司在盈利补偿期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金
额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数
量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应
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当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿在
各会计年度应补偿上市公司的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义
务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部
分以现金方式向上市公司进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计
算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补
偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在盈利补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对国联万众
产期末减值额÷减值测试资产交易作价>所有补偿义务人盈利补偿期间内已补偿
金额÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权所获得
的交易对价，相关补偿义务人将向上市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额÷减值测试资产
交易对价）×该补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的交易对价-该补
偿义务人补偿期间内累积已补偿金额
减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估
值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发
行股份购买资产的每股发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
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红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补
偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
该补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金
补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补
偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给上市公司。
（8）上市公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份
的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过
该议案，上市公司将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并
予以注销；若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无
法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿
股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿
赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例
（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获
赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市公司董事会制定并实
施。
（9）如果补偿义务人须向上市公司履行补偿义务，补偿义务人需在接到上
市公司书面通知后 60 日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
（10）各补偿义务人对上市公司的上述补偿义务（包括各补偿义务人盈利补
偿期间内的补偿义务以及期末减值补偿义务）承担连带责任。
补偿义务人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上市公司同意，
补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行质押；未来若
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质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知质权人根据本
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并将在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
偿承诺的原因及合理性
（1）其他交易对方未作出业绩补偿承诺满足相关规定
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩承诺的相
关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
和每股收益填补措施及相关具体安排。
上市公司本次发行股份购买国联万众股权的交易对方中，中国电科十三所为
上市公司的控股股东，电科投资为同受上市公司实际控制人中国电科控制的关联
方，其他交易对方均不受中国电科控制。因此，其他交易对方未作出业绩补偿承
诺满足相关规定。
（2）其他交易对方均为财务投资者，对国联万众的经营影响有限，未作出
业绩补偿承诺具有合理性
上市公司本次发行股份购买国联万众股权的交易对方中，中国电科十三所、
电科投资合计持有国联万众 53.1301%股权，中国电科十三所为国联万众的控股
股东。除中国电科十三所、电科投资之外的其他交易对方均为财务投资者，其投
资国联万众的目的仅为获取财务收益，不参与国联万众的日常经营，且其所从事
的业务与国联万众均不具有关联性或协同效应，对国联万众的经营影响有限。因
此，其他交易对方未作出业绩补偿承诺具有合理性。
综上，其他交易对方未作出业绩补偿承诺满足《重组管理办法》等相关规定，
具有合理性。
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（四）结合交易标的历史业绩、本次交易评估值、行业发展预期、未来经营计划
和安排等情况说明相关业绩承诺指标设置的主要依据，并分析业绩承诺指标的合
理性
《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩补偿范围有如下规定：交易
对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为
其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补
偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或
几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
基于上述规定，本次交易采取收益法对拟购买资产进行估值并作为定价参考
依据，以收益法盈利预测中的净利润数据作为基础，交易对方中的上市公司控股
股东中国电科十三所及上市公司实际控制人中国电科控制的关联人电科投资作
出了相应的业绩补偿承诺，并与上市公司就相关标的资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订了明确可行的补偿协议。
业绩承诺指标为收益法评估中博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债以及国联万众的未来收益，其中，博威公司和氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债业绩承诺指标为盈利补偿期间内扣除非经常性损益后的净利润；国
联万众业绩承诺指标为盈利补偿期间内归属于母公司的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润。鉴于国联万众目前仍处于发展期，非经常
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性损益如其他收益等对其盈利能力存在一定影响，为保护上市公司中小股东利
益，将国联万众归属于母公司的净利润一并纳入本次重组业绩承诺指标。
本次交易评估机构根据报告期内标的历史业绩、行业发展预期、未来经营计
划和安排等因素对未来净利润进行预测，相关评估值结果具有合理性，具体情况
如下：
（1）盈利预测结合历史业绩情况
博威公司主要收入分为销售氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通
信射频芯片与器件、其他产品销售业务收入及其他业务收入。本次评估对在产产
能、销售价格及下游客户情况进行了调查，并结合历史价格、供需关系、行业发
展趋势等信息进行了分析。博威公司 2020 年及 2021 年的营业收入与成本的情况
见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年
营业收入合计 86,379.97 103,965.90
营业成本合计 51,488.23 74,256.50
净利润 24,394.13 18,691.62
氮化镓通信基站 收入 76,679.93 91,832.23
射频芯片与器件 成本 45,049.89 64,360.64
微波点对点通信 收入 7,618.84 10,037.83
射频芯片与器件 成本 4,568.34 8,026.58
收入 1,912.25 1,875.32
其他销售收入
成本 1,815.07 1,809.23
收入 168.94 220.52
其他业务收入
成本 54.93 60.05
对于销售氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件
营业收入的预测结合博威公司所处的行业发展趋势及市场需求情况、历史期产品
销售价格数据、历史期各产品销量数据以及博威公司管理层对于各产品的未来销
售计划等，综合考虑各类产品未来年度的销售价格，并在产能范围内预测各类产
品的销售数据，得出博威公司未来年度的营业收入数据。对于其他销售业务根据
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历史期收入发展趋势，同时结合相关客户采购需求情况进行合理预测。对于存在
不确定性的其他业务收入，预测期未预测其相关收入。
综上所述，本次评估中对博威公司未来营业收入、成本预测依据具有合理性，
具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入合计 127,570.70 144,828.94 152,626.26 157,475.68 154,617.45
营业成本合计 92,006.09 104,971.26 109,629.81 112,798.89 111,086.98
净利润 21,784.21 24,175.60 26,363.75 27,528.99 26,753.67
氮化镓通信基 收入 113,959.20 126,711.95 131,242.83 135,145.48 132,449.85
站射频芯片与
器件 成本 80,819.15 90,126.42 92,082.91 94,468.28 92,857.90
微波点对点通 收入 11,586.16 15,980.25 19,139.86 19,974.44 19,694.05
信射频芯片与
器件 成本 9,247.26 12,798.48 15,398.23 16,074.50 15,860.17
收入 2,025.35 2,136.74 2,243.58 2,355.76 2,473.55
其他销售收入
成本 1,939.68 2,046.36 2,148.68 2,256.11 2,368.92
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要业务是从事氮化镓射频芯片
的制造，主要产品为氮化镓通信基站射频芯片，根据客户需求、按照客户设计的
芯片生产方案生产氮化镓射频芯片产品并交付客户。氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债 2020 年及 2021 年的营业收入与成本的情况见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年
营业收入合计 59,222.60 43,905.63
营业成本合计 36,425.67 29,007.73
净利润 17,826.23 10,725.00
收入 9,852.20 23,452.00
大功率芯片-博威公司
成本 6,385.60 15,746.42
收入 42,109.32 13,965.53
小功率芯片-博威公司
成本 25,705.26 8,661.69
收入 4,330.13 3,854.94
大功率芯片-国联万众
成本 2,528.87 2,948.95
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项目名称 2020 年 2021 年
收入 2,930.95 2,633.15
小功率芯片-国联万众
成本 1,805.94 1,650.67
预测期氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主营业务收入预测结合行
业发展趋势及市场需求情况、历史期产品销售价格数据、历史期各产品销量数据、
以及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债管理层对于各产品的未来销售计
划等，综合考虑各类产品未来年度的销售价格，并在产能范围内预测各类产品的
销售数据，结合主要客户博威公司及国联万众预测采购量，得出氮化镓通信基站
射频芯片业务资产及负债未来年度的营业收入数据。
综上所述，本次评估中对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未来营业
收入、成本预测依据具有合理性，具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入合计 57,925.53 55,627.31 59,133.08 61,469.45 60,119.89
营业成本合计 38,599.22 36,610.75 38,840.92 40,425.05 39,643.03
净利润 13,611.88 13,231.99 14,209.89 14,756.17 14,362.53
大功率芯片-博威 收入 23,728.51 26,239.01 22,716.66 21,859.38 21,354.60
公司 成本 16,209.71 17,999.13 15,662.56 15,173.30 14,907.46
小功率芯片-博威 收入 25,508.71 29,388.30 36,416.42 39,610.08 38,765.28
公司 成本 16,080.81 18,611.62 23,178.36 25,251.75 24,735.57
大功率芯片-国联 收入 5,661.57 - - - -
万众 成本 4,380.95 - - - -
小功率芯片-国联 收入 3,026.75 - - - -
万众 成本 1,927.75 - - - -
国联万众主要收入分为主营业务的销售氮化镓通信基站射频芯片产品、碳化
硅功率模块产品，以及少量其他业务收入。国联万众 2020 年及 2021 年的营业收
入与成本的情况见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年
营业收入合计 10,352.82 8,811.36
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项目名称 2020 年 2021 年
营业成本合计 8,340.19 6,999.75
净利润 681.17 -921.59
氮化镓通信基站射频 收入 10,006.82 7,648.62
芯片产品 成本 8,074.80 6,377.14
收入 277.77 425.79
碳化硅功率模块产品
成本 203.62 354.55
收入 68.23 736.94
其他业务
成本 61.77 268.06
报告期内，国联万众各类产品的销量呈现波动态势。结合国联万众管理层的
经营规划，未来年度将充分利用生产线投产后的实际产能，进一步提升产能利用
率，优化产品结构。预测期将逐年释放产能，各类产品的销量较历史期略有增长。
价格方面，国联万众所处行业的产品价格已经趋于稳定，考虑随着产品技术日益
成熟、市场竞争加剧，未来年度价格在报告期基础上呈现逐年下滑趋势。
综上所述，本次评估中对国联万众未来主营业务收入、成本预测依据具有合
理性，具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
主营业务收入 20,045.60 23,015.16 26,932.27 35,068.72 46,429.89 54,429.89
主营业务成本 16,392.69 17,899.88 20,766.45 26,144.47 32,913.69 38,117.23
净利润 1,503.28 1,815.06 1,867.80 3,470.76 6,203.70 8,451.51
氮化镓通信基站 收入 17,845.60 17,015.16 15,932.27 15,068.72 14,429.89 14,429.89
射频芯片产品 成本 14,529.41 13,128.13 12,087.00 11,340.00 10,766.80 10,766.80
碳化硅功率模块 收入 2,200.00 6,000.00 11,000.00 20,000.00 32,000.00 40,000.00
产品 成本 1,863.28 4,771.74 8,679.45 14,804.47 22,146.89 27,350.43
注：上表主营业务收入、主营业务成本统计不包括其他业务收入、其他业务成本。
综合来看，本次评估基于历史业绩对标的公司未来盈利情况进行了合理预
测，并将相应业绩对赌期间标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润或归属于母公司的净利润作为本次重组业绩承诺指标，相关业绩承诺指
标的选取具备合理性。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（2）行业发展预期
博威公司主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销
售，博威公司的产品主要用于 5G 通信基站，主要客户为国内通信设备行业龙头
企业；国联万众主营业务之一为氮化镓通信基站射频芯片的设计及销售，氮化镓
通信基站射频芯片主要客户为安谱隆等射频器件厂商，应用于 5G 通信基站建设；
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要为博威公司及国联万众提供其终
端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。第三代半导体氮化镓微波射频器件具有
高输出功率、高效率、高频率、大带宽、低热阻、抗辐照能力强等优良特性，是
迄今为止最为理想的微波功率器件，因此成为 4G/5G 移动通信系统中首选的核
心微波射频器件。
根据工信部发布的《“十四五”信息通信行业发展规划》：“十四五”时期
我国力争建成全球规模最大的 5G 独立组网网络，到 2025 年，信息通信行业整
体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿
色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋
能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数
字中国的坚强柱石。在基础设施方面，力争每万人拥有 5G 基站数达到 26 个，
到 2025 年我国 5G 基站数量将达到 360 万个以上。在上述工信部的预测基础之
上，结合国内运营商的 5G 业务发展和投资规划，前瞻产业研究院分析认为 2021
年由于芯片短缺，我国的 5G 建设进度已经被拖慢，未来我国 5G 基站建设数量
将呈现较为平稳的节奏，到 2025 年，预计累计建设的 5G 基站数目约在 500 万
个，到 2030 年，预计 5G 基站新建数量合计可达 1,000 万个。
国联万众主营业务之一为碳化硅功率模块的设计、生产、销售，碳化硅功率
模块主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，目前已与比亚迪、
智旋等重要客户签订供货协议并供货。
新能源汽车市场成为碳化硅半导体应用的主要驱动力，特斯拉上海工厂和比
亚迪在其电机控制器的逆变器中已经采用了碳化硅 MOSFET 作为核心的功率模
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
块，进一步引领碳化硅功率模块在新能源汽车领域的应用。与此同时，丰田、大
众、本田、宝马、奥迪等汽车企业也都将碳化硅功率模块作为未来新能源汽车电
机驱动系统的首选解决方案。预计三到五年内，碳化硅功率模块将成为新能源汽
车中电机驱动器系统主流的技术方案，这将给全球碳化硅功率模块产业带来巨大
发展机遇。根据 YOLE 测算，2021 年全球 SiC 功率模块市场规模（10.9 亿美元）
中 63%由汽车行业贡献，规模达 6.85 亿美元；而到 2027 年预测 SiC 功率模块市
场规模（62.97 亿美元）中更是有 79%由汽车行业贡献，规模达 49.86 亿美元，
复合增长率 39%，增长速度为 SiC 功率模块下游行业中最快，未来市场成长空间
较大。
（3）未来经营计划和安排
博威公司未来将始终以市场需求为导向，大力发展 5G 射频集成电路、电子
元器件等的设计研发和生产制造，以前瞻性技术研发为动力，坚持高端化、规模
化、品牌化的理念，充分发挥技术工艺、客户品牌、产能布局、经营规模、产品
质量等优势，进一步完善公司产品结构、壮大主营业务。一方面，博威公司将围
绕优势领域，深入研究 5G 通信大功率基站/MIMO 基站用氮化镓功放的高效率设
计技术、宽带匹配技术、线性化优化技术、低成本和小型化技术以及高可靠性设
计技术，完成主营产品的升级换代，继续保持在该领域的技术先进性。另一方面，
加快新领域技术研发，如无线通信终端用氮化镓功率器件、氮化镓射频能量芯片
与器件。除此之外，布局 6G、星链通信用射频器件技术研究，突破关键核心技
术，满足未来 6G、星链通信更加丰富的业务应用以及极致的性能需求，保证博
威公司在通信用核心芯片和器件领域始终保持技术引领，为我国移动通信技术的
创新发展提供有力支撑。
国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设，目前已完成厂房
建设、第一阶段的净化工程装修和主体设备安装、调试，预期在第一阶段生产线
建设完成后，国联万众将具备氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块的设计、制造和
封装测试的整体能力。国联万众的产品应用领域广泛，氮化镓通信基站射频芯片
主要客户为安谱隆等射频器件厂商，应用于 5G 通信基站建设。碳化硅功率模块
主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，目前已与比亚迪、智
旋等重要客户签订供货协议并供货，在碳化硅功率模块领域的拓展将为国联万众
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
未来的发展奠定良好的基础。
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所生产氮化镓芯片面向
博威公司和国联万众销售，未来仍将持续为上述两家主体持续提供优质氮化镓芯
片。
综上所述，未来业绩承诺为标的公司根据历史业绩、行业整体发展趋势及未
来企业发展规划等情况作出，与历史业绩相比业绩增长合理，符合未来经营计划
和安排及行业发展趋势，具有合理性。
（4）本次评估值结果具有合理性
本次评估值结果合理性分析参见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”
之“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（八）标的
资产定价公允性分析”。
综合来看，从估值角度分析，本次交易标的资产的总体评估值符合行业定价
规则，估值结果及相关业绩承诺指标的选取具有合理性且充分考虑了上市公司及
中小股东的利益。
（五）说明业绩补偿的保障措施、争议解决方式，对照《监管规则适用指引——
上市类 1 号》的相关规定，说明业绩补偿机制是否合法合规、是否明确可行，业
绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等
（1）业绩补偿的保障措施
本次交易的补偿义务人已经在《盈利预测补偿协议》中明确约定，补偿义务
人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于履行《盈利预测
补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上
市公司同意，补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行
质押；未来若质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知
质权人根据《盈利预测补偿协议》约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并将在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
根据补偿义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
补偿义务人同意将股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务
履行完毕之日。
（2）争议解决方式
《盈利预测补偿协议》约定，凡因该协议所发生的或与该协议有关的任何争
议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向
有权管辖的人民法院提起诉讼。
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩
补偿机制符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，具体如下：
（1）业绩补偿范围
标的资产博威公司 73.00%股权和氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
的补偿义务人为中国电科十三所，国联万众 94.6029%股权的补偿义务人为中国
电科十三所和电科投资。本次交易对方中的中国电科十三所为上市公司的控股股
东，电科投资为上市公司实际控制人中国电科控制的关联方，中国电科十三所、
电科投资以其通过本次交易获得的股份作出了业绩补偿的承诺，符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。
（2）业绩补偿期限
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则本协议
项下的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购
买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三
个会计年度。
因此，业绩补偿期限符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业
绩补偿及奖励”中关于业绩补偿期限的规定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿方式参见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
诺和补偿安排”之“（一）博威公司业绩承诺和补偿安排”之“6、盈利预测补
偿的实施”、“（二）氮化镓基站射频芯片业务资产及负债业绩承诺和补偿安排”
之“6、盈利预测补偿的实施”、“三、国联万众业绩承诺和补偿安排”之“6、
盈利预测补偿的实施”。
因此，业绩补偿方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业
绩补偿及奖励”中关于业绩补偿股份数量计算的相关规定。
（4）业绩补偿保障措施
业绩补偿保障措施参见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“七、业
绩承诺和补偿安排”之“（五）说明业绩补偿的保障措施、争议解决方式，对照
《监管规则适用指引——上市类 1 号》的相关规定，说明业绩补偿机制是否合法
合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等”
之“1、业绩补偿的保障措施、争议解决方式”之“（1）业绩补偿的保障措施”。
同时，本次交易的补偿义务人中国电科十三所、电科投资的财务、资产状况
良好，履约能力强，在发生业绩补偿的不利情况下，能够保障业绩补偿的实现。
因此，本次交易的业绩补偿措施完备，符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿保障措施的相关规定。
综上，本次交易的业绩补偿机制合法合规、明确可行，业绩补偿保障措施完
备，能够有效降低补偿不足的风险。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司 2021 年度经审计的财务数据及交易作
价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高/资产总额 额孰高/资产净额
博威公司 73.00%股权 190,379.01 190,379.01 103,965.90
氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债
国联万众 94.6029%股权 66,521.02 41,630.43 8,811.36
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资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高/资产总额 额孰高/资产净额
标的资产合计 407,989.26 383,098.68 156,682.89
上市公司 154,157.48 112,940.13 101,375.72
指标占比 264.66% 339.21% 154.56%
注：《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”，
“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为
准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准”。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均达到
上市公司相应指标的 50%以上，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元，已经达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电科。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中国电科十三所，实际控制人仍为中国
电科。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上
市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，中国电科十三所为上市公司
的控股股东，电科投资为上市公司的实际控制人中国电科的全资子公司。根据《重
组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。
在重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其
他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意
见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其他
董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
见。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债、国联万众 94.6029%股权将注入上市公司，上市公司将新增氮化镓通
信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其
应用业务。
本次交易将拓展上市公司业务结构，提高上市公司资产质量，增强上市公司
抗周期性风险能力、核心竞争力和盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于维
护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权
结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
合计 209,066,666 100.00% 292,240,495 100.00%
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均中国电科十三所，实际控制人均
为中国电科。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不
会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的《中瓷电子 2021 年度审计报告》《备考审阅报告》
及未经审计的上市公司 2022 年 1-6 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交
易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 176,311.39 413,145.49 154,157.48 362,478.21
负债总额 57,817.11 149,655.66 41,217.35 123,076.75
归属母公司股东所有者
权益
营业收入 63,325.52 126,147.16 101,375.72 201,199.02
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
加权平均净资产收益率 6.69% 10.08% 11.26% 18.64%
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本
次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提
升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易需履行的决策程序及批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
次会议及第二届董事会第七次会议审议通过；
资、国元基金原则性同意；
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易相关事项；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括
但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保
证，本公司为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确
认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得
合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关 于 提 供 上市公司
信息的真
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
实性、准确
供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
性、完整性
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
的承诺
公司将依法承担赔偿责任。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国电科
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
任；如因提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责
任。
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文
件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
上市公司全体
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
董事、监事、
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
高级管理人员
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或
承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本公司保证，本公司为本次交易所提供的信息、资料、文件或
出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
博威公司、国
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
联万众
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文
件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国电科十三 息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
所、数字之光、 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
智芯互联、电 的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
科投资、首都 定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
科发、顺义科 者重大遗漏。
创、国投天津 3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投
资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文
件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
博威公司、国 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
联万众的全体 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
董事、监事、 在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
高级管理人员 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
关于标的 1、截至承诺函出具之日，本单位合法拥有氮化镓通信基站射频
中国电科十三
资产权属 芯片业务资产及负债完整的所有权，不存在权属纠纷，未设置
所
清晰且不 任何质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、
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承诺事项 承诺方 承诺内容
存在纠纷 冻结、托管等限制或禁止本单位转让的情形。
的承诺 本单位拟转让的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。
在本次交易实施完毕之前，本单位保证不就本单位所持氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债设置其他抵押、质押等任何
第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者妨碍权属转移的其他情形。
通信基站射频芯片业务资产及负债的权属变更手续，且在权属
变更手续办理完成前，因本单位原因出现的争议、纠纷而形成
的全部责任均由本单位承担。
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
称“博威公司”）为依法设立和有效存续的有限责任公司，对
于本承诺人所持的博威公司股权，本承诺人确认，本承诺人已
依法履行对博威公司的出资义务，认缴的出资已全部缴足，不
存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等违反本
承诺人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在影响博
威公司合法存续的情况。本承诺人作为博威公司的股东，合法
持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异
议的情形。
交易中拟向上市公司转让的博威公司股权的完整的所有权，不
存在权属纠纷，不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，
未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在
中国电科十三
被查封、冻结、托管等限制或禁止本承诺人转让的情形。
所
预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由本承诺人承担。
诺人所持博威公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权
利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
碍权属转移的其他情形。
公司股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因
本承诺人原因出现的争议、纠纷而形成的全部责任均由本承诺
人承担。
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
中国电科十三 下简称“国联万众”）为依法设立和有效存续的有限责任公司，
所、数字之光、 对于本承诺人所持的国联万众股权，本承诺人确认，本承诺人
智芯互联、电 已依法履行对国联万众的出资义务，认缴的出资已全部缴足，
科投资、首都 不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等违反
科发、顺义科 本承诺人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在影响
创、国投天津 国联万众合法存续的情况。本承诺人作为国联万众的股东，合
法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或
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承诺事项 承诺方 承诺内容
异议的情形。
交易中拟向上市公司转让的国联万众股权的完整的所有权，不
存在权属纠纷，不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，
未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制或禁止本承诺人转让的情形。
预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由本承诺人承担。
诺人所持国联万众的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权
利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
碍权属转移的其他情形。
万众股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因
本承诺人原因出现的争议、纠纷而形成的全部责任均由本承诺
人承担。
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分、公开谴责等重大失信行为，不存在其他重大失信行
上市公司 为，诚信状况良好。
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相
关证券等内幕交易行为。
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
关于无违 4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
法违规行 定的不得进行非公开发行股票的情形。
为的声明 1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
与承诺 的除外）、刑事处罚，也未涉及涉诉金额占公司最近一期净资
产 10%以上的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
违规正被中国证监会立案调查的情形。
中国电科
管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十
六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺等重大失信行为。
上市公司全体 规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存
董事、监事、 在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四
高级管理人员 十八条规定的行为。
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或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺等重大失信行为；不存在被中国证监会采取行政监管
博威公司、国 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
联万众 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
或者其他方式占用上市公司资金的情形。
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相
关证券等内幕交易行为。
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
中国电科十三 被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
所、数字之光、 未履行承诺等重大失信行为；不存在被中国证监会采取行政监
智芯互联、电 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
科投资、首都 2、本承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
科发、顺义科 在其他重大失信行为。
创、国投天津 3、本承诺人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司资金的情形。
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为。
博威公司、国
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不
联万众的全体
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
董事、监事、
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
高级管理人员
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本承诺人及
本承诺人的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五
年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约行
为，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其
他重大失信行为。
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上
市公司非公开发行股票发行对象的情形。
中国电科十三
关于最近 所、数字之光、
得收购上市公司的情形。
五年守法 智芯互联、电
及诚信的 科投资、首都
理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
承诺 科发、顺义科
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
创、国投天津
纪律处分等情况。
理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。
理人员和本承诺人的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人
及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号--
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具之日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条
规定的主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
上市公司 立案调查或者立案侦查，最近三十六个月亦不存在因上述事项
而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形，即不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
关于不存
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的情形。
在《上市公
截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
司监管指
管理人员以及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重
引第 7 号—
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月
—上市公
不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
司重大资 中国电科
关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《上市公司监
产重组相
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关股票异
管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
常交易监
形。
管》第十三
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构，均不
条情形的
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
说明及承 上市公司全体
侦查，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作
诺 董事、监事、
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，即不存
高级管理人员
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条的情形。
中国电科十三 截至本说明出具之日，本承诺人、本承诺人的董事、监事、高
所、数字之光、 级管理人员等主要管理人员和本承诺人的控股股东、实际控制
智芯互联、电 人或执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌
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承诺事项 承诺方 承诺内容
科投资、首都 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
科发、顺义科 三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚
创、国投天津 或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，即不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条的情形。
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构，均不
博威公司、国 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
联万众全体董 侦查，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作
事、监事、高 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，即不存
级管理人员 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条的情形。
之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延
中国电科十三 长至少 6 个月。
所、电科投资 3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上
市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，
亦遵守上述限售期的约定。
券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券
关于认购
监管机构的监管意见进行相应调整。
股份锁定
期的承诺
证券交易所的有关规定执行。
之日起 12 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
数字之光、智 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上
芯互联、首都 市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，
科发、顺义科 亦遵守上述限售期的约定。
创、国投天津 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
证券交易所的有关规定执行。
成后 18 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市
关于本次 场公开转让或通过协议方式转让。本承诺人在上市公司中拥有
交易前持 权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
中国电科十三
有的上市 受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》
所、电科投资、
公司股份 第六章的规定。
国元基金
锁定的承 2、在上述股份锁定期内，本承诺人在本次交易前持有的上市公
诺 司股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等
原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
证券交易所的有关规定执行。
务等方面均独立于本公司及本公司控制的其他企业，上市公司
的业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
上市公司实际控制人的身份影响上市公司独立性，将继续按照
中国电科
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他
有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，
采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、机构、人员和
关于保证 财务等方面的独立性。
上市公司 3、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。
独立性的 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财
承诺 务等方面均独立于本单位及本单位控制的其他企业，上市公司
的业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
中国电科 上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，将继续按照《中
十三所 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关
法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取
切实有效措施保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
等方面的独立性。
院授权投资机构向中国电子科技集团公司第十三研究所等有关
成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资
本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务，与上市公司不
存在同业竞争的情况。
与器件业务、微波点对点通信射频芯片与器件业务，以及碳化
硅模块业务。本公司下属的中电国基南方集团有限公司（以下
简称国基南方）/中国电子科技集团公司第五十五研究所（以下
简称中国电科五十五所）及下属企事业单位在碳化硅模块业务
方面与本次重组注入的相关标的资产存在一定交叉，构成一定
关于避免 同业竞争。
同 业 竞 争 中国电科 3、为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司承诺将积极做
的承诺 好下属单位产业定位，将本次注入中瓷电子的相关标的资产定
位于碳化硅模块的设计、生产与销售，不对外从事碳化硅芯片
业务。同时，为解决现有少量同业竞争，本公司承诺在本次重
组完成后 5 年内以合法方式解决。
上市公司上述主要经营业务可能发生实质同业竞争的，如上市
公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管
理，避免出现因为同业竞争情形而损害上市公司及其公众投资
者利益的情况。
的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本
公司违反本承诺函任何条款而致使上市公司遭受或产生任何损
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承诺事项 承诺方 承诺内容
失，在有关的损失金额确定后，本公司将在合理时限内予以全
额赔偿。
与器件业务、微波点对点通信射频芯片与器件业务，以及碳化
硅功率模块业务。本单位直接或间接控制的其他企事业单位不
会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何
与上市公司新增业务构成实质性同业竞争关系的业务。
中国电科
述主要经营业务发生实质同业竞争的，本单位将加强内部协调
十三所
与控制管理，确保上市公司健康、持续发展，避免出现因为同
业竞争损害上市公司及其公众投资者利益的情况。
控股股东期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本单位
违反本承诺函任何条款而致使上市公司遭受或产生任何损失，
在有关的损失金额确定后，本单位将依法承担相应赔偿责任。
联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开
的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以
比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有
关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定
履行信息披露义务。
中国电科 2、本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的下属单位规
范、减少与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易。
互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍
对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
业务往来或交易。
关于减少 4、本承诺函在中瓷电子合法有效存续且本公司作为中瓷电子的
和规范关 实际控制人期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺
联交易的 内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
承诺 任。
联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开
的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以
比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有
关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关
中国电科
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定
十三所
履行信息披露义务。
范、减少与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易。
互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍
对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
业务往来或交易。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
控股股东期间持续有效。若因本单位违反本承诺函项下承诺内
容而导致上市公司受到损失，本单位将依法承担相应赔偿责任。
也不采用其他方式损害公司利益。
动。
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体
自本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监
董事、高级管
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报
理人员
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行上
述承诺，则本人：
（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担
关于保障
补偿责任；
本次重组
（2）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
摊薄即期
定或发布的有关规定、规则，由证券监管机构对本人作出处罚
回报填补
或采取相关管理措施。
措施切实
履行的承
诺
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
监会等有权机关作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单
中国电科
位承诺届时将按照中国证监会等有权机关的最新规定出具补充
承诺。
若违反或不履行上述承诺，则本单位承诺按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
承担相应责任。
活动，不会侵占中瓷电子的利益，本单位将切实履行控股股东
的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护中瓷电子和全体股东的
合法权益。
中国电科 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回
十三所 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
以及中国电科十三所对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若违反或不履行上述承诺，则中国电科十三所：
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承诺事项 承诺方 承诺内容
（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本单位愿意依法承
担补偿责任；
（2）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，由证券监管机构对本单位作出处
罚或采取相关管理措施。
根据中共中央于 2003 年下发的《中共中央关于完善社会主义市
场经济体制若干问题的决定》和中共中央、国务院于 2011 年下
发的《关于分类推进事业单位改革的指导意见》（中发[2011]5
号）（以下简称“《意见》”）等规定，要求逐步推进事业单
位分类改革。
截至本说明及承诺出具之日，中国电子科技集团有限公司（以
下简称“中国电科”）尚未制定事业单位分类改革统一方案，
中国电科下属的包括本单位在内的事业单位分类改革尚未完
成。为保障员工及公司利益，便于积极稳妥的推进事业单位分
类改革，本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单
关于标的 位工作后仍继续保留事业单位编制。
资产中相 本单位同意本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属
关人员保 单位工作后仍继续保留本单位事业单位编制，但该等人员需与
中国电科十三
留事业单 所工作单位签署劳动合同，本单位仅对该等人员进行人事档案
所
位编制身 管理及代为缴纳社会保险、住房公积金，不会超越股东权利干
份的说明 预下属单位对该等人员的管理。
和承诺 待我国有关事业单位编制人员安置的相关法律法规及政策明确
后，本单位将依法处理标的资产所涉事业单位编制全体人员的
身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜，同意配
合执行并督促标的资产所涉事业单位编制人员依法配合执行届
时有效的相关政策和法律法规的规定。
如相关人员因编制改革推进，因身份转化而产生任何费用支出
（包括但不限于任何超出相关员工的雇佣单位按照《中华人民
共和国劳动合同法》及劳动合同而应支付的薪酬、应缴纳的社
会保险金及住房公积金之外的其他费用）均由本单位承担，确
保上市公司及其下属公司不因该等人员的编制改革而额外承担
任何费用性支出。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资、国元基金均已
出具说明，原则性同意本次重组。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中国电科十三所关于股份减持计划的说明，上市公司
于本次重组停牌前已公告中国电科十三所拟将直接持有的上市公司 3.34%股份
无偿划转至电科投资。截至本报告书摘要签署日，该无偿划转事项已完成。除上
述情况外，中国电科十三所自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
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存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司控股股东的一致行动人电科投资、国元基金关于股份减持计划
的说明，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公
司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明，其自本
次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定
的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中的评估结果
为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，上市公
司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事
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以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次
交易的独立意见。
本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害
其他股东的利益。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监
会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上
股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交
易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的
要求，本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“五、
发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及“六、募集配套资金具
体方案”之“（五）锁定期安排”。
（七）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体
对标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相
关安排详见及本报告书“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承诺和补偿安
排”。
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（八）摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据大华会计师出具的《中瓷电子 2021 年度审计报告》《备考审阅报告》
及未经审计的上市公司 2022 年 1-6 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交
易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 176,311.39 413,145.49 154,157.48 362,478.21
负债总额 57,817.11 149,655.66 41,217.35 123,076.75
归属母公司股东所有者
权益
营业收入 63,325.52 126,147.16 101,375.72 201,199.02
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
加权平均净资产收益率 6.69% 10.08% 11.26% 18.64%
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本
次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提
升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股
份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行
股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报
仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟
采取多种应对措施，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
通过本次交易，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对
点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务。本次交易完成后，上市
公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈利能力。
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（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控
制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到
账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
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投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任；
（2）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，由证券监管机构对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（2）公司控股股东关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中国电科十三所作出如下
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承诺：
“1、在任何情形下，本单位均不会越权干预中瓷电子的经营管理活动，不
会侵占中瓷电子的利益，本单位将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行
职责，维护中瓷电子和全体股东的合法权益。
员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
科十三所对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反或不履行上述承诺，
则中国电科十三所：
（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本单位愿意依法承担补偿责任；
（2）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，由证券监管机构对本单位作出处罚或采取相关管理措施。”
（3）公司实际控制人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人中国电科作出如下承
诺：
“1、不越权干预中瓷电子的经营管理活动.
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会等有权机
关作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会等有权机关的最新规
定出具补充承诺。
若违反或不履行上述承诺，则本单位承诺按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
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（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法
律责任。
十三、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及
合理性
（一）博威公司
最近三年内，博威公司发生一次股权转让，未发生增减资情况。
慧博芯盛，以实现股权代持还原，具体情况详见本报告书“第四章 标的资产基
本情况”之“一、博威公司 73.00%股权”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿
革情况”之“（5）2021 年 11 月，博威公司第三次股权转让”。
该次股权转让系以终止代持为目的而进行的交易，与本次交易背景不同，且
不涉及资产评估，其交易定价与本次交易作价不具有可比性。
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
最近三年，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不涉及增减资及股权转
让情况。
（三）国联万众
最近三年内，国联万众发生一次增资，未发生股权转让或减资情况。
投资及国投天津以无形资产或货币形式对国联万众增资。国联万众本次增资的定
价依据为银信资产评估有限公司出具并经中国电科备案的《北京国联万众半导体
科技有限公司拟增资扩股所涉及的北京国联万众半导体科技有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告书》（银信评报字（2018）沪第 1829 号），以 2018
年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法测算的国联万众的全部股东权益价
值评估结果为 19,298.72 万元，据此计算的增资价格为 2.26 元/注册资本。
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本次交易中，国联万众以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法测
算的全部股东权益价值评估结果为 44,005.45 万元，据此计算的股权转让价格为
国联万众本次交易定价高于前次增资价格，其主要原因为两次交易的评估基
准日不同，国联万众于前次增资评估基准日尚未实际开展业务，增资方在前次增
资中以相关专有技术及货币形式合计向国联万众增资 9,993.09 万元，提高了国联
万众股东权益及技术研发实力，国联万众逐渐形成了氮化镓通信基站射频芯片、
碳化硅功率模块等主营业务，盈利能力有所增强，经营情况持续改善，提高了公
司整体价值。因此，两次交易定价的差异具有合理性。
十四、本次交易完成后对标的资产的整合计划、整合风险及解决措施
（一）本次交易完成后对标的资产的整合计划
本次交易完成后，博威公司、国联万众将成为上市公司的控股子公司，氮化
镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指定的主体接收。上市公
司将继续按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，并在业务、资源、资产、
财务、人员和机构等方面对标的资产进行整合，具体计划如下：
上市公司将标的资产的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入
到上市公司整体发展体系中。在保持标的资产的独立性、规范治理以及相关法律
法规允许情况下，标的资产业务将纳入上市公司的统一规划，发挥与上市公司的
协同效应：
（1）在采购方面，标的公司向上市公司采购封装相关材料，上市公司将建
立统一的采购平台和体系，保障原材料供应，降低综合采购成本；
（2）在生产方面，上市公司与标的资产之间的生产联系紧密，上市公司与
标的资产将进一步协调生产计划，优化生产流程，提高生产效率；
（3）在销售方面，上市公司将整合标的资产的销售体系，共享客户资源，
加强市场开拓能力，提高市场占有率；
（4）在研发方面，上市公司将整合标的资产的研发体系，共同开发新技术、
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新产品。
资产整合方面，上市公司将把标的资产的资产纳入到整个上市公司体系进行
通盘考虑，将保障上市公司与标的资产的资产完整，同时统筹协调资源，在保持
标的资产的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司
与标的资产之间的资源分配与共享，优化资源配置。
本次交易完成后，上市公司和标的资产继续保持独立的财务制度体系、会计
核算体系；充分发挥各自资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制。
上市公司和标的资产将根据中国证监会和深交所的监管规定，严格执行上市公司
财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。
本次交易完成后，上市公司将保持标的资产原有经营管理团队的相对独立和
稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营
业务的稳定可持续发展。同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发
员工积极性，引入外部优秀人才。
本次交易完成后，标的资产将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行
规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步完善标的资
产治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管理，使上市公
司与标的资产形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
（二）本次交易的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在电子陶瓷系列产品研发、生产和
销售的基础上，新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片
与器件、碳化硅功率模块及其应用业务。上市公司的主营业务、经营规模、资产
和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转
型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、
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必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。
（三）对整合风险的管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司的协同效应，
上市公司将采取以下管理控制措施：
上市公司将依据标的资产已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的资
产的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上
市公司对标的资产重大事项的决策和控制权，使上市公司与标的资产在抗风险方
面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内
部管理流程，推进上市公司与标的资产管理制度的融合，以适应公司资产和业务
规模的快速增长。
上市公司将在内控方面强化对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决
策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督
和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和
防范财务风险。
十五、对标的公司剩余股权的安排或计划
（一）本次交易后标的公司剩余股权情况
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 将 持 有 博 威 公 司 73.00% 股 权 和 国 联 万 众
标的公司 序号 股东 持股比例
博威公司
合计 27.00%
国联万众
合计 5.3971%
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（二）本次交易后对标的公司剩余股权的安排或计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司尚无进一步收购标的公司剩余股权的明
确安排或计划，存在未来收购该等剩余股权的可能性。上市公司后续是否收购该
等股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，与标的公司
其他股东协商确定。
如未来上市公司收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定履行相
应的决策程序和信息披露义务。
十六、中国电科十三所及电科投资通过本次交易提高对上市公司的持
股比例免于发出要约
（一）公司控股股东以资产认购新增股份是否符合《收购管理办法》规定的关于
免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位……”。
本次重组实施前，中国电科十三所及其一致行动人电科投资、国元基金合计
持有中瓷电子的股权超过 50%；本次发行股份购买资产实施完成后，中国电科十
三所、电科投资、国元基金合计持股比例将进一步提升，且不会导致上市公司股
权分布不再具备上市条件。因此，公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人
电科投资以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免
于发出要约的情形。
（二）是否已经按照《收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务相关程序
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应在前款规定的权
益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变
动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
根据上述规定，公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资以资
产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的
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情形，相关股份增持情况应在权益变动行为完成（即本次发行股份购买资产发行
的股份完成登记之日）后 3 日内就股份增持情况做出公告，由律师出具专项核查
意见并予以披露。截至本报告书摘要签署日，公司控股股东及其一致行动人不涉
及履行免于发出要约义务相关程序。
同时，中国电科十三所承诺将在本次发行股份购买资产发行股份完成登记后
就新增股份权益变动事项依法履行信息披露义务。
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券、中航证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券、
中航证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
十八、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展
情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提
示”之“八、本次交易需履行的决策程序及批准程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构
和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报
告》，中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收
益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产
于评估基准日的评估情况如下：
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，博威公司股东全部权益账面值为
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值 151,089.24 万元，评估增值 115,232.36 万元，增值率 321.37%；国联万众股东
全部权益账面值为 25,568.77 万元，评估值 44,005.45 万元，评估增值 18,436.68
万元，增值率 72.11%。
本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产均采用收益法评估结果作为最终
评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼
于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导
致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（四）本次重组涉及的相关信息豁免披露的风险
上市公司根据相关规定，在本次重组涉及的相关信息披露文件中对上市公司
及标的公司部分商业秘密如客户和供应商名称进行了豁免披露。上述处理不影响
投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业
地位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大影响，但可能
导致投资者阅读本报告书及其他披露文件时对部分信息了解不够充分，提请投资
者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，标的资产部分交易对方作出业绩承诺，具体见本报告书“第七
章 本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”。上述业绩承诺是
业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对标的资产现有的
主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。标的资产管理层将勤
勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市
场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产的经营管理造成
不利影响。如果标的资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而
影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业
绩无法实现的风险。
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（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买博威公司 73.00%股权、
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众 94.6029%股权。本次交易
将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，在发行股份购买资产完成后、募集
配套资金前，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提升，
不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但考虑到上市公司将募集配套
资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险，提醒投资
者关注相关风险。
（七）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发
行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在
不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额
不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
本次交易标的资产主营业务为氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率
模块及其应用产品的研发、生产和销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与
宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体
行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产
品的需求下降，进而影响上市公司的盈利能力。
（二）产业政策风险
本次交易标的资产所处半导体领域为国家产业政策重点鼓励的行业，同时，
为防范半导体行业投资过热风险，避免低水平重复建设，国家发改委、工信部等
主管部门也在加强集成电路重大项目建设的指导和规划。如果未来国家在半导体
产业方面的政策有所调整，将会导致标的资产未来经营前景发生重大变化，进而
对上市公司的盈利能力产生影响。
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（三）市场竞争风险
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引
了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；
另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争
环境下，如果标的资产不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低
成本与优化营销网络，可能导致标的资产产品逐渐失去市场竞争力，从而对上市
公司的持续盈利能力造成不利影响。
（四）技术创新和研发风险
多年来，标的资产坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，
并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技
术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前
瞻性的研发。如果标的资产未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可
能导致工艺技术定位偏差。此外，如果标的资产不能及时推出契合市场需求且具
备成本效益的技术平台，可能会对公司生产经营造成不利影响。
（五）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从电子陶瓷系列产品的研发、生产
和销售变更为氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用产品、
电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售等半导体业务。上市公司的主营业务、经
营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及
时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能
及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带
来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（六）新冠疫情影响的风险
未能全面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大。截至
目前，我国疫情形势虽总体稳定，但零星散发病例和局部爆发疫情风险仍然存在，
境外疫情输入压力依然较大。若新冠疫情再次在国内扩散，也将对标的资产经营
业绩带来不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
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（七）产品下游应用发展不及预期的风险
博威公司主营业务为氮化镓通信基站射频芯片及器件的设计、封装、测试和
销售，产品主要用于 5G 通信基站的信号发射。2020 年为中国 5G 商用初始爆发
年，5G 基站迎来大规模建设期。随着 5G 基站大规模部署，新一代移动通信应
用得到跨越式发展，氮化镓射频器件的需求规模持续增长。若未来 5G 基站的建
设不及预期，将会给博威公司产品销售和业绩增长带来不利影响。
国联万众主营业务之一为碳化硅功率模块的设计、生产、销售。碳化硅衬底
为碳化硅功率模块的主材，由于碳化硅衬底制备难度大、成本较高，导致目前碳
化硅功率模块的价格远高于硅基模块。下游应用领域仍需平衡碳化硅模块的高价
格与因碳化硅模块的优越性能带来的综合成本下降之间的关系，短期内一定程度
上限制了碳化硅功率模块的渗透率。上述制约因素可能导致碳化硅功率模块难以
在下游市场快速实现行业应用的渗透和发展，从而使国联万众的快速发展受到一
定影响。
（八）国联万众产线建设延迟及募投项目实施的风险
芯片生产线资金投入量大，建设周期较长，厂房建设、设备采购、安装及调
试工作较复杂。芯片产品质量在很大程度上与生产线工艺性能的稳定性相关，若
生产线经过较长时期的调试，其工艺性能还无法达到产品质量要求，将会影响生
产线的正常运行。而且，在芯片生产线建设期内基本不产生经济效益，如果建设
周期过长，可能导致资产利润率在短期内有较大幅度下降。
国联万众正在建设产线，目前已完成厂房建设、第一阶段净化工程装修和主
体设备安装。第一阶段建设完成后，若生产线经过调试，其工艺性能无法达到产
品质量要求，将对生产线的正常运行产生不利影响。再则，后续建设能否如期开
展、完成以及调试合格，亦存在着一定的不确定性。尽管国联万众在保证项目建
设质量的前提下，加快推进项目建设进度，但是仍然存在着产线建设延迟的风险。
国联万众作为实施主体，实施本次募投项目中的“第三代半导体工艺及封测
平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”，项目总投资分别
为 61,913.60 万元、31,302.34 万元，建设周期分别为 3 年、5 年。虽然本次募投
项目经过了充分的调研和可行性研究论证，但是国联万众本身经营规模较小，产
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线正处于建设之中，同时实施新的募投项目，若出现人员物力支持不够、项目建
设管理不善、市场环境变化等情形，或未来产线投产后不能尽快实现大规模销售
打开碳化硅市场，将会给该募投项目的实施和预期收益造成不利影响。
（九）客户集中度较高的风险
报告期内，标的资产客户集中度较高。其中，博威公司对前五大客户的收入
分别为 82,637.25 万元、101,449.19 万元、64,416.89 元，占当期营业收入比例分
别为 95.67%、97.58%、98.51%；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的客
户只有博威公司、国联万众，对其收入分别为 59,222.60 万元、43,905.63 万元、
入分别为 10,265.47 万元、8,436.60 万元、10,505.15 万元，占当期营业收入比例
分别为 99.16%、95.75%、92.13%。
如果标的资产主要客户的采购、经营战略发生较大变化，或主要客户资信情
况发生重大不利变化，或者因技术原因等因素无法满足客户的需求，则标的资产
经营业绩将面临下降或增速放缓的风险。
（十）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债租赁划拨地上房屋建筑物影响经
营持续性的风险
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债使用 2 处房屋建筑物用
于厂房及科研。该等房屋建筑物的出租方为中国电科十三所，土地性质为划拨地。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，出租划拨土地使
用权和地上建筑物，需经有权机关批准或备案。本次交易完成后，将由上市公司
或其指定主体继续向中国电科十三所租赁上述房屋。
若出租方中国电科十三所未能办理审批或备案，则出租方的出租行为不符合
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，相关涉及划拨土地的
租赁物业的租赁合同存在被认定为无效的法律风险，进而产生影响经营持续性的
风险。
（十一）存货金额较大带来的减值风险
报告期各期末，博威公司存货账面价值分别为 30,920.76 万元、23,210.30 万
元和 33,488.38 万元，占资产总额比例分别为 38.49%、23.87%和 26.94%；氮化
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镓通信基站射频芯片业务资产及负债存货账面价值分别为 5,720.77 万元、
报告期各期末，博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债对各项
存货进行减值测试，并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发生不利变
化、标的资产丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，会对博威公司、氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债产品销售带来不利影响，形成存货积压，出现
存货跌价的风险。
（十二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债交割后未及时办理业务资质而
无证经营的风险
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债涉及到辐射安全许可
证、排污许可证的使用。本次交易完成后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债的接收单位需申请辐射安全许可证、排污许可证，如未能按期办理上述业务
资质并进行经营活动，存在被主管部门责令改正、停产整治、罚款等风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求
规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院及相关部委持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主
营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注
入下属上市公司。
见》（国发[2020]14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展
的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提
高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强做优一批上市公司，
以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合
力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。
本次交易系中国电科落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政
策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司
转型升级和高质量发展的切实举措。
近年来，中国电科促进内部资源整合，积极打造关键领域优势企业上市。
“产
业发展主阵地、资产保值增值主力军、对外融资主渠道、体制机制创新主平台”
系中国电科对下属上市平台的总体定位。
同时，中国电科积极探索推进下属上市公司资本运作，优化上市公司产业结
构、提升上市公司市场竞争力，不断加强国有资本的活力、影响力、控制力和抗
风险能力。本次交易系中国电科产业发展整体部署，将氮化镓通信基站射频芯片
与器件、碳化硅功率模块及其应用业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司
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经营质量和发展潜力，将上市公司打造成为拥有氮化镓通信基站射频芯片与器
件、碳化硅功率模块及其应用、电子陶瓷等核心业务能力的国内一流半导体领域
高科技企业。
（二）本次交易的目的
展的若干政策》，明确提出鼓励我国本土集成电路产业的发展，通过财税、投融
资等组合政策，改善集成电路企业经营环境，推动集成电路行业加速发展。“十
三五”期间，国家科技部通过“国家重点研发计划”支持了第三代半导体发展，
涉及第三代半导体产业的各研发项目均按照进度要求完成启动等工作，项目部署
涵盖电力电子、微波射频和光电应用多个领域。“十四五”规划和 2035 年远景
目标纲要中，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑，加强原创性引领性科技
攻关，明确提出瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家
重大科技项目，集中优势资源攻关关键核心技术，并明确指出碳化硅、氮化镓等
宽禁带半导体等为前沿科技攻关方向。本次重组将氮化镓通信基站射频芯片与器
件、碳化硅功率模块及其应用之相关业务注入上市平台，产业布局涵盖设计、制
造、封测等核心环节，产业完整程度较高，是践行国家战略，保障我国关键核心
元器件自立自强的重要举措。
半导体产业属于高壁垒行业，需要大量资金、专业人才团队以及相对完整和
成熟的产业集群支持。同时，半导体产业具有显著的规模效应，扩大规模可降低
成本，提升核心竞争力。2020 年伴随贸易摩擦加剧与新冠疫情影响，中外科技
供应链正加速脱钩，给本土供应商带来发展的巨大机遇，半导体市场供不应求。
本次交易有助于上市公司募集充足资金开展相关项目建设，抢抓行业黄金窗口期
进行产能的扩张，巩固、提升市场占有率，保持行业领先地位。
上市公司目前的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售，主要用于
半导体封装工艺上市以来营业收入及净利润保持增长，但总体上业务体量较小，
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业务种类较为单一。本次交易旨在将氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功
率模块及其应用之相关业务注入上市公司，标的资产整体盈利能力较强，发展潜
力巨大。本次交易将拓展上市公司业务结构，增强上市公司抗周期性风险能力及
持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平。
二、本次交易需履行的决策程序及批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
次会议及第二届董事会第七次会议审议通过；
资、国元基金原则性同意；
易相关事项；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。本次募集
配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与
否不影响发行股份购买资产交易的实施。
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（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股
权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、
智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有
的国联万众 94.6029%股权。具体情况如下：
本次转让所持标的资产
对应标的资产/公司 序号 交易对方
股权/权益比例
博威公司
合计 73.00%
氮化镓通信基站射频芯片 1 中国电科十三所 100.00%
业务资产及负债 合计 100.00%
国联万众
合计 94.6029%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次发行股份购买
资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微
波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项
目”、“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键
技术研发项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。
（三）本次交易方案调整情况
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《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交
易相关议案，并披露了重组预案等相关公告。
交易方案，对重组预案中的发行股份购买资产方案进行了部分调整。
根据重组预案，本次调整前的发行股份购买资产方案为：上市公司拟向中国
电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业发行股份购买其合计持有的博威公司 100%股
权，拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、
顺义科创、国联之芯、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众 100%股权。
基于内部管理计划调整的原因，慧博芯盛、慧博芯业和国联之芯拟退出本次
交易。慧博芯盛、慧博芯业不再以其分别持有的博威公司 8.15%股权和博威公司
同时，中国电科十三所持有的博威公司 11.16%股权不再纳入本次交易标的
资产范围，中国电科十三将以其所持有的博威公司剩余 73.00%股权继续参与本
次发行股份购买资产交易。
除此之外，本次交易中发行股份购买资产方案的其他内容和募集配套资金的
方案均未发生调整。
本次交易方案调整情况对比如下：
调整事项 调整前 调整后
博威公司 100%股权、氮化镓通 博威公司 73.00%股权、氮化镓通
标的资产 信基站射频芯片业务资产及负 信基站射频芯片业务资产及负
债、国联万众 100%股权 债、国联万众 94.6029%股权
博威公司交易对方：中国电科十 博威公司交易对方：中国电科十
三所、慧博芯盛、慧博芯业； 三所；
发行股份购买资产 氮化镓通信基站射频芯片业务 氮化镓通信基站射频芯片业务
交易对方 资产及负债交易对方：中国电科 资产及负债交易对方：中国电科
十三所； 十三所；
国联万众交易对方：中国电科十 国联万众交易对方：中国电科十
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调整事项 调整前 调整后
三所、数字之光、智芯互联、电 三所、数字之光、智芯互联、电
科投资、首都科发、顺义科创、 科投资、首都科发、顺义科创、
国联之芯、国投天津 国投天津
标的资产交易作价 455,887.85 万元 383,098.68 万元
本次交易方案调整涉及调减发行股份购买资产交易对方及调减标的资产，合
计调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应
指标总量的比例分别为 15.97%、13.03%、14.68%及 18.22%，均不超过 20%，且
变更标的资产对其生产经营不构成实质性影响。
综上，根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本
次交易方案调整不构成重大调整。
（1）本次重组方案调整的具体原因
基于内部管理计划调整的原因，博威公司的持股平台慧博芯盛、慧博芯业及
国联万众的持股平台国联之芯拟继续直接持有标的公司股权，慧博芯盛、慧博芯
业及国联之芯退出本次交易，不再作为本次发行股份购买资产的交易对方。
范围的原因
根据测算，在慧博芯盛、慧博芯业和国联之芯退出本次交易的前提下，如将
中国电科十三所持有的博威公司 84.16%股权全部纳入本次交易标的资产范围，
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司股本总额将不超过 4 亿元，社会公众
持有的上市公司股份将低于 25%，上市公司股权分布将不再具备上市条件。
因此，为确保本次交易完成后上市公司股权分布具备上市条件，经交易各方
协商确定，中国电科十三所持有的博威公司 11.16%股权不再纳入本次交易标的
资产范围，中国电科十三所继续以其持有的博威公司 73.00%股权参与本次交易。
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（2）是否存在未披露的特殊安排
截至本报告书摘要签署日，标的公司均不存在未披露的关于股权方面的特殊
安排。
四、标的资产评估作价情况
根据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报
告》，中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收
益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易
标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 收购 标的资产
增减值 增减率
评估对象 （100%权益） （100%权益） 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
博威公司 62,183.48 260,793.16 198,609.68 319.39% 73.00% 190,379.01
氮化镓通信基站射频
芯片业务资产及负债
国联万众 25,568.77 44,005.45 18,436.68 72.11% 94.6029% 41,630.43
注：评估对象账面值为母公司报表净资产。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，博威公司 73.00%股权的交易
价格为 190,379.01 万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易价格为
产的交易价格合计为 383,098.68 万元。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债的发行对象为中国电科十三所， 该发行对象以其持有的博威公司
本次发行股份购买国联万众 94.6029%股权的发行对象为中国电科十三所、
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津，该等发行对
象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总
量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事
会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 83.02 74.72
前60个交易日 81.84 73.66
前120个交易日 71.80 64.63
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为 64.63
元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。
上市公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 149,333,333 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。截至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配及资本公积转增
股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06 元/股。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
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为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数
点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
P0 ? A×K
配股： P1 ?
(1 ? K )
P0 ? D ? A×K
三项同时进行： P1 ?
(1 ? K ? N )
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：向各发行股份购
买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资
产交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不
足一股的部分应舍去取整。
按照发行股份购买资产的发行价格 46.06 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 83,173,829 股，占本次发行股份购买资产后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 28.46%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易金额 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股）
博威公司 73.00%股权 190,379.01 41,332,828
氮化镓通信基站射频芯片
国联万众 44.8258%股权 19,725.80 4,282,630
小计 361,194.04 78,418,158
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交易金额 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股）
合计 383,098.68 83,173,829
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。发行股份数量
最终以经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
交易方 锁定期
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易
所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国电科十三
所、电科投资
送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
的有关规定执行。
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
数字之光、智 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
芯互联、首都 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
科发、顺义科 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
创、国投天津 的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
的有关规定执行。
同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利
预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股
份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
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份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对
方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本
次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。
（八）标的资产的接收主体
本次交易的标的资产中，博威公司 73.00%股权、国联万众 94.6029%股权将
由上市公司接收，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指
定的主体接收。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，
募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发
行期首日。
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
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次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方
协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次交易中拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市
公司总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数
量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金拟投资金额
氮化镓微波产品精密制造
生产线建设项目
通信功放与微波集成电路
研发中心建设项目
第三代半导体工艺及封测
平台建设项目
碳化硅高压功率模块关键
技术研发项目
上市公司或
标的公司
合计 256,315.12 250,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体
投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到
位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹
资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
七、业绩承诺和补偿安排
本次交易中，标的资产均采用收益法评估结果作为最终评估结论。上市公司
与相关交易对方签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和
补偿安排进行了约定，具体安排如下：
（一）博威公司业绩承诺和补偿安排
中国电科十三所同意作为补偿义务人对博威公司在盈利补偿期间内的业绩
实现情况作出承诺。
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
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施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则盈利补
偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购买资产实施完
毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指博威公司 73.00%股权完成工商变更登记。
博威公司的业绩承诺补偿测算对象为博威公司财务报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
博威公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具
的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《博威公司评估报告》及相应评估
说明所预测的同期净利润为准。根据前述《博威公司评估报告》及相应评估说明，
博威公司在 2022 年-2025 年期间各年度预测净利润如下表所示：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测净利润（万元） 21,784.21 24,175.60 26,363.75 27,528.99
上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露博威公司所对应
实现的实际净利润数（以下简称“实现净利润”）与经有权国资监督管理机构备
案后的《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算
依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入博威公司带来的影响（如有），包括：
（1）募集资金投入使用前，博威公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管
理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，博威公司因募集资金投入
而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
博威公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法
规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则盈利补偿期间内，未经博威公
司董事会批准，博威公司不得改变其会计政策及会计估计。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规
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定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对博威公司的实际盈
利情况出具专项审核意见。
博威公司于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的
上述专项审核意见结果确定。
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，博威公司所对应的截
至当期期末累积实现净利润数应不低于上述所预测的博威公司对应的截至当期
期末累积预测净利润，否则补偿义务人需对上市公司进行补偿。
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果博威公司截至当期期末
累积实现净利润小于《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期
末累积预测净利润，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，
有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，
如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以
人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因博威公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付
的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所
持博威公司股权所获得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计
算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末博威公司累积预测净利润－截
至当期期末博威公司累积实现净利润）÷盈利补偿期间内博威公司各年度预测净
利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权所获得的
交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
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（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公
式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格
如果上市公司在盈利补偿期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金
额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数
量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应
当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿在
各会计年度应补偿上市公司的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义
务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部
分以现金方式向上市公司进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计
算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务
人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在盈利补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对博威公司
期末减值额÷减值测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补偿金额÷补偿义务人
在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权所获得的交易对价，补偿义务人
将向上市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累
计已补偿金额
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减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估
值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股
份购买资产的每股发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补
偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿
数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务
人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给上市公司。
（8）上市公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份
的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过
该议案，上市公司将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并
予以注销；若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无
法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿
股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿
赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例
（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获
赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市公司董事会制定并实
施。
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（9）如果补偿义务人须向上市公司履行补偿义务，补偿义务人需在接到上
市公司书面通知后 60 日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
补偿义务人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上市公司同意，
补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行质押；未来若
质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知质权人根据本
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并将在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债业绩承诺和补偿安排
中国电科十三所同意作为补偿义务人对氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则盈利补
偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购买资产实施完
毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成交割。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的业绩承诺补偿测算对象为氮化
镓通信基站射频芯片业务资产及负债财务报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的每一会计年
度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的
《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的
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同期净利润为准。根据前述《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》
及相应评估说明，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在 2022 年-2025 年期
间各年度预测净利润如下表所示：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测净利润（万元） 13,611.88 13,231.99 14,209.89 14,756.17
上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露氮化镓通信基站
射频芯片业务资产及负债所对应实现的实际净利润数（以下简称“实现净利润”）
与经有权国资监督管理机构备案后的《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算
依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用前，氮化镓通信基站
射频芯片业务资产及负债因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生
的利息收入；（2）募集资金投入使用后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同
业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资
金投入所产生的损益。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债财务报表的编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补
偿期间保持一贯性。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，
否则盈利补偿期间内，未经上市公司或氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
指定承接主体董事会批准，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不得改变其
会计政策及会计估计。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规
定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对氮化镓通信基站射
频芯片业务资产及负债的实际盈利情况出具专项审核意见。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债于盈利补偿期间内每年的实现净
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
利润应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，氮化镓通信基站射频
芯片业务资产及负债所对应的截至当期期末累积实现净利润数应不低于上述所
预测的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债对应的截至当期期末累积预测
净利润，否则补偿义务人需对上市公司进行补偿。
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果氮化镓通信基站射频芯
片业务资产及负债截至当期期末累积实现净利润小于《氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测净利
润，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方
式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，
如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以
人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未实现盈利预测或
期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人
在本次发行股份购买资产中以所持氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所
获得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计
算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债累积预测净利润－截至当期期末氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债累积实现净利润）÷盈利补偿期间内氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持氮化
镓通信基站射频芯片业务资产及负债所获得的交易对价－补偿义务人累积已补
偿金额
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盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公
式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格
如果上市公司在盈利补偿期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金
额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数
量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应
当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿在
各会计年度应补偿上市公司的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义
务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部
分以现金方式向上市公司进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计
算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务
人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在盈利补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对氮化镓通
信基站射频芯片业务资产及负债（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。
若出现减值测试资产期末减值额÷减值测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补
偿金额÷补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持氮化镓通信基站射频芯
片业务资产及负债所获得的交易对价，补偿义务人将向上市公司另行补偿，具体
情形及补偿安排如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累
计已补偿金额
减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估
值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内对上市公司对氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债进行资本投入、资产处置等的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股
份购买资产的每股发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补
偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿
数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务
人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给上市公司。
（8）上市公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份
的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过
该议案，上市公司将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并
予以注销；若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无
法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿
股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿
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赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例
（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获
赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市公司董事会制定并实
施。
（9）如果补偿义务人须向上市公司履行补偿义务，补偿义务人需在接到上
市公司书面通知后 60 日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
补偿义务人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上市公司同意，
补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行质押；未来若
质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知质权人根据本
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并将在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（三）国联万众业绩承诺和补偿安排
中国电科十三所、电科投资同意作为补偿义务人对国联万众在盈利补偿期间
内的业绩实现情况作出承诺。
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则盈利补
偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购买资产实施完
毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指国联万众 94.6029%股权完成工商变更登记。
国联万众的业绩承诺补偿测算对象为国联万众合并财务报表中归属于母公
司所有者的净利润（以下简称“预测扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归
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属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非后净利润”，与“预测扣非前
净利润”合称为“预测净利润”）。
国联万众在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具
的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《国联万众评估报告》及相应评估
说明所预测的同期净利润为准。根据前述《国联万众评估报告》及相应评估说明，
国联万众在 2022 年-2025 年期间各年度预测净利润如下表所示：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测扣非前净利润（万元） 1,503.28 1,815.06 1,867.80 3,470.76
预测扣非后净利润（万元） 225.70 1,221.98 1,274.72 2,877.68
注：预测扣非后净利润=预测扣非前净利润-扣除税收因素影响后的其他收益
上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露国联万众所对应
实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现扣非前净利
润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现扣
非后净利润”，与“实现扣非前净利润”合称为“实现净利润”）与经有权国资
监督管理机构备案后的《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利
润数的差异情况。
实现净利润以国联万众合并报表中归属于母公司所有者的净利润数/扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次交易配
套募集资金投入国联万众带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用
前，国联万众因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，国联万众因募集资金投入而节省的相关借款利息等
（3）
收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；
除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
国联万众财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法
规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则盈利补偿期间内，未经国联万
众董事会批准，国联万众不得改变其会计政策及会计估计。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规
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定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国联万众的实际盈
利情况出具专项审核意见。
国联万众于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的
上述专项审核意见结果确定。
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，国联万众所对应的截
至当期期末累积实现扣非前净利润和累积实现扣非后净利润应分别不低于上述
所预测的国联万众对应的截至当期期末累积预测扣非前净利润和累积预测扣非
后净利润，否则补偿义务人需对上市公司进行补偿。
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果国联万众截至当期期末
累积实现扣非前净利润小于《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的截至
当期期末累积预测扣非前净利润，或国联万众截至当期期末累积实现扣非后净利
润小于《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测扣
非后净利润，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权
以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，
如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以
人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因国联万众未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付
的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所
持国联万众股权所获得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式
计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末国联万众累积预测净利润
－截至当期期末国联万众累积实现净利润）÷盈利补偿期间内国联万众各年度预
测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权
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所获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额
补偿义务人当期应补偿金额按照扣非前净利润计算的应补偿金额与扣非后
净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定。
盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×该补偿义
务人对国联万众的出资比例÷所有补偿义务人对国联万众的出资比例之和
（4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算
公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行
股份购买资产的每股发行价格
如果上市公司在盈利补偿期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金
额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数
量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应
当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿在
各会计年度应补偿上市公司的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义
务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部
分以现金方式向上市公司进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计
算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补
偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
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（6）在盈利补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对国联万众
产期末减值额÷减值测试资产交易作价>所有补偿义务人盈利补偿期间内已补偿
金额÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权所获得
的交易对价，相关补偿义务人将向上市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额÷减值测试资产
交易对价）×该补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的交易对价-该补
偿义务人补偿期间内累积已补偿金额
减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估
值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发
行股份购买资产的每股发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补
偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
该补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金
补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补
偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给上市公司。
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（8）上市公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份
的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过
该议案，上市公司将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并
予以注销；若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无
法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿
股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿
赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例
（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获
赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市公司董事会制定并实
施。
（9）如果补偿义务人须向上市公司履行补偿义务，补偿义务人需在接到上
市公司书面通知后 60 日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
（10）各补偿义务人对上市公司的上述补偿义务（包括各补偿义务人盈利补
偿期间内的补偿义务以及期末减值补偿义务）承担连带责任。
补偿义务人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上市公司同意，
补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行质押；未来若
质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知质权人根据本
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并将在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
偿承诺的原因及合理性
（1）其他交易对方未作出业绩补偿承诺满足相关规定
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩承诺的相
关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
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和每股收益填补措施及相关具体安排。
上市公司本次发行股份购买国联万众股权的交易对方中，中国电科十三所为
上市公司的控股股东，电科投资为同受上市公司实际控制人中国电科控制的关联
方，其他交易对方均不受中国电科控制。因此，其他交易对方未作出业绩补偿承
诺满足相关规定。
（2）其他交易对方均为财务投资者，对国联万众的经营影响有限，未作出
业绩补偿承诺具有合理性
上市公司本次发行股份购买国联万众股权的交易对方中，中国电科十三所、
电科投资合计持有国联万众 53.1301%股权，中国电科十三所为国联万众的控股
股东。除中国电科十三所、电科投资之外的其他交易对方均为财务投资者，其投
资国联万众的目的仅为获取财务收益，不参与国联万众的日常经营，且其所从事
的业务与国联万众均不具有关联性或协同效应，对国联万众的经营影响有限。因
此，其他交易对方未作出业绩补偿承诺具有合理性。
综上，其他交易对方未作出业绩补偿承诺满足《重组管理办法》等相关规定，
具有合理性。
（四）结合交易标的历史业绩、本次交易评估值、行业发展预期、未来经营计划
和安排等情况说明相关业绩承诺指标设置的主要依据，并分析业绩承诺指标的合
理性
《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩补偿范围有如下规定：交易
对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为
其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控
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股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补
偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或
几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
基于上述规定，本次交易采取收益法对拟购买资产进行估值并作为定价参考
依据，以收益法盈利预测中的净利润数据作为基础，交易对方中的上市公司控股
股东中国电科十三所及上市公司实际控制人中国电科控制的关联人电科投资作
出了相应的业绩补偿承诺，并与上市公司就相关标的资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订了明确可行的补偿协议。
业绩承诺指标为收益法评估中博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债以及国联万众的未来收益，其中，博威公司和氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债业绩承诺指标为盈利补偿期间内扣除非经常性损益后的净利润；国
联万众业绩承诺指标为盈利补偿期间内归属于母公司的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润。鉴于国联万众目前仍处于发展期，非经常
性损益如其他收益等对其盈利能力存在一定影响，为保护上市公司中小股东利
益，将国联万众归属于母公司的净利润一并纳入本次重组业绩承诺指标。
本次交易评估机构根据报告期内标的历史业绩、行业发展预期、未来经营计
划和安排等因素对未来净利润进行预测，相关评估值结果具有合理性，具体情况
如下：
（1）盈利预测结合历史业绩情况
博威公司主要收入分为销售氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通
信射频芯片与器件、其他产品销售业务收入及其他业务收入。本次评估对在产产
能、销售价格及下游客户情况进行了调查，并结合历史价格、供需关系、行业发
展趋势等信息进行了分析。博威公司 2020 年及 2021 年的营业收入与成本的情况
见下表：
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单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年
营业收入合计 86,379.97 103,965.90
营业成本合计 51,488.23 74,256.50
净利润 24,394.13 18,691.62
氮化镓通信基站 收入 76,679.93 91,832.23
射频芯片与器件 成本 45,049.89 64,360.64
微波点对点通信 收入 7,618.84 10,037.83
射频芯片与器件 成本 4,568.34 8,026.58
收入 1,912.25 1,875.32
其他销售收入
成本 1,815.07 1,809.23
收入 168.94 220.52
其他业务收入
成本 54.93 60.05
对于销售氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件
营业收入的预测结合博威公司所处的行业发展趋势及市场需求情况、历史期产品
销售价格数据、历史期各产品销量数据以及博威公司管理层对于各产品的未来销
售计划等，综合考虑各类产品未来年度的销售价格，并在产能范围内预测各类产
品的销售数据，得出博威公司未来年度的营业收入数据。对于其他销售业务根据
历史期收入发展趋势，同时结合相关客户采购需求情况进行合理预测。对于存在
不确定性的其他业务收入，预测期未预测其相关收入。
综上所述，本次评估中对博威公司未来营业收入、成本预测依据具有合理性，
具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入合计 127,570.70 144,828.94 152,626.26 157,475.68 154,617.45
营业成本合计 92,006.09 104,971.26 109,629.81 112,798.89 111,086.98
净利润 21,784.21 24,175.60 26,363.75 27,528.99 26,753.67
氮化镓通信基 收入 113,959.20 126,711.95 131,242.83 135,145.48 132,449.85
站射频芯片与
器件 成本 80,819.15 90,126.42 92,082.91 94,468.28 92,857.90
微波点对点通 收入 11,586.16 15,980.25 19,139.86 19,974.44 19,694.05
信射频芯片与
器件 成本 9,247.26 12,798.48 15,398.23 16,074.50 15,860.17
其他销售收入 收入 2,025.35 2,136.74 2,243.58 2,355.76 2,473.55
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项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
成本 1,939.68 2,046.36 2,148.68 2,256.11 2,368.92
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要业务是从事氮化镓射频芯片
的制造，主要产品为氮化镓通信基站射频芯片，根据客户需求、按照客户设计的
芯片生产方案生产氮化镓射频芯片产品并交付客户。氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债 2020 年及 2021 年的营业收入与成本的情况见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年
营业收入合计 59,222.60 43,905.63
营业成本合计 36,425.67 29,007.73
净利润 17,826.23 10,725.00
收入 9,852.20 23,452.00
大功率芯片-博威公司
成本 6,385.60 15,746.42
收入 42,109.32 13,965.53
小功率芯片-博威公司
成本 25,705.26 8,661.69
收入 4,330.13 3,854.94
大功率芯片-国联万众
成本 2,528.87 2,948.95
收入 2,930.95 2,633.15
小功率芯片-国联万众
成本 1,805.94 1,650.67
预测期氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主营业务收入预测结合行
业发展趋势及市场需求情况、历史期产品销售价格数据、历史期各产品销量数据、
以及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债管理层对于各产品的未来销售计
划等，综合考虑各类产品未来年度的销售价格，并在产能范围内预测各类产品的
销售数据，结合主要客户博威公司及国联万众预测采购量，得出氮化镓通信基站
射频芯片业务资产及负债未来年度的营业收入数据。
综上所述，本次评估中对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未来营业
收入、成本预测依据具有合理性，具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入合计 57,925.53 55,627.31 59,133.08 61,469.45 60,119.89
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项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业成本合计 38,599.22 36,610.75 38,840.92 40,425.05 39,643.03
净利润 13,611.88 13,231.99 14,209.89 14,756.17 14,362.53
大功率芯片-博威 收入 23,728.51 26,239.01 22,716.66 21,859.38 21,354.60
公司 成本 16,209.71 17,999.13 15,662.56 15,173.30 14,907.46
小功率芯片-博威 收入 25,508.71 29,388.30 36,416.42 39,610.08 38,765.28
公司 成本 16,080.81 18,611.62 23,178.36 25,251.75 24,735.57
大功率芯片-国联 收入 5,661.57 - - - -
万众 成本 4,380.95 - - - -
小功率芯片-国联 收入 3,026.75 - - - -
万众 成本 1,927.75 - - - -
国联万众主要收入分为主营业务的销售氮化镓通信基站射频芯片产品、碳化
硅功率模块产品，以及少量其他业务收入。国联万众 2020 年及 2021 年的营业收
入与成本的情况见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年
营业收入合计 10,352.82 8,811.36
营业成本合计 8,340.19 6,999.75
净利润 681.17 -921.59
氮化镓通信基站射频 收入 10,006.82 7,648.62
芯片产品 成本 8,074.80 6,377.14
收入 277.77 425.79
碳化硅功率模块产品
成本 203.62 354.55
收入 68.23 736.94
其他业务
成本 61.77 268.06
报告期内，国联万众各类产品的销量呈现波动态势。结合国联万众管理层的
经营规划，未来年度将充分利用生产线投产后的实际产能，进一步提升产能利用
率，优化产品结构。预测期将逐年释放产能，各类产品的销量较历史期略有增长。
价格方面，国联万众所处行业的产品价格已经趋于稳定，考虑随着产品技术日益
成熟、市场竞争加剧，未来年度价格在报告期基础上呈现逐年下滑趋势。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
综上所述，本次评估中对国联万众未来主营业务收入、成本预测依据具有合
理性，具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
主营业务收入 20,045.60 23,015.16 26,932.27 35,068.72 46,429.89 54,429.89
主营业务成本 16,392.69 17,899.88 20,766.45 26,144.47 32,913.69 38,117.23
净利润 1,503.28 1,815.06 1,867.80 3,470.76 6,203.70 8,451.51
氮化镓通信基站 收入 17,845.60 17,015.16 15,932.27 15,068.72 14,429.89 14,429.89
射频芯片产品 成本 14,529.41 13,128.13 12,087.00 11,340.00 10,766.80 10,766.80
碳化硅功率模块 收入 2,200.00 6,000.00 11,000.00 20,000.00 32,000.00 40,000.00
产品 成本 1,863.28 4,771.74 8,679.45 14,804.47 22,146.89 27,350.43
注：上表主营业务收入、主营业务成本统计不包括其他业务收入、其他业务成本。
综合来看，本次评估基于历史业绩对标的公司未来盈利情况进行了合理预
测，并将相应业绩对赌期间标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润或归属于母公司的净利润作为本次重组业绩承诺指标，相关业绩承诺指
标的选取具备合理性。
（2）行业发展预期
博威公司主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销
售，博威公司的产品主要用于 5G 通信基站，主要客户为国内通信设备行业龙头
企业；国联万众主营业务之一为氮化镓通信基站射频芯片的设计及销售，氮化镓
通信基站射频芯片主要客户为安谱隆等射频器件厂商，应用于 5G 通信基站建设；
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要为博威公司及国联万众提供其终
端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。第三代半导体氮化镓微波射频器件具有
高输出功率、高效率、高频率、大带宽、低热阻、抗辐照能力强等优良特性，是
迄今为止最为理想的微波功率器件，因此成为 4G/5G 移动通信系统中首选的核
心微波射频器件。
根据工信部发布的《“十四五”信息通信行业发展规划》：“十四五”时期
我国力争建成全球规模最大的 5G 独立组网网络，到 2025 年，信息通信行业整
体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿
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色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋
能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数
字中国的坚强柱石。在基础设施方面，力争每万人拥有 5G 基站数达到 26 个，
到 2025 年我国 5G 基站数量将达到 360 万个以上。在上述工信部的预测基础之
上，结合国内运营商的 5G 业务发展和投资规划，前瞻产业研究院分析认为 2021
年由于芯片短缺，我国的 5G 建设进度已经被拖慢，未来我国 5G 基站建设数量
将呈现较为平稳的节奏，到 2025 年，预计累计建设的 5G 基站数目约在 500 万
个，到 2030 年，预计 5G 基站新建数量合计可达 1,000 万个。
国联万众主营业务之一为碳化硅功率模块的设计、生产、销售，碳化硅功率
模块主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，目前已与比亚迪、
智旋等重要客户签订供货协议并供货。
新能源汽车市场成为碳化硅半导体应用的主要驱动力，特斯拉上海工厂和比
亚迪在其电机控制器的逆变器中已经采用了碳化硅 MOSFET 作为核心的功率模
块，进一步引领碳化硅功率模块在新能源汽车领域的应用。与此同时，丰田、大
众、本田、宝马、奥迪等汽车企业也都将碳化硅功率模块作为未来新能源汽车电
机驱动系统的首选解决方案。预计三到五年内，碳化硅功率模块将成为新能源汽
车中电机驱动器系统主流的技术方案，这将给全球碳化硅功率模块产业带来巨大
发展机遇。根据 YOLE 测算，2021 年全球 SiC 功率模块市场规模（10.9 亿美元）
中 63%由汽车行业贡献，规模达 6.85 亿美元；而到 2027 年预测 SiC 功率模块市
场规模（62.97 亿美元）中更是有 79%由汽车行业贡献，规模达 49.86 亿美元，
复合增长率 39%，增长速度为 SiC 功率模块下游行业中最快，未来市场成长空间
较大。
（3）未来经营计划和安排
博威公司未来将始终以市场需求为导向，大力发展 5G 射频集成电路、电子
元器件等的设计研发和生产制造，以前瞻性技术研发为动力，坚持高端化、规模
化、品牌化的理念，充分发挥技术工艺、客户品牌、产能布局、经营规模、产品
质量等优势，进一步完善公司产品结构、壮大主营业务。一方面，博威公司将围
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绕优势领域，深入研究 5G 通信大功率基站/MIMO 基站用氮化镓功放的高效率设
计技术、宽带匹配技术、线性化优化技术、低成本和小型化技术以及高可靠性设
计技术，完成主营产品的升级换代，继续保持在该领域的技术先进性。另一方面，
加快新领域技术研发，如无线通信终端用氮化镓功率器件、氮化镓射频能量芯片
与器件。除此之外，布局 6G、星链通信用射频器件技术研究，突破关键核心技
术，满足未来 6G、星链通信更加丰富的业务应用以及极致的性能需求，保证博
威公司在通信用核心芯片和器件领域始终保持技术引领，为我国移动通信技术的
创新发展提供有力支撑。
国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设，目前已完成厂房
建设、第一阶段的净化工程装修和主体设备安装、调试，预期在第一阶段生产线
建设完成后，国联万众将具备氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块的设计、制造和
封装测试的整体能力。国联万众的产品应用领域广泛，氮化镓通信基站射频芯片
主要客户为安谱隆等射频器件厂商，应用于 5G 通信基站建设。碳化硅功率模块
主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，目前已与比亚迪、智
旋等重要客户签订供货协议并供货，在碳化硅功率模块领域的拓展将为国联万众
未来的发展奠定良好的基础。
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所生产氮化镓芯片面向
博威公司和国联万众销售，未来仍将持续为上述两家主体持续提供优质氮化镓芯
片。
综上所述，未来业绩承诺为标的公司根据历史业绩、行业整体发展趋势及未
来企业发展规划等情况作出，与历史业绩相比业绩增长合理，符合未来经营计划
和安排及行业发展趋势，具有合理性。
（4）本次评估值结果具有合理性
本次评估值结果合理性分析参见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”
之“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（八）标的
资产定价公允性分析”。
综合来看，从估值角度分析，本次交易标的资产的总体评估值符合行业定价
规则，估值结果及相关业绩承诺指标的选取具有合理性且充分考虑了上市公司及
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中小股东的利益。
（五）说明业绩补偿的保障措施、争议解决方式，对照《监管规则适用指引——
上市类 1 号》的相关规定，说明业绩补偿机制是否合法合规、是否明确可行，业
绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等
（1）业绩补偿的保障措施
本次交易的补偿义务人已经在《盈利预测补偿协议》中明确约定，补偿义务
人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于履行《盈利预测
补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上
市公司同意，补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行
质押；未来若质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知
质权人根据《盈利预测补偿协议》约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并将在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
根据补偿义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，
补偿义务人同意将股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务
履行完毕之日。
（2）争议解决方式
《盈利预测补偿协议》约定，凡因该协议所发生的或与该协议有关的任何争
议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向
有权管辖的人民法院提起诉讼。
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩
补偿机制符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，具体如下：
（1）业绩补偿范围
标的资产博威公司 73.00%股权和氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
的补偿义务人为中国电科十三所，国联万众 94.6029%股权的补偿义务人为中国
电科十三所和电科投资。本次交易对方中的中国电科十三所为上市公司的控股股
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东，电科投资为上市公司实际控制人中国电科控制的关联方，中国电科十三所、
电科投资以其通过本次交易获得的股份作出了业绩补偿的承诺，符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。
（2）业绩补偿期限
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则本协议
项下的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购
买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三
个会计年度。
因此，业绩补偿期限符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业
绩补偿及奖励”中关于业绩补偿期限的规定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿方式参见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承
诺和补偿安排”之“（一）博威公司业绩承诺和补偿安排”之“6、盈利预测补
偿的实施”、“（二）氮化镓基站射频芯片业务资产及负债业绩承诺和补偿安排”
之“6、盈利预测补偿的实施”、“三、国联万众业绩承诺和补偿安排”之“6、
盈利预测补偿的实施”。
因此，业绩补偿方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业
绩补偿及奖励”中关于业绩补偿股份数量计算的相关规定。
（4）业绩补偿保障措施
业绩补偿保障措施参见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“七、业
绩承诺和补偿安排”之“（五）说明业绩补偿的保障措施、争议解决方式，对照
《监管规则适用指引——上市类 1 号》的相关规定，说明业绩补偿机制是否合法
合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等”
之“1、业绩补偿的保障措施、争议解决方式”之“（1）业绩补偿的保障措施”。
同时，本次交易的补偿义务人中国电科十三所、电科投资的财务、资产状况
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良好，履约能力强，在发生业绩补偿的不利情况下，能够保障业绩补偿的实现。
因此，本次交易的业绩补偿措施完备，符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿保障措施的相关规定。
综上，本次交易的业绩补偿机制合法合规、明确可行，业绩补偿保障措施完
备，能够有效降低补偿不足的风险。
八、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司 2021 年度经审计的财务数据及交易作
价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高/资产总额 额孰高/资产净额
博威公司 73.00%股权 190,379.01 190,379.01 103,965.90
氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债
国联万众 94.6029%股权 66,521.02 41,630.43 8,811.36
标的资产合计 407,989.26 383,098.68 156,682.89
上市公司 154,157.48 112,940.13 101,375.72
指标占比 264.66% 339.21% 154.56%
注：《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”，
“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为
准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准”。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均达到
上市公司相应指标的 50%以上，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元，已经达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电科。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国电科十三所，上市公司实际控制
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人仍为中国电科。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本
公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，中国电科十三所为上市公司
的控股股东，电科投资为上市公司的实际控制人中国电科的全资子公司。根据《重
组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。
在重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其
他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意
见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其他
董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意
见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债、国联万众 94.6029%股权将注入上市公司，上市公司将新增氮化镓通
信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其
应用业务。
本次交易将拓展上市公司业务结构，提高上市公司资产质量，增强上市公司
抗周期性风险能力、核心竞争力和盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于维
护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股
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权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
合计 209,066,666 100.00% 292,240,495 100.00%
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均中国电科十三所，实际控制
人均为中国电科。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变
化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的《中瓷电子 2021 年度审计报告》《备考审阅报告》
及未经审计的上市公司 2022 年 1-6 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交
易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 176,311.39 413,145.49 154,157.48 362,478.21
负债总额 57,817.11 149,655.66 41,217.35 123,076.75
归属母公司股东所有者
权益
营业收入 63,325.52 126,147.16 101,375.72 201,199.02
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
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项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
加权平均净资产收益率 6.69% 10.08% 11.26% 18.64%
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本
次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提
升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
十、对标的公司剩余股权的安排或计划
（一）本次交易后标的公司剩余股权情况
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 将 持 有 博 威 公 司 73.00% 股 权 和 国 联 万 众
标的公司 序号 股东 持股比例
博威公司
合计 27.00%
国联万众
合计 5.3971%
（二）本次交易后对标的公司剩余股权的安排或计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司尚无进一步收购标的公司剩余股权的明
确安排或计划，存在未来收购该等剩余股权的可能性。上市公司后续是否收购该
等股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，与标的公司
其他股东协商确定。
如未来上市公司收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定履行相
应的决策程序和信息披露义务。
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十一、中国电科十三所及电科投资通过本次交易提高对上市公司的持
股比例免于发出要约
（一）公司控股股东以资产认购新增股份是否符合《收购管理办法》规定的关于
免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位……”。
本次重组实施前，中国电科十三所及其一致行动人电科投资、国元基金合计
持有中瓷电子的股权超过 50%；本次发行股份购买资产实施完成后，中国电科十
三所、电科投资、国元基金合计持股比例将进一步提升，且不会导致上市公司股
权分布不再具备上市条件。因此，公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人
电科投资以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免
于发出要约的情形。
（二）是否已经按照《收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务相关程序
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应在前款规定的权
益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变
动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
根据上述规定，公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资以资
产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的
情形，相关股份增持情况应在权益变动行为完成（即本次发行股份购买资产发行
的股份完成登记之日）后 3 日内就股份增持情况做出公告，由律师出具专项核查
意见并予以披露。截至本报告书摘要签署日，公司控股股东及其一致行动人不涉
及履行免于发出要约义务相关程序。
同时，中国电科十三所承诺将在本次发行股份购买资产发行股份完成登记后
就新增股份权益变动事项依法履行信息披露义务。
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（此页无正文，为《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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