证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2022-135
双良节能系统股份有限公司
八届二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双良节能系统股份有限公司八届二次监事会于 2022 年 10 月 13 日在江阴国际大酒
店召开。会议应到监事 3 名,实到监事 3 名。会议由监事会主席马培林先生主持,经审议
一致通过了以下议案：
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《双
良节能系统股份有限公司 2022 年第三季度报告》。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券
的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，
符合公开发行可转债的条件。
本议案尚需提交公司 2022 年第八次临时股东大会审议。
本议案进行逐项表决：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次发行的可转债及未来转换
的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转
债募集资金总额不超过人民币 260,000.00 万元(含本数)，具体募集资金数额由公司股
东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
(主承销商)协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，董事会经股东大会授权后有权根
据实际情况决定是否对票面利率作相应调整。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金并支付最后一年利息。
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债
票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年适用的票面利率。
（二）付息方式
(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
(2)付息日：每年的付息日为自可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之
间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权
登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付本计息年度及以
后计息年度的利息。
(4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公
司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具
体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构(主承销商)协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。
具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派发现金股利：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将
视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、
中国证监会和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过
修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个
交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股
价格执行。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转
股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回
价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确
定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“3.11 赎回条款”的相关内容。
若在上述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利
发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参
与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、
法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发
行前协商确定。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
（一）债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（2）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的
本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散、重整或者申请
破产或者依法进入破产程序；
（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《双良节能系统股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定
的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的
权限、程序和决议生效条件。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站
公告的《双良节能系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次公开发行可转债拟募集资金不超过 260,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资规模 募集资金投入
合计 697,725.00 260,000.00
本次项目总投资金额为 697,725.00 万元，拟使用募集资金投入 260,000.00 万元，项
目总投资金额高于募集资金使用金额部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。如果
本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司以自有资金或其他融资
方式解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《双良节能系统股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，
具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案尚需提交公司 2022 年第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的
有关规定，公司拟定了本次发行可转债的预案，具体内容详见公司于上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司 2022 年第八次临时股东大会审议。
议案》
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《前
次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年第八次临时股东大会审议。
主体承诺的议案》
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
的公告》(公告编号：2022-136)。
本议案尚需提交公司 2022 年第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《可
转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司 2022 年第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《募
集资金管理办法》。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十月十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
