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监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规
定，公司监事会对公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激
励计划（草案）”）、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》进行了核查，现发表核查意
见如下：
一、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、公司不存在《管理办法》中规定的不得实行股权激励的情形，不存在下
列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
三、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象
的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予的激励对象为当前在公司（含控股子公司）任职的董
事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
四、公司《激励计划（草案）》的拟订、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授权日、授
予条件、授予价格、解除限售条件、解除限售日等事项）未违反相关法律、法规
及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
五、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
六、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，调动公司员工
的工作积极性，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的
发展，有利于实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远
发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及公司股东的利
益。
综上所述，我们同意公司实施本次激励计划。
二六三网络通信股份有限公司监事会
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