证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2022-134
双良节能系统股份有限公司
八届董事会2022年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 10 日以书
面送达及传真方式向公司全体董事发出召开八届董事会 2022 年第一次临时会议的
通知，会议于 2022 年 10 月 13 日在江阴国际大酒店以现场结合通讯方式召开，会
议应到董事 8 名，实到董事 8 名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《双良
节能系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决
议为有效决议。会议由董事长缪文彬先生主持,审议并通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露
的《双良节能系统股份有限公司 2022 年第三季度报告》。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换
公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满
足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）的有关规定，符合公开发行可转债的条件。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第八次临时股东大会审议。
本议案进行逐项表决：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次发行的可转债及未
来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 260,000.00 万元(含本数)，具体
募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率
调整，董事会经股东大会授权后有权根据实际情况决定是否对票面利率作相应调
整。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息。
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年适用的票面利率。
（二）付息方式
(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
(2)付息日：每年的付息日为自可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算)和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会
在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等
情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派发现金股利：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股
价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定
来制订。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承
销商)协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“3.11 赎回条款”的相关内容。
若在上述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有
权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“3.11 赎回条款”的相关内容。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配
售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以
披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐
机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
（一）债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公
司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要
内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散、
重整或者申请破产或者依法进入破产程序；
（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《双良节能系
统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易
所网站公告的《双良节能系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次公开发行可转债拟募集资金不超过 260,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资规模 募集资金投入
号
合计 697,725.00 260,000.00
本次项目总投资金额为 697,725.00 万元，拟使用募集资金投入 260,000.00
万元，项目总投资金额高于募集资金使用金额部分由公司以自有资金或其他融资
方式解决。如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司
以自有资金或其他融资方式解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《双良节能系统股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专
户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律
法规的有关规定，公司拟定了本次发行可转债的预案，具体内容详见公司于上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《公开发行可转换公司债券
预案》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第八次临时股东大会审议。
报告的议案》
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披
露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披
露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第八次临时股东大会审议。
和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披
露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和
相关主体承诺的公告》(公告编号：2022-136)。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披
露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第八次临时股东大会审议。
债券相关事宜的议案》
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法
规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行
相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次
发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发
行方案相关的一切事宜；
（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项
目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金
需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，
在 募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待
募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》
规定须提交股东大会审议的除外；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（6）在监管部门对于发行 A 股可转债的政策或市场条件发生变化的情况下，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司
章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第（2）、（5）项授权有效期为至相关事项办理完毕之
日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计
算。
本议案尚需提交公司 2022 年第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披
露的《募集资金管理办法》。
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披
露的《关于召开 2022 年第八次临时股东大会的通知》(公告编号：2022-138)。
三、备查文件
《双良节能系统股份有限公司八届董事会 2022 年第一次临时会议决议》；
时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十月十四日
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