证券代码：002880 证券简称：卫光生物 公告编号：2022-052
深圳市卫光生物制品股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发［2014］
的意见》（国办发［2013］110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告［2015］
光生物”或“公司”）就本次非公开发行股票即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标
的影响，不代表对公司 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
方面没有发生重大不利变化；
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成
承诺，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发
行后的实际完成时间为准；
不考虑发行费用，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
开发行前公司总股本 22,680.00 万股的 30%），不考虑其他可能导致公司总股
本变化的因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）；
上述假设的非公开发行股票的发行数量和募集资金总额不代表实际 发行情
况，最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准情况与实际发
行情况为准。
为 20,543.67 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与
该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司 2022 年的经营情况，亦不构
成公司盈利预测。
他因素对净资产的影响；
本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
项目 2021 年度/年末 2022 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 22,680.00 22,680.00 26,114.00
假设情形 1：2022 年净利润和扣除非经常性损益的净利润水平与 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,543.67 20,543.67 20,543.67
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润（万元）
加权平均净资产收益率 12.21% 11.09% 11.09%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.71% 10.64% 10.64%
基本每股收益（元/股） 0.91 0.91 0.91
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.87 0.87 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.91 0.91
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.87 0.87 0.87
假设情形 2：2022 年净利润和扣除非经常性损益的净利润水平较 2021 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,543.67 22,598.04 22,598.04
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润（万元）
加权平均净资产收益率 12.21% 12.13% 12.13%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.71% 11.64% 11.64%
基本每股收益（元/股） 0.91 1.00 1.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.87 0.96 0.96
稀释每股收益（元/股） 0.91 1.00 1.00
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.87 0.96 0.96
假设情形 3：2022 年净利润和扣除非经常性损益的净利润水平较 2021 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,543.67 18,489.30 18,489.30
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润（万元）
加权平均净资产收益率 12.21% 10.04% 10.04%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.71% 9.63% 9.63%
基本每股收益（元/股） 0.91 0.82 0.82
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.87 0.78 0.78
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.82 0.82
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.87 0.78 0.78
注：（1）上表按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
根据测算，本次非公开发行完成后，假设不考虑本次募集资金投资项目对公
司净利润的影响，公司每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保障投资者的利益，
公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资
金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补
回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均
有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，
短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的
利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况
下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公
开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回 报的风
险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于血液制品智能工厂建设项目、钟
山单采血浆站项目及补充流动资金。上述募投项目均为公司目前的主营业务相关
项目，同时也是《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》《关于加快推进生物
医药产业发展的实施意见》《深圳市建设中国特色社会主义先行示范区的行动方
案（2019-2025 年）》等政策积极推进的发展领域。本次非公开发行股票募集资
金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，具备良好的盈
利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的核心竞争力和持续
发展能力，实现并维护全体股东的长远利益。本次非公开发行的必要性和合理性
分析详见《深圳市卫光生物制品股份有限公司非公开发行股票可行性研 究报告
（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事血液制品的研发、生产和销售。本次非公开发行股票的募集资
金计划用于“血液制品智能工厂建设项目”、“钟山单采血浆站项目”及“补充
流动资金”，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将大幅提升血液制品产能，并增加
凝血因子类产品，进一步完善现有产品系列；优化生产工艺和细化生产操作，提
高产品的收率和合格率，有效降低生产成本，提高原料血浆利用率，提高核心竞
争力；有利于补充公司营运资金，支持公司业务快速发展带来的资金需求。项目
的建成有助于公司提升市场竞争地位，增强核心竞争力和抗风险能力，是实现公
司聚焦主业发展成为中国领先的综合型生物医药企业的关键举措。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年的发展，聚集了一批高素质的生物制品生产、质保和研发技术
人才。公司研发团队技术知识结构合理，核心技术人员均为生物工程、生化技术、
免疫学、药学或其他相关专业毕业，生物制药理论知识丰富，且具有多年的血浆
蛋白纯化和疫苗、免疫诊断试剂的生产、研发或质量管理经验。公司研发、技术
人员囊括了血液制品生产领域的各类人才，具备扎实的专业技术基础和丰富的产
品开发经验。
未来公司将继续引进高端技术人员，不断扩大研发队伍的规模，充实公司技
术研发队伍，不断提高公司的研发水平和技术实力，进一步巩固和提高公司在行
业内的领先地位。
公司坚持自主研发和创新的发展路线，是国内较早获得低温乙醇法生产白蛋
白批准文号的企业之一。目前，公司是国内少数几个可从血浆中提取人血白蛋白、
免疫球蛋白类、凝血因子三大类血液制品的生产企业之一，血浆综合利用率较高。
经过多年的技术研发，公司在国际通用低温乙醇法以及层析纯化技术的基础上进
行工艺升级，同时在生产过程中运用巴氏病毒灭活、低 pH 孵放、纳米膜过滤、
S/D 处理、干热病毒灭活等通过国家药监部门验证的病毒灭活方法灭活病毒，最
大限度地保证产品的安全性和有效性。
公司雄厚的技术储备为项目的建设提供了必要的技术基础。
卫光生物奉行与药品经营企业结成商业战略合作伙伴的营销理念，倾注于终
端市场的开发与维护，建立了包括业务科、市场信息科、配送科的服务管理体系。
截至目前，公司拥有一百多家经销商，形成了覆盖全国主要城市的市场营销网络，
并在华南地区具有较高的品牌影响力。
卫光生物凭借高标准的产品质量和优质的售后服务，在广大客户中树立了良
好的口碑，极大提升了客户忠诚度。公司与多数主要客户均有 10 年以上的合作
历史，有些客户甚至已合作超 20 年，销售渠道稳定可靠。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提
高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施
以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响
力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的
长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高
公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件的
要求和《公司章程》的规定制订了《深圳市卫光生物制品股份有限公司募集资金
管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明
确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审
计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回
报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
其他方式损害公司利益。
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
七、审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施及 相关主
体承诺等事项已经公司第三届董事会第二次会议、2022 年第一次临时股东大会
审议通过。《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案》已经第三届董事会第八次会议审议通过。
特此公告。
深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
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