国浩律师（上海）事务所
关于
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
自查期间相关主体买卖股票情况
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
自查期间相关主体买卖股票情况
之
法律意见书
致：无锡市振华汽车部件股份有限公司
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称为“无锡振华”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥及钱犇持有的无锡市振华开祥科
技有限公司（以下简称为“无锡开祥”或“标的公司”）100%股权并募集配套
资金（以下简称为“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受无锡振华的委托，担任无锡振华本次交易的专项法律顾问，
对本次交易自查期间涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核
查，并出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
第一节 声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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文件和无锡振华及相关各方公开披露的信息，查阅了无锡振华及相关各方对有关
事项的说明，无锡振华及相关各方已向本所及本所律师保证其所提供的所有法律
文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务报
告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内
容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
并上报上海证券交易所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
用作任何其他目的。
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是无锡振华作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二节 正文
一、本次交易的内幕信息知情人核查期间
本次交易内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌
前六个月至《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）披露之前一
日，即 2022 年 1 月 10 日至 2022 年 9 月 23 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：无锡振华现任董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人，交易对方，无锡开祥及其董事、监事、高级
管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，以及其他知悉本
次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父
母、成年子女）。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，
自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的
情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
职务/亲属关
姓名 变更日期 买入（股） 卖出（股）
系
无锡开祥高
张玲 管陈海之配 2022/4/19 - 200.00
偶
独立财务顾 2022/3/15 1,000.00 -
潘晓林
问前主办刘 2022/3/16 1,000.00 1,000.00
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实之父 2022/3/17 500.00 500.00
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注：潘晓林上述买卖股票交易，部分系通过其朋友陈菊玉账户进行。
（1）张玲出具说明：“本人未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从本
人直系亲属处得知本次重组相关信息，本人买卖无锡振华股票系基于自主判断后
作出的证券投资行为。本人不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形；
自本说明出具日至无锡振华本次重组事项实施完毕或无锡振华宣布终止本
次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的
规定，规范股票交易行为，并且不会通过股票交易市场或其他途径进行无锡振华
股票的交易。”
（2）陈海出具说明：“本人未向本人直系亲属透露本次重组相关信息，本
人直系亲属买卖无锡振华股票系基于自主判断后作出的证券投资行为。本人及本
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人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的
情形。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范
性文件的规定，规范股票交易行为。”
（1）潘晓林作出说明：“本人未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从
本人直系亲属处得知本次重组相关信息，本人买卖无锡振华股票系基于自主判断
后作出的证券投资行为。本人不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形；
自本说明出具日至无锡振华本次重组事项实施完毕或无锡振华宣布终止本
次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的
规定，规范股票交易行为，并且不会通过股票交易市场或其他途径进行无锡振华
股票的交易。”
（2）刘实作出说明：“本人未向本人直系亲属透露本次重组相关信息，本
人直系亲属买卖无锡振华股票系基于自主判断后作出的证券投资行为。本人及本
人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的
情形。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范
性文件的规定，规范股票交易行为。”
针对潘晓林在上述时间段买卖股票的情况，本所律师获取了刘实、潘晓林和
陈菊玉关于股票账户开户情况的说明、潘晓林和陈菊玉名下的证券账户近一年的
交易记录、刘实与潘晓林之间的通话记录、短信记录和微信聊天记录等文件，并
对刘实和潘晓林进行了访谈，了解潘晓林此次买卖无锡振华股票的相关情况。由
于本次核查手段仍然存在一定客观限制，暂未发现刘实在潘晓林本次股票交易过
程中向其泄露内幕信息的直接证据，亦未发现潘晓林在本次股票交易中存在利用
内幕信息的直接证据，最终结论以相关部门的取证调查结果为准。
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
自查期间，国泰君安证券股份有限公司（“国泰君安证券”）存在买卖无锡
振华股票的情形，具体情况如下：
股票账户 自查期间累计买入（股） 自查期间累计卖出（股）
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自营账户 8,200 8,200
针对上述买卖股票的情况，国泰君安证券已出具自查报告，并说明如下：
“国泰君安自营投资业务使用自有资金通过自营账户交易该标的股票系将
其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权以及 ETF 基金对冲
的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的交易操作。上述股票买卖行为
与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有
关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公
司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告涉及的
各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏。”
四、核查意见
本所律师认为，根据本次交易内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登
记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东
股份变更明细清单》及相关人员出具的买卖股票说明等文件，未发现上述相关主
体在自查期间买卖无锡振华股票的行为属于内幕交易的直接证据，最终结论以相
关部门的取证调查结果为准。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕信
息知情人在自查期间均不存在买卖无锡振华股票的情况。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关主
体买卖股票情况之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本，经本所律
师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐晨 林 琳
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陈 杰
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