大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（经 2022 年 10 月 13 日第六届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为强化大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会对审计工作的领导决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》、《大连美吉姆教育科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特设立董事会审计
委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构；主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名成员组成，独立董事占多数，至少有一名独立董
事为会计专业人士；审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知
识和商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委
员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事中的会计专业人
士担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规
定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估内部审计制度的建立和实施；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，监督内部控制的有效实施和内部控制自我
评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况；
（七）应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见；
（八）负责法律法规、《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》和公司董事会授权的其
他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第四章 决策程序
第十条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）对内部控制的有效性进行监督检查的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）其他相关事宜。
第十一条 内部审计部门在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交
次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提
交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十二条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时
向公司股票上市的证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制
存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措
施。
第十三条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关材料呈
报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况
（五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内
部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开四次，每季度召开一次；临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前 3
天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（须为独立董事）主持。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述
通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 审计部人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
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