证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2022-064
浙江方正电机股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
开发行股票，拟向湖州智驱科技产业发展有限公司（以下简称“智驱科技”）非公
开发行股票 100,000,000 股，募集资金 66,900.00 万元（以下简称“本次发行”或
“本次非公开发行”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，智驱科
技与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易。
通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查，并报中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。本次非公开发行方案能
否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》，公司本次非公开发行涉及
的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司拟向智驱科技非公开发行股票，拟发行的股份数量为 100,000,000 股，
不超过上市公司本次发行前总股本的 30%；智驱科技同意作为特定对象认购公
司本次非公开发行的股票，认购价款为人民币 66,900.00 万元。公司与智驱科技
于 2022 年 10 月 13 日签署了《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技
产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）关联关系
本次非公开发行股票的发行对象为智驱科技，系公司关联方：
理，牟健目前担任公司董事、董事会秘书；
直接或间接持有上市公司 5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。
一揽子交易完成后，智驱科技将成为上市公司控股股东。
因此智驱科技构成公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
本次关联交易的议案已经公司于 2022 年 10 月 13 日召开的第七届董事会第
二十次会议审议通过。在审议相关关联交易议案时，关联董事已经回避表决。在
提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并
发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第二十次
会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联
交易事项并发表了独立意见。
（四）尚须履行的审批程序
本次非公开发行的方案尚需取得股东大会审议通过以及国资部门批准，通过
中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查，并报中国证监
会核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 湖州智驱科技产业发展有限公司
法定代表人 沈志刚
成立日期 2022 年 10 月 11 日
注册地址 浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路 707 号 2 幢 802-1 室
注册资本 130,000 万元
统一社会信用代码 91330521MAC1PYNU0Y
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；物业管理（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
智驱科技的股权结构如下：
由上表可知，德清县产业发展投资基金有限公司（以下简称“德清产投”）
持有智驱科技 97.69%的股权，为智驱科技的控股股东。同时，根据德清县财政
局、湖州莫干山高新产业投资发展有限公司（以下简称“高新产投”）、德清产投
三方签署的《股权表决权委托协议》，德清县财政局自愿将其持有的德清产投 20%
的股权所对应的表决权委托给高新产投行使。因此，高新产投为智驱科技的间接
控股股东，湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会为智驱科技的实际控制人。
（三）主营业务情况及财务状况
智驱科技成立于 2022 年 10 月 11 日，主营业务为投资管理、资产管理、投
资咨询等业务。截至本次交易公告之日，尚无财务数据。
（四）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
智驱科技及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
智驱科技及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次非公开
发行股票与公司主营业务之间产生实质性同业竞争。
智驱科技认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行
不会导致公司与智驱科技产生其他关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为智驱科技拟认购的公司本次非公开发行股票
四、交易定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的发行价格为 6.69 元/股，即定价基准日前 20 个交易日
(不含定价基准日当日，下同)甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将
进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
五、
《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司之
附条件生效的非公开发行股份认购协议》内容摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：浙江方正电机股份有限公司
乙方：湖州智驱科技产业发展有限公司
签订时间：2022 年 10 月 13 日
（二）认购股份数量
票数量的上限未超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%。最终发行数量以中
国证监会核准发行的股票数量为准。
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致甲方总股本发生变化，
则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（三）认购方式、认购价格、支付方式
会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 6.69 元/股，即定价基准日
前 20 个交易日(不含定价基准日当日，下同)甲方股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将
进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要
求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主
承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计
师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
股票种类：境内上市的人民币普通股（甲方股）
每股面值：1.00 元
限售期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发
行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方基于本次非公开发行
取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵
守前述股份限售安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公
开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发
行股票的限售期限。
上市地点：深圳证券交易所
发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12
个月内择机向特定对象发行股票。
（四）违约责任及保证金
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之二的标准
向甲方支付违约金，直至本次股份认购价款全部缴纳完毕，且甲方有权要求乙
方赔偿因此给甲方造成的损失。
得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易
所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取
消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
作为新能源乘用车驱动电机领域的龙头企业之一，本次非公开发行有利于公
司持续加大技术研发投入，重点推进节能与新能源汽车具有市场先进性的集成化
技术产品的研发，并进行产品制造自动化设备的技术改造，提升公司产品的市场
综合竞争力，为实现公司“成为节能与新能源汽车领域一流的核心零部件供应商，
实现技术、产品及客户升级。有能力、有技术服务世界一流客户，未来靠专利、
标准占领市场”的长远战略目标奠定坚实的基础。
本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，抵御风险的能力将得到增强。
同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，
促进公司持续经营。
（二）对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部投资于“年产 80 万套新能
源汽车驱动电机”项目及补充流动资金。本次发行实施完毕后，公司资本金将得
到提高和充实，流动性将得到进一步提升，公司竞争能力和抗风险能力预计将得
到提高。
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力。
在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，
但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。
本次非公开发行完成后，公司的总资产和所有者权益将增加，净资产上升，
资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资
本实力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与智驱科技累计已发生的各类关联交易金额为 0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表本次
非公开发行股票相关议案事前认可意见如下：
“1、公司具备本次发行的主体资格，本次发行的方案符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金
使用将进一步增强公司资本实力，有利于公司实施战略布局，符合公司的长远发
展规划和全体股东的利益。
认购本次非公开发行股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公开、自愿和
诚信原则，交易价格合理、公允，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合
中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害
公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专项账户的议案》《关于公司
的议案》《关于公司与湖州智驱科技产业发展有限公司签订附条件生效的股份认
购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案已经事先提交我们审阅。
管理委员会核准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议
案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行涉及关联交易事项有关议案提交股
东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
综上，我们同意将关于公司 2022 年非公开发行股票涉及的相关议案提交公
司第七届董事会第二十次会议审议。”
（二）独立董事独立意见
根据相关法律、法规的规定，独立董事对公司第七届董事会第二十次会议审
议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下：
“公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，董事会决策
程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司本次非公开
发行股票的相关事项，同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东
大会审议。”
九、监事会审核意见
经审议，全体监事一致认为：
“公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远
发展；不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。公司本次非公开发行股票方
案尚需公司股东大会审议通过以及国资部门批准，通过中国国家市场监督管理总
局或其有权分支机构的经营者集中审查，并经过中国证监会核准后方可实施。
我们已对本次发行的全套文件进行了审核，同意本次非公开发行 A 股股票。”
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（三）公司第七届监事会第十三次会议决议；
（四）《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司
之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
特此公告。
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