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睿创微纳: 北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

来源：证券之星 2022-10-13 00:00:00
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     北京金诚同达律师事务所
                   关于
  烟台睿创微纳技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
                   之
            法律意见书
        金证法意[2022]字 0617 第 0653 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585        传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所                                                  法律意见书
                             目    录
金诚同达律师事务所                                法律意见书
                  释       义
  在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
     简称                        全称
    发行人     指             烟台睿创微纳技术股份公司
    子公司     指         发行人的全资、控股的子公司
    本次发行    指   发行人本次向不特定对象公开发行可转换公司债券
    睿创有限    指   烟台睿创微纳技术有限公司，系发行人的前身
    艾睿光电    指             烟台艾睿光电科技有限公司
    苏州睿新    指         苏州睿新微系统技术有限公司
    合肥英睿    指             合肥英睿系统技术有限公司
   成都英飞睿    指             成都英飞睿技术有限公司
   英飞睿微系统   指      英飞睿（成都）微系统技术有限公司
    英菲感知    指             无锡英菲感知技术有限公司
    上海为奇    指              上海为奇投资有限公司
   无锡奥夫特    指         无锡奥夫特光学技术有限公司
   昆明奥夫特    指         昆明奥夫特光电技术有限公司
    睿瓷新材    指         烟台睿瓷新材料技术有限公司
    为奇科技    指              上海为奇科技有限公司
   睿创（北京）   指        睿创微纳（北京）技术有限公司
   睿创（无锡）   指        睿创微纳（无锡）技术有限公司
   睿创（广州）   指        睿创微纳（广州）技术有限公司
    禧创企管    指    上海禧创企业管理合伙企业（有限合伙）
    无锡华测    指             无锡华测电子系统有限公司
    烟台齐新    指      烟台齐新半导体技术研究院有限公司
    烟台珈港    指             烟台珈港电子科技有限公司
    武汉珈港    指              武汉珈港科技有限公司
    烟台深源    指        烟台深源投资中心（有限合伙）
    合建新源    指    深圳合建新源投资合伙企业（有限合伙）
金诚同达律师事务所                                          法律意见书
     简称                              全称
    中合全联      指        深圳中合全联投资合伙企业（有限合伙）
    烟台赫几      指            烟台赫几投资中心（有限合伙）
    觉芯科技      指                  上海觉芯科技有限公司
    觉芯电子      指                 觉芯电子（无锡）有限公司
    智创芯源      指                 北京智创芯源科技有限公司
    惠觉科技      指            上海惠觉科技中心（有限合伙）
   芯视能技术      指         北京芯视能技术服务中心（有限合伙）
    无锡微分      指        无锡微分企业管理合伙企业（有限合伙）
    微觉未来      指             深圳市微觉未来科技有限公司
    博微光电      指           深圳市博微光电中心（有限合伙）
   雷华研究所      指       中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所
     本所       指                 北京金诚同达律师事务所
    中信证券      指                  中信证券股份有限公司
    信永中和      指        信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
   股票激励计划     指          发行人 2020 年限制性股票激励计划
                  《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可
  《募集说明书》     指
                        转换公司债券募集说明书》
                  《烟台睿创微纳技术股份有限公司可转换公司债券持有
《债券持有人会议规则》   指
                           人会议规则》
                   信永中和出具的编号分别为 XYZH/2020BJGX0114、
   《审计报告》     指   XYZH/2021BJAG10063、XYZH/2022BJAG10056 号《审
                                    计报告》
                  信永中和出具的编号分别为 XYZH/2021BJAG10067、
   《内控报告》     指
                   XYZH/2022BJAG10057 号《内部控制审计报告》
                  信永中和出具的编号为 XYZH/2022BJAG10192 号《前次
《募集资金鉴证报告》    指
                        募集资金使用情况鉴证报告》
                  本所出具的编号为金证律报[2022]字 0617 第 0654 号的
   律师工作报告     指   《关于烟台睿创微纳技术股份有限向不特定对象公开发
                      行可转换公司债券之律师工作报告》
   《公司章程》     指        《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》
金诚同达律师事务所                                 法律意见书
     简称                         全称
   《公司法》    指              《中华人民共和国公司法》
   《证券法》    指              《中华人民共和国证券法》
 《注册管理办法》   指   《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
   《上市规则》   指      《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
   《审核问答》   指
                           答》
                《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
   《指导意见》   指
                         项的指导意见》
   中国证监会    指              中国证券监督管理委员会
    上交所     指                上海证券交易所
  烟台市场监管局                   烟台市市场监督管理局
                中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
     中国     指
                    别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区
      元     指                  人民币元
  在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
金诚同达律师事务所                                   法律意见书
            北京金诚同达律师事务所
        关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券之
               法律意见书
                           金证法意[2022]字 0617 第 0653 号
致：烟台睿创微纳技术股份有限公司
  本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行
人本次发行提供法律服务。本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》
和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人与本
所签订的《专项法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行查验，并出具
本法律意见书。
  本所律师声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
金诚同达律师事务所                      法律意见书
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
国证监会及上交所审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
随同其他材料一同上报；
计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性
和准确性已核查或作出任何保证；
的。
金诚同达律师事务所                          法律意见书
                      正        文
一、本次发行的批准和授权
  本所律师查验了与本次发行相关的发行人第二届董事会第二十六次会议的
会议资料、发行人 2022 年第一次临时股东大会的会议资料、山东省国防科技工
业办公室针对本次发行出具的相关批复等资料。经核查，本次发行已获得发行人
董事会、股东大会分别批准，并已获得国家国防科技工业局批准。
  综上，本所律师认为，本次发行已经获得发行人董事会、股东大会批准，与
批准本次发行方案相关的发行人董事会会议、股东大会的召集、召开、表决程序
及决议内容均合法有效；本次发行已获得国家国防科技工业局的批准。本次发行
尚待获得上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
  本所律师查验了发行人现持有的《营业执照》、适用的《公司章程》、调取
了其置备于烟台市场监管局的公示资料，并查阅了发行人历年披露的定期报告。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有烟台市场监管局核发的《营业
执照》，发行人的基本信息如下：
  统一社会信用代码：91370600699650399E；
  法定代表人：马宏；
  注册资本：44,500 万元；
  公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；
  住所：烟台开发区贵阳大街 11 号；
  成立日期：2009 年 12 月 11 日；
  营业期限：长期。
  截至本法律意见书出具之日，发行人在市场监督机关的登记状态为“在营（开
金诚同达律师事务所                               法律意见书
业）企业”，不存在被列入异常经营名录或严重违法失信名单的情形，不存在根
据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要解散、终
止或被宣告破产的情形。
  另经本所律师核查，发行人经中国证监会证监许可[2019]1055 号文件批准注
册公开发行股票，并经上交所自律监管决定书[2019]129 号文件同意于 2019 年 7
月 22 日在上交所科创板上市。发行人的证券简称为“睿创微纳”，股票代码为
“688002”。
  综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续，并已于上交所科创板
上市的股份有限公司，具备《注册管理办法》规定的实施本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
   （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
  根据发行人 2022 年第一次临时股东大会会议资料及本次发行方案的相关内
容，发行人本次发行已经其股东大会审议通过，并在发行方案中明确了具体的转
换办法。本次发行符合《公司法》第一百六十一条规定的发行条件。
  根据本次发行的发行方案内容，发行人将按照发行方案规定的转换办法向债
券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。本次发行
的方案符合《公司法》第一百六十二条的规定。
   （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
  根据《募集说明书》的内容及发行人出具的说明，发行人已聘请中信证券为
本次发行的保荐机构，并与其签订了书面合同。本次发行符合《证券法》第十条
第一款规定的发行条件。
金诚同达律师事务所                                             法律意见书
   (1) 根据发行人最近三年及一期召开的历次股东大会、董事会及监事会会议
文件及发行人执行的与公司治理相关的各项制度内容，发行人已按照《公司法》
等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织
机构并遵照《公司章程》及相关议事规则的规定运行。发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定的发行条件。
   (2) 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由发行人股东大会授权发行人董事会（或由董事会授权人士）在发行
前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据《审计报告》的内容，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公
司所有者的净利润分别为 202,065,859.84 元、584,203,782.27 元和 461,180,017.63
元，最近三年平均净利润为 415,816,553.25 元。本次可转换债券拟募集资金总额
不超过 164,000 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估
计，发行人最近三年平均净利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定的发行条件。
   (3) 根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的内容，本次发行募集
资金扣除发行费用后将用于建设红外热成像整机项目、智能光电传感器研发中试
平台项目以及补充发行人流动资金，如发行人拟改变募集资金用途的应当由债券
持有人会议作出决议。本次发行募集资金将用于核准用途，不存在用于弥补亏损
和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款规定的发行条件。
   (4) 如本法律意见书本章“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条
件”部分所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，
符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的发行条件。
情形
   根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在本次发行前未公开发行过公
司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实且仍处于继续状态，或违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资
金诚同达律师事务所                                             法律意见书
金的用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的负
面情形。
     （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
   (1) 根据发行人最近三年及一期召开的历次股东大会、董事会及监事会会议
资料及发行人执行的与公司治理相关的各项制度内容，发行人已按照《公司法》
等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织
机构并遵照《公司章程》及相关议事规则的规定运行。发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定的发行条
件。
   (2) 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由发行人股东大会授权发行人董事会（或由董事会授权人士）在发行
前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据《审计报告》的内容，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公
司所有者的净利润分别为 202,065,859.84 元、584,203,782.27 元和 461,180,017.63
元，最近三年平均可分配利润为 415,816,553.25 元。本次可转换公司债券拟募集
资金总额不超过 164,000 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定的发行条件。
   (3) 根据《审计报告》的内容，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合
并报表的资产负债率分别为 7.93%、17.35%和 22.64%，发行人 2019 年度、2020
年度及 2021 年度的经营活动产生的现金流量净额分别为 159,138,165.34 元、
所有者净资产 3,500,435,903.78 元（该数据未经审计），本次发行前发行人未发
行过公司债券，本次发行的募集资金总额为不超过 164,000 万元（含本数），按
照最高募集额测算，募集资金额将占发行人最近一期期末净资产额的 46.85%，
未超过 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（三）项规定的发行条件。
金诚同达律师事务所                              法律意见书
  (4) 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求。发
行人符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（二）项规定的发行条件。
  (5) 本所律师查验了发行人执行的与其业务开展相关的内部管理制度，并针
对发行人实施重大采购、销售等业务的相关资料进行了核查。经核查，发行人具
有完整的业务体系，拥有独立的业务决策和执行机构，并独立开展业务，发行人
具有面向市场的自主经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（三）项规定的发行条件。
  (6) 根据《审计报告》《内控报告》并经本所律师核查，发行人的会计基础
工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报
告，符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（四）项规定的发行条件。
  (7) 根据《审计报告》及发行人出具的承诺，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人不存在超过其合并报表归属于母公司股东的净资产 30%的金额较大的财务性
投资。本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（五）项的规
定。
换公司债券的情形
  (1) 根据《募集资金鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）
项规定的情形。
  (2) 根据发行人及发行人现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律
师核查，发行人及发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中
国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册
管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
金诚同达律师事务所                        法律意见书
  (3) 根据发行人及其控股股东、实际控制人马宏分别出具的承诺，并经本所
律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
  (4) 根据发行人及发行人控股股东、实际控制人马宏出具的承诺并经本所律
师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行
人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办
法》第十条第（四）项规定的情形。
  (5) 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人在本次发行前未公开
发行过公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实且仍处于继续状态，或违反《证券法》规定改变公开发行公司债
券所募资金的用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形。
  根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的相关会议文件、《募集说明书》
以及中信证券出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》的
内容，本次发行募集资金拟用于投入红外热成像整机项目（包含艾睿光电红外热
成像整机项目及合肥英睿红外热成像终端产品项目）、智能光电传感器研发中试
平台以及补充发行人流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。本
次发行所募集资金将主要投向科技创新领域的业务，募集资金拟投入项目的建设
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。募集资金
拟投入项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者产生严重影响发行人生产经
营独立性的情形，符合《注册管理办法》第十五条及第十二条规定的发行条件。
   （四）本次发行符合《指导意见》规定的条件
  根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的相关会议文件及《募集说明书》
的内容，发行人已针对本次发行制订并披露了应对本次发行摊薄即期回报的具体
措施。
金诚同达律师事务所                      法律意见书
  发行人董事及高级管理人员均已出具如下承诺：“一、本人承诺不无偿或以
不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、
本人承诺对本人作为公司（董事/高级管理人员）与公司相关的职务消费行为进
行约束；三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；四、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、本人承诺若公司未
来实施新的股权激励计划，将在自身职责和权限范围内,促使公司筹划的股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、本人承诺切实履
行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施
的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担相应法律责任；七、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债
券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证
券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
  发行人控股股东、实际控制人马宏出具承诺：“一、本人承诺不越权干预上
市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；二、本人承诺切实履行公司制定的有
关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任；三、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监
管部门的最新规定出具补充承诺。”
  发行人已制订的与应对本次发行摊薄即期回报的措施，及发行人董事及高级
管理人员、控股股东及实际控制人所作出的承诺事项符合《指导意见》规定的实
施本次发行的条件。
  综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《指导意见》等法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件要求。
金诚同达律师事务所                        法律意见书
四、发行人的设立
  本所律师查验了与发行人设立相关的资料，包括但不限于发行人置备于烟台
市场监管局的公示资料、与企业设立相关的验资文件、与企业设立相关的审计及
资产评估文件、股东签署的相关协议及会议文件等。
  经核查，发行人系由其前身睿创有限通过经审计净资产折股的方式整体变更
设立，符合发行人设立当时适用的《公司法》关于股份有限公司设立方式的相关
规定。发行人的发起人均具备相应的发起人资格，并已签署了有效的发起人协议。
发行人的创立大会召开过程及决议内容合法有效。发行人的设立过程履行了必要
的审计及资产评估程序。发行人的设立已由主管市场监督机关核准。
  综上，本所律师认为，发行人的设立过程中实施了必要的法定程序，符合当
时适用的《公司法》及相关法律、法规的规定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
  （一）发行人的业务独立
  本所律师就发行人的业务开展情况查验了发行人的业务部门运作制度、发行
人及子公司开展业务所必须的资质文件、发行人已签署的重大商务合同及在签署
及履行合同过程中形成的其他资料。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及子公司实际经营的业务与其各自适用的公司章程中约定的经营范围相符，发
行人及子公司的业务根据其现行的各项制度独立实施，业务开展过程不受控于发
行人的控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业。发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
或者严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （二）发行人的资产独立完整
  本所律师查验了发行人的主要资产，查阅了与发行人资产相关的权属登记文
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件、非公开登记的重大资产的采购合同、发行人所持的相关《验资报告》等资料。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东已完整地向发行人缴纳了用
于认缴发行人股权的资产，不存在出资不实的情形。截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司名下资产与控股股东、实际控制人及其控制其他企业的资产严格
分开，并独立运营，发行人及子公司业务和生产经营必需的不动产、设备设施、
无形资产及其他资产的权属完全由发行人及子公司独立享有，不存在与控股股东、
实际控制人共用的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司均未以资
产为其他机构或个人提供担保，发行人及子公司对所有资产拥有完全的控制和支
配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。
  （三）发行人的人员独立
  本所律师就发行人的人员情况查验了发行人的劳动用工管理体系及与之相
关的各项制度，以及发行人董事、监事及高级管理人员的选举及聘任资料。经核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司设有独立的人力资源部门，建
立了与劳动、人事和工资管理相关的各项制度，独立与员工签署具有法律效力的
劳动合同并发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积金，不存在由发行人控股股东、
实际控制人代为聘用员工并发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积金的情形。截至
本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》
及其他法律、法规和规范性文件规定以及《公司章程》的程序由股东大会、职工
代表大会、董事会选举或聘任合法产生，不存在超越发行人股东大会和董事会权
限的人事任免决定。最近三年及一期内，发行人的高级管理人员均专职在发行人
及子公司处工作并领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务的情形，发行人及子公司的财务人员不存在在
控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
  （四）发行人的机构独立
  本所律师就发行人的机构独立情况现场走访了发行人的各内设机构，查验了
发行人各机构运行有关的各项制度；对发行人各内设机构的主管人员进行了访谈；
查验了发行人公司治理相关的各项制度及决议。经核查，截至本法律意见书出具
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之日，发行人已建立独立、健全的内部经营管理机构，发行人组织机构、内部职
能部门的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业，
不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形，也不存在发行
人控股股东、实际控制人干预发行人机构独立运作的情形。
  （五）发行人的财务独立
  本所律师现场查验了发行人的财务部门设置，查阅了与财务管理相关的制度，
查阅了发行人的《审计报告》，访谈了财务部门及审计机构主管人员。经核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人设置了财务部并配备了相关财务人员，发行
人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领取
薪酬的情况，发行人制定了财务管理制度，财务独立核算，不存在控股股东、实
际控制人干预发行人财务决策及资金使用的情况，亦不存在与股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户或存在其他资金混同的情况。在最近三年及一
期内，发行人及子公司均已进行税务登记并独立申报纳税。
  （六）发行人的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
  本所律师查验了发行人的业务体系及其运作情况，查阅了发行人及子公司持
有的与业务开展所必须的各项资质文件，就业务开展事宜对发行人的主管人员进
行了访谈。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立了独立的业务体
系，拥有从事业务所需的独立的采购系统、生产系统、销售系统及辅助系统，各
职能部门各司其职，并建立了完整的业务流程。发行人及子公司的业务收入均通
过自身经营实现，不存在需要依靠与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
实施交易才能经营获利的情况。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，
发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自
主经营的能力。
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六、发行人的主要股东和实际控制人
     （一）发行人的主要股东
     经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的主要股东情况如下：
序号          姓名/名称         持股数量（股）             持股比例       股份性质
      上海高毅资产管理合伙企业（有限
       合伙）-高毅邻山 1 号远望基金
                                                        流通 A 股，流通
                                                         受限股份
            合计                  225,084,988    50.59%       -
     （二）发行人的实际控制人
     本所律师查阅了发行人最近三年及一期披露的定期报告，查验了发行人就其
股权控制关系出具的说明。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股
股东、实际控制人为马宏，其目前担任发行人董事长并兼任总经理。
     截至本法律意见书出具之日，马宏直接持有发行人股份 68,400,000 股（占发
行人股本总额的 15.34%），并作为烟台深源的有限合伙人间接持有发行人股份
本法律意见书出具之日，马宏直接及间接持有的发行人股份均不存在质押或司法
查封等可能导致所有权行使受到限制的情形。
     综上，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人的认定依据明确，发
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行人的控制关系清晰，不存在可能影响本次发行的潜在风险。
七、发行人的股本及其演变
   （一）发行人的股本
  本所律师查验了发行人的股本情况及股东登记信息。经核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人的股本情况如下表：
                      股份数量（万股）           股份占比
      已流通股份              25,715.232      57.6544%
      流通受限股份             18,887.143      42.3456%
        总股本              44,602.375       100%
  注 1：经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人总股本为 44,500 万股。根据发
行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》以及后续的调整方案内容，发行人对员工实施股票激励，激励方
式为第二类限制性股票激励，拟激励股份数量总计 545 万股，在 18 个月内共计分为 4 期实
施归属。发行人已于 2022 年 4 月针对被激励员工实施第一期股票归属，共计确认归属激励
股票数量 102.375 万股。截至本法律意见书出具之日，未归属股票 442.625 万股尚待依据股
票激励方案的规定在未来实施分期归属，并导致发行人股本发生持续变化。
  注 2：因发行人关于注册资本的工商变更登记手续正在办理中，故截至本法律意见书出
具之日，发行人的注册资本仍为 44,500 万元。
   （二）发行人股票上市后的股本演变
  本所律师查阅了发行人置备于市场监督机关的登记资料，并查验了发行人首
次公开发行股票并上市及其后的股本结构变更相关的文件，包括但不限于监管机
构核准文件、股东大会会议资料、交易资金往来凭证、登记机关核准文件等资料。
经核查，发行人股票上市后的股本演变情况如下：
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公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1055 号），核准注册发行
人公开发行不超过 6,000 万股人民币普通股股票。发行人首次公开发行股票实施
后，总股本增加至 44,500 万股。
议通过了发行人 2020 年限制性股票激励计划的相关议案。2020 年 9 月 18 日，
发行人第二届董事会召开第十二次会议、第二届监事会召开第九次会议，会议确
定 2020 年 9 月 18 日为发行人 2020 年限制性股票激励的首次授予日，向 109 名
激励对象授予 436 万股。
年 7 月 15 日为预留授予日向 34 名激励对象授予 109 万股。
励股票数量为 103.125 万股，实际归属数量 102.375 万股。
  注：前述可归属激励股票数量与实际归属激励股票数量差异系发行人 1 名员工放弃认购
激励股票 7500 股导致。
   本次归属完成后，发行人的总股本增至 446,023,750 股。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人股本结构符合相
关法律、法规及规范性文件规定的上市公司股本分布条件。发行人首次公开发行
股票已获得有权监管机构批准，上市后的股本变动均已依法履行相关程序并办理
了相关变更登记，变动过程及结果合法、有效。
八、发行人的业务
  （一）发行人及子公司的经营范围和主营业务
   本所律师查验了发行人及子公司的营业执照及公司章程中登记的经营范围，
查阅了《审计报告》及发行人最近三年一期内的定期报告中披露的主营业务事项。
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经核查，在最近三年及一期内，发行人及子公司的经营范围符合相关法律、法规
的规定，并已在行政主管机关登记备案，发行人及子公司已开展的业务与其登记
经营范围相符，发行人的主营业务突出且在最近三年及一期内未发生变化。
   （二）发行人及子公司的经营地域
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人在无锡市、苏州市、上海市设有分公司；发行人全资子公司艾睿光电在西安
市、成都市、杭州市设有分公司；发行人全资子公司合肥英睿在杭州市、武汉市
设有分公司；发行人控股子公司烟台珈港在武汉、深圳设有分公司。除上述情形
外，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司均在其注册所在地开展生产经
营活动。截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在于中国大陆以外地
区实施生产经营活动的情形。
   （三）发行人及子公司的相关经营资质
  本所律师查验了发行人及子公司持有的与开展经营活动相关的资质文件。经
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得与其开展经营活动相
关的必要资质，该等资质均处于有效状态。
   （四）发行人的持续经营
  本所律师查验了《公司章程》及发行人在最近三年及一期内的股东大会会议
资料、《审计报告》等资料。经核查，发行人的经营期限为长期，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在经股东大会、董事会审议解散或终止发行人或子公
司经营的情形，不存在对外出售发行人或子公司主要资产的情形，不存在可能导
致发行人破产或影响其经营的重大债务风险，在资产、人员、业务、资质等方面
不存在可能影响持续经营的情况。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务经营符合
法律、法规及规范性文件的规定，最近三年及一期内主营业务稳定且未发生重大
不利变化，不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
  （一）关联交易
  本所律师查验了发行人的主要关联方，核查了主要关联自然人的身份信息、
主要关联机构的工商登记信息，并比对了发行人在最近三年及一期内的定期报告
中披露的关联方认定情况。经核查，发行人的主要关联方如下：
  (1) 发行人的控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的或者担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织
  发行人的控股股东、实际控制人马宏的基本信息详见本法律意见书“六、发
行人的主要股东和实际控制人（二）发行人的实际控制人”部分。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，马宏直接或间接控制的或者
担任董事、高级管理人员的，除发行人及子公司以外的其他法人或其他组织如下：
    序号      关联方名称                关联关系
  (2) 其他持有发行人 5%以上股份的股东及其直接或间接控制的或者担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东、实际控
制人马宏外，持有发行人 5%以上股份的股东为李维诚。
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   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李维诚为发行人董事，持有
发行人股份 46,870,130 股，占发行人总股本的 10.51%。
  注：另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李维诚之配偶石筠持有发行人股
份 1,876,587 股，占发行人总股本的 0.42%。
   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李维诚在深圳市中视典数字
科技有限公司、中巴虹安（杭州）科技有限公司担任董事。依据《上市规则》的
相关规定，上述企业构成发行人的关联方。
   (3) 发行人的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的或者担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织
   经本所律师核查，除马宏、李维诚外，截至本法律意见书出具之日，发行人
的其他董事、监事及高级管理人员依据《上市规则》规定构成发行人的关联方。
经本所律师核查，该等人员的基本身份信息如下：
     序号          姓名                   职务
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  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、副总经理江斌
担任烟台赫几、成都智垒企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；发行人董
事、副总经理王宏臣持有嘉兴海融信息科技有限公司 51%的股权，并担任嘉兴海
融信息科技有限公司执行董事、经理；发行人董事笪新亚担任绿桥（北京）基金
管理有限公司执行董事兼经理、深圳市中视典数字科技有限公司董事。依据《上
市规则》的规定，上述企业构成发行人的关联方。
  (4) 发行人的其他关联自然人及其直接或间接控制的或者担任董事、高级管
理人员的法人或其他组织
  发行人的其他关联自然人包括发行人控股股东、实际控制人，持有发行人
切的家庭成员（包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人马宏之配
偶陈四海直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：
    序号      关联方名称             关联关系
                    陈四海直接持股 90.21%，并通过博微光电间
                      接持股，同时担任执行董事、总经理
  注：博微光电持有微觉未来 9.79%的股权。
  除上述关联方外，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人之配偶还通过其直接控制的企业间接控制了其他企业或担任了其他企业的董
事、高级管理人员，该等企业亦构成发行人的关联方。
  (5) 其他
  经本所律师核查，发行人于 2021 年度内收购无锡华测 56.25%的股权（详见
本法律意见书“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分）。目前，雷华研
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究所与发行人作为无锡华测的股东存在共同投资关系。根据发行人出具的说明，
发行人于实施收购无锡华测股权的 2021 年度内，将雷华研究所视同为发行人该
年度内的关联方。自 2022 年度起，发行人依据相关法规及制度的规定，未再认
定雷华研究所为关联方。
   经本所律师核查，雷华研究所作为与发行人存在共同投资关系的国有事业单
位，当前与发行人之间不存在《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及发
行人目前适用的《关联交易管理制度》规定的关联方认定条件。
   注：经本所律师核查，无锡华测与雷华研究所之间存在供应 X 波段收发组件及 X 波段
TR 组件阵列等交易，发行人收购无锡华测的 2021 年度交易金额为 1,870.56 万元，2022 年
   本所律师查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》等文件，对其中涉及关联交易审查程序的规定进行了审阅。经核查，发行
人在《公司章程》及其他内部制度中明确规定了关联交易的公允决策制度和程序，
该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求。同时，发行人控股股东、实
际控制人马宏已出具承诺，承诺其将规范与发行人之间的或有交易行为。
    （二）同业竞争
   根据发行人控股股东、实际控制人马宏出具的《控股股东及实际控制人关于
避免同业竞争的承诺》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
与发行人控股股东、实际控制人马宏及其近亲属直接或间接控制的或者担任董事、
高级管理人员的其他法人或其他组织之间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争。同时，对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人马宏已
作出避免同业竞争的承诺，该承诺内容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞
争已采取了必要的解决措施。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已披露的关联方
情况真实、准确，不存在隐瞒或遗漏披露的情形。发行人在其《公司章程》及《关
联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护
发行人及中小股东的利益。在发行人控股股东、实际控制人已就关联交易事项出
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具的承诺得以完整实施的前提下，发行人未来的关联交易将符合相关法律、法规
及规范性文件的要求。截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际
控制人及其近亲属直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他法人或
其他组织之间不存在同业竞争的情况。发行人控股股东、实际控制人就同业竞争
事项作出的承诺可以确保避免发行人未来因发生同业竞争情形给发行人及其他
中小股东带来损失。
十、发行人拥有或使用的主要财产
  本所律师核查了发行人及子公司截至 2022 年 3 月 31 日拥有或使用的财产情
况，包括但不限于资产权属登记证明、资产的购置和使用凭证、主管机关出具的
资产权属状态证明，以及其他与权属保持持续有效性相关的必要资料，并对发行
人及子公司提供的资产信息与登记机关公示信息进行了查询比对。经核查，截至
   （一）不动产
  截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司总计拥有 5 项土地使用权，其中发
行人拥有 2 项，发行人子公司英菲感知、为奇科技及合肥英睿各拥有 1 项；发行
人及子公司总计拥有 20 项房屋所有权，其中发行人拥有 18 项，发行人通过子公
司上海为奇控制的公司无锡奥夫特拥有 1 项，发行人子公司无锡华测拥有 1 项。
上述土地使用权及房屋所有权对应的不动产权权属证书共计 25 项。
  经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，上述发行人及子公司拥有的不动
产权均已办理了产权登记手续，权属清晰不存在争议，不存在抵押、司法查封等
可能导致权力行使受到限制的情形。
  另经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司使用租赁房产
共计 29 处，除合肥英睿、昆明奥夫特为生产目的租赁厂房外，其余均为发行人
及相关子公司为办公目的而租赁的房屋。经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31
日，上述租赁房产均由发行人或相关子公司实际使用，租赁过程不存在法律风险
和纠纷。
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   （二）知识产权
  截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司共拥有 175 项注册商标，其中发行
人拥有 60 项注册商标；发行人子公司艾睿光电拥有 57 项注册商标；发行人子公
司苏州英睿拥有 3 项注册商标；发行人子公司合肥英睿拥有 10 项注册商标；发
行人子公司成都英飞睿拥有 21 项注册商标；发行人子公司英菲感知拥有 24 项注
册商标。
  经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有的上述商标
均系原始取得方式取得，且均已取得商标登记机关核发的《商标注册证》。本所
律师认为，发行人及子公司拥有的上述商标专用权真实、合法、有效，权属清晰，
发行人及子公司对上述商标专用权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或
潜在纠纷。
  截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司被授予 561 项国内专利许可及 6
项国际专利许可，其中发行人拥有国内专利 65 项，国际专利 2 项；发行人子公
司艾睿光电拥有国内专利 203 项；发行人子公司苏州睿新拥有国内专利 3 项；发
行人子公司合肥英睿拥有国内专利 69 项，国际专利 4 项；发行人子公司成都英
飞睿拥有国内专利 29 项；发行人子公司成都英飞睿的全资子公司英飞睿微系统
拥有国内专利 8 项；发行人子公司英菲感知拥有国内专利 20 项；发行人子公司
上海为奇的全资子公司无锡奥夫特拥有国内专利 18 项；发行人子公司上海为奇
的控股子公司睿瓷新材拥有国内专利 1 项；发行人子公司睿创（无锡）拥有国内
专利 1 项；发行人子公司无锡华测拥有国内专利 144 项。
  经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有的上述专利
均取得了国家知识产权局核发的相关权利证书。本所律师认为，发行人及子公司
拥有的上述专利权真实、合法、有效，除发行人及艾睿光电合计拥有的 50 项国
内专利为借贷目的而办理了质押登记外，其他专利不存在可能导致权力行使受到
限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
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  截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司共计拥有软件著作权 154 项，其中
发行人拥有 13 项，发行人子公司艾睿光电拥有 86 项；发行人子公司苏州睿新拥
有 2 项；发行人子公司合肥英睿拥有 16 项；发行人子公司成都英飞睿拥有 15
项；发行人子公司成都英飞睿的全资子公司英飞睿系统拥有 13 项；发行人子公
司英菲感知拥有 1 项；发行人子公司无锡华测拥有 8 项。
  经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司合法拥有上述软
件著作权，权属清晰，发行人及子公司对上述软件著作权的行使不存在法律限制，
亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
  截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有的集成电路布图设计专有权共
司苏州睿新拥有 14 项；发行人子公司英菲感知拥有 11 项；发行人子公司无锡华
测拥有 2 项；发行人子公司成都英飞睿的全资子公司英飞睿系统拥有 2 项。
  经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司合法拥有上述集
成电路布图设计专有权，权属清晰，不存在与他人共有情形，不存在质押、司法
冻结等可能导致权利行使受到限制的情形。
  本所律师认为，发行人合法拥有上述知识产权，权属清晰，不存在未披露的
质押、质押以及司法冻结等可能导致权利行使受到限制的情形。
   （三）主要生产经营设备
  本所律师对发行人主要设备进行了现场盘点，查验了发行人的主要设备购置
协议及发票，并查阅了《审计报告》中披露的主要设备价值信息。经核查，截至
设备、电子设备等，上述资产均为发行人及子公司在经营过程中自行购置，权属
取得途径合法，不存在权属争议。截至 2022 年 3 月 31 日，上述资产均由发行人
及子公司实际保管并使用，不存在抵押、质押以及司法查封等可能导致权利行使
受到限制的情形。
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   （四）长期股权投资
  截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的重要对外权益投资情况如下：
      序号     被投资企业名称                投资情况
                               发行人持有 99.9%财产份额，
                               上海为奇持有 0.1%财产份额
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   经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人直接或间接持有的上述投
资权益权属清晰，不存在质押、司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。
   综上，本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人拥有或使用的上述财
产权属清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
   （一）重大合同
   本所律师查验了发行人及子公司处于正在履行状态的重大合同及履行凭证。
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司处于正在履行状态的重大合同
均真实、合法、有效，不存在法律纠纷及潜在风险，发行人履行该等合同项下的
义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
   （二）对外担保
   本所律师查验了发行人的《审计报告》、发行人在最近三年及一期内披露的
定期报告，并访谈了发行人的财务负责人。经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人及子公司均不存在对外担保行为。
   （三）侵权之债
   本所律师查验了发行人就其是否存在重大侵权行为出具的说明、查阅了发行
人及子公司所在地相关政府部门出具的证明，并通过登录中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 人 民 法 院 诉 讼 资 产 网
（https://www.rmfysszc.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）
及其他政府机关主办的网站对其公示的相关信息进行了核查。经核查，截至2022
年3月31日，发行人及子公司均不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
保护、人身权等原因产生的侵权之债。
金诚同达律师事务所                             法律意见书
  综上，本所律师认为，发行人截至 2022 年 3 月 31 日正在履行的重大合同均
合法、有效，发行人履行该等合同不存在法律障碍。截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人不存在对外担保的情形，亦不存在因经营行为引发的重大侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售重大资产等情况
  发行人的股本变化详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分。经
本所律师核查，在最近三年及一期内，发行人不存在重大资产重组，发行人实施
的收购交易情况如下：
  (1) 2021年9月30日，发行人第二届董事会召开第二十二次会议，该次会议审
议通过了《关于公司对外投资——收购无锡华测电子系统有限公司股权的议案》，
批准发行人以28,126.52万元收购深圳市信熹聚芯投资合伙企业（有限合伙）、陕
西曲唐投资管理有限合伙企业、宁波梅山保税港区寅虎叁号投资合伙企业（有限
合伙）、宁波寅虎貳号投资合伙企业（有限合伙）、北京测向科技发展有限责任
公司、张志麟、郝英杰合计持有的无锡华测56.25%的股权。2021年10月17日，发
行人独立董事就上述股权收购事宜发表了独立意见。2021年12月6日，发行人以
锡市滨湖区市场监督管理局的批准，并办理了与之相关的登记变更手续。
  (2) 2021年10月26日，发行人第二届董事会召开第二十三次会议，该次会议
审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，批准发行人与涂航、
宁波梅山保税港区凯登斯股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署《投资合
作协议书》，共同组建烟台珈港，并由烟台珈港收购武汉珈港67%以上股权。2022
年2月11日，烟台珈港以434.42万元的评估价值现金收购武汉珈港100%的股权，
上述股权收购获得武汉市洪山区市场监督管理局的批准，并办理了与之相关的工
商登记变更手续。
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  (3) 2021年12月29日，发行人以1,798.2万元收购兰有金对禧创企管99.9％的
出资份额，发行人子公司上海为奇以1.8万元收购上海信熹投资管理有限公司对
禧创企管0.1%的出资份额，并由上海为奇担任禧创企管的执行事务合伙人，上述
股权收购获得虹口区市场监督管理局的批准，并办理了与之相关的工商登记变更
手续。
  经本所律师核查，除上述情形外，发行人最近三年及一期内不存在其他合并、
分立、减少注册资本、购买或出售重大资产及收购兼并情形。
  （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购等计划
  根据发行人作出的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。
  综上，本所律师认为，发行人在最近三年及一期内实施的重大资产变化行为
已经履行了相应的审议、审批及信息披露等必要程序及法律手续，符合法律、法
规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。
十三、发行人的《公司章程》
  （一）发行人目前适用的《公司章程》
  经本所律师核查，发行人目前适用的《公司章程》符合《公司法》《上市公
司章程指引》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他现行有关法律、法规及
规范性文件的规定，不存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情形。
  （二）发行人最近三年对《公司章程》的修订情况
  本所律师查验了与发行人自 2019 年以来对其《公司章程》的修订情况相关
的资料。经核查，2019 年 3 月 17 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于制定<关于制定公司章程（草案）>的相关议案》，此后发行人共计
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针对《公司章程》实施过 3 次修订，该等针对《公司章程》的修订均由发行人股
东大会审议通过，对外公开披露并在市场监督机关备案，符合现行法律、法规的
规定。
  综上，本所律师认为，发行人的现行《公司章程》内容符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。发行人自 2019 年以来对《公司章程》的修订均已按照《公
司法》的规定履行了法定程序，符合现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范
运作
  （一）发行人的组织机构
  根据发行人的《公司章程》，发行人建立了股东大会、董事会、监事会以及
经营管理机构，并对其职权作出明确的划分。经本所律师核查，发行人具有健全
的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》。经本所律师核查，该等议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会的
职权、召开程序、议事方式等内容，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作情况
  根据发行人提供的发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的会议相关
的文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共计召开了
监事会的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决
议内容合法、合规、真实、有效。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已根据相关法律、
法规及规范性文件的规定建立了与公司治理相关的组织机构，制订了与股东大会、
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董事会及监事会运作相关的议事制度，并有效执行。发行人自 2019 年以来召开
的历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开及表决程序均符合相关法律、
法规的规定，决议内容均合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
  （一）发行人现任董事、监事及高级管理人员及其任职资格
  发行人现任董事 9 名，分别为马宏、李维诚、赵芳彦、王宏臣、江斌、笪新
亚、洪伟、邵怀宗、黄俊，其中马宏为董事长，洪伟、邵怀宗、黄俊为独立董事。
现任监事 3 名，分别为刘岩、孙瑞山、魏慧娟（职工代表监事），其中刘岩为监
事会主席。现任高级管理人员 7 名，分别为总经理马宏，副总经理赵芳彦、王宏
臣、江斌、陈文礼，财务总监高飞和董事会秘书黄艳。
  经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员均具备法律、法规
和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》及《公司章程》所列示的不
得任职的情形，也不存在过半数董事担任高级管理人员的情形。
  本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
  （二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自 2019 年以来的董事、
监事及高级管理人员的任职变化主要因换届、职务调整以及增补而发生，且履行
了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员自 2019 年以来未发生重
大不利变化。
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   （三）发行人的独立董事
  发行人现任独立董事 3 名，分别为黄俊、邵怀宗、洪伟。发行人的独立董事
人数达到董事会成员总人数的三分之一，其中黄俊为会计专业人士。发行人已制
定了《独立董事工作制度》，对独立董事的职权范围进行了规定。
  综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格、
任职条件符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反
法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人自 2019 年以来发生的董事、监事
及高级管理人员的历次变动程序合规，不存在违反法律、法规和规范性文件规定
的情形。
十六、发行人的税务
  （一）发行人及子公司执行的税种和税率
  根据《审计报告》内容以及发行人的说明，发行人及子公司在最近三年及一
期内执行的主要税种、税率如下表：
       税种                   具体税率情况
     增值税                    16%、13%、6%
  城市维护建设税                        7%
   土地使用税    10 元/平方米、9 元/平方米、4 元/平方米、3 元/平方米
     房产税                     1.2%、12%
   企业所得税            25%、15%、12.5%、10%
  本所律师认为，发行人及子公司所执行的上述税种、税率符合法律、法规及
规范性文件的要求。
  （二）最近三年及一期内享受的税收优惠
  根据《审计报告》的内容及发行人提供的说明，发行人及子公司在最近三年
及一期内所享受的税收优惠依据充分，已经过税收征管机关的认定，符合法律、
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法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人及子公司的合规纳税情况
  本所律师查验了发行人及子公司在最近三年及一期内的纳税申报表，以及发
行人提供的其他与税务合规事宜相关的资料，并登录税收征管机关的网站针对已
公示的企业纳税不良记录名单进行了查验。经核查，发行人及子公司在最近三年
及一期内遵守国家税收法律法规的有关规定，依法纳税，不存在因违反税收征管
法规而受到税务部门处罚的情形。
  综上，本所律师认为，发行人及子公司为独立的纳税主体并依法纳税，在最
近三年及一期内不存在因涉税问题违法违规或遭致处罚的情况。发行人及子公司
在最近三年及一期内享受的各项税收优惠符合国家税收法规及有关政策规定。
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工
  （一）发行人在环境保护方面的合规经营情况
  本所律师查阅了发行人及子公司相关建设项目的环境评价文件、所在地环保
主管部门公示的相关信息、发行人为处理生产过程中产生的废物签署的合同、环
保排污相关许可、缴费凭证等材料，以及发行人及子公司获得所在地主管环境保
护机关出具的守法证明。
  经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司已根据环境保护法规及所
在地环境保护机关的要求办理排污相关许可，并按照所在地环境保护机关的要求
委托具有相应资质的单位开展环境检测及相关废物处理等工作，并及时缴纳相关
排污费用。
  发行人在最近三年及一期内针对其建设实施的生产项目均依法履行了环境
影响评价及验收等程序，未因违反环境保护法律、法规受到环境保护机关的行政
处罚。但昆明奥夫特（该公司系发行人子公司上海为奇的全资子公司无锡奥夫特
控股的企业）在 2021 年曾因环境影响评价文件未获批准前提下实施建设及投产
招致行政处罚，具体情况如下：
金诚同达律师事务所                             法律意见书
生环罚[2021]21 号），因认定昆明奥夫特“光学镜头及精密光学元件一期项目”
在建设过程中存在“未批先建”、“未验先投”情形，而对其实施行政处罚，处
罚内容包括：1.对昆明奥夫特光学镜头及精密光学元件项目“未批先建”的行为
责令立即停止建设，处 26.25 万元罚款；2.对昆明奥夫特光学镜头及精密光学元
件项目“未验先投”的行为责令限期三个月改正，不予行政处罚。
  上述行政处罚实施后，昆明奥夫特已经按照处罚决定书内容于 2021 年 5 月
昆明空港经济区环境保护局下发《关于对<昆明奥夫特光学镜头及精密光学元件
项目>环境影响报告表的批复》（云空港环复[2021]16 号），同意昆明奥夫特进
行项目建设。2021 年 5 月，昆明奥夫特已经公示环保验收结果。截至本法律意
见书出具之日，该项目环保建设手续合法，后续生产经营不存在环境保护建设手
续瑕疵导致的违规情形。
  另经本所律师核查，2022 年 4 月 22 日，昆明市生态环境执法监督局出具《证
明》，确认昆明奥夫特的上述违法行为不属于重大违法违规，并已按期完成了全
部整改，及时履行了行政处罚的全部义务。
  本所律师认为，前述昆明奥夫特的环境保护违法行为不属于《注册管理办法》
第十条规定的“重大违法”行为，不会对本次发行构成法律障碍。除上述情形外，
发行人其他子公司在最近三年及一期未因违反环境保护法律、法规受到环境保护
机关的行政处罚。
  （二）发行人在产品质量方面的合规经营情况
  本所律师查验了发行人及子公司已取得的质量认证文件，通过网络核查手段
调取了发行人及子公司所在地产品质量主管机关公示的违反产品质量监管规定
的企业信息，并查阅了发行人就其产品质量问题出具的声明。经核查，发行人及
子公司已取得的有效期内的质量认证文件可以满足发行人及子公司的经营需要。
发行人及子公司在最近三年及一期内未发生因违反产品质量相关法律、法规的规
定而发生产品召回或被行政处罚的情形。
金诚同达律师事务所                                法律意见书
   （三）发行人在安全生产方面的合规经营情况
  本所律师核查了发行人及子公司所在地最近三年及一期内的安全生产事故
通报及处罚公示信息，查验了发行人就安全生产事宜出具的说明，以及发行人及
子公司所在地安全生产监督管理机关就发行人及子公司在最近三年内的安全生
产和规范问题出具的证明文件。经核查，发行人及子公司在最近三年及一期内的
安全生产情况符合法律、法规的要求，没有发生安全生产责任事故，不存在因违
反有关安全生产监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （四）发行人在劳动用工方面的合规经营情况
  根据发行人就其用工情况出具的说明及提供的相关资料并经本所律师核查，
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司共有在册员工 2,156 人，用工单位均依
法与员工签署了具有法律效力的合同，不存在因其违反劳动用工相关法律、法规
而引发的重大劳动争议案件。
  根据发行人的社会保险费缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证，以及发行人及子
公司分别自其所在地社会保险管理部门取得的与参加社会保险情况相关的证明、
自其所在地住房公积金管理部门取得的与住房公积金缴存情况相关的证明等资
料，并经本所律师核查，发行人及子公司在最近三年及一期内均按照其当地规定
的缴费比例为员工缴纳社会保险及住房公积金。
  综上，本所律师认为，发行人最近三年及一期内的生产经营活动符合国家有
关环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工的法律、法规和规范性文件要求，
不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
  （一）发行人本次募集资金拟投资项目及批准
  根据《募集说明书》以及发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关
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于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》的内容，本次发行的募集资金净额将全部用于发行人主营业务相关的项目，
具体投资计划如下：
                               项目投资总额       拟使用募集资金
序号          项目名称                                          实施主体
                                （万元）          （万元）
       合肥英睿红外热成像终端产品
            项目
           合计                  248,590.94    164,000.00
      经本所律师核查，本次发行的募集资金的使用计划服务于实体经济。根据中
信证券出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，本次发
行的主要募集资金投向属于科技创新领域。本次发行拟募集资金中用于补充流动
资金的金额为 48,590.94 万元，占本次发行拟募集资金总额的 29.6%，未超过 30%，
符合《审核问答》的相关规定。拟投资项目中涉及建设项目的投资主体均为发行
人子公司，不存在与他人共建的情形。
      艾睿光电红外热成像整机项目和合肥英睿红外热成像终端产品项目分别已
取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2201-370672-07-02-288971）和
《合肥高新区经贸局项目备案表》（项目代码：2020-340161-39-03-001577），
智能光电传感器研发中试平台项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代
码：2201-370672-04-03-733326）。
      根据合肥英睿和艾睿光电出具的说明，并根据《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2021 年版）》第五条的规定，艾睿光电拟建设的红外成像整机项目、
合肥英睿拟建设的红外热成像终端产品项目属于不纳入建设项目环境影响评价
管理的范围，艾睿光电及合肥英睿已分别针对该项目的建设出具了对应项目不纳
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入建设项目环境影响管理范围的承诺函。烟台齐新拟建设的智能光电传感器研发
中试平台项目作为需编制环境影响报告表，并需要在环境影响报告表获得环境保
护主管部门批准后方可实施建设的项目，截至本法律意见书出具之日，与该项目
环境影响报告表核准相关手续正在筹办过程中。
  根据发行人及子公司出具的说明，并经本所律师核查，上述拟使用本次发行
所募集资金的建设项目拟使用的土地均为项目建设主体自有使用权的土地，该等
土地取得手续合法，土地使用权属不存在争议。相关项目的建设符合土地建设规
划条件。
  本所律师认为，发行人本次发行拟募集资金的投资项目符合发行人的主营业
务，不会因项目建设导致同业竞争情形。发行人拟建设项目符合国家产业政策及
环境保护政策，并由发行人及子公司实施，不存在与他人共建或合作使用募集资
金的情况。发行人拟投资项目中涉及建设项目的，均已按照相关法规规定由主管
机关登记备案，拟建设项目所利用的土地均为发行人子公司已经取得使用权的土
地，并符合土地建设规划。
   （二）本次发行的募集资金存管
  经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储及使用制度。根据本次发
行的发行方案，发行人对本次发行拟募集资金的存管做出了明确规定。同时，发
行人已出具承诺，确认未来将本次发行拟募集资金存放于发行人董事会批准建立
的专项银行账户中，并严格按照现有募集资金使用制度进行管理。
   （三）发行人前次发行募集资金使用情况
  本所律师查验了发行人出具的《关于前次募集资金存放与使用情况的专项报
告》、信永中和出具的《募集资金鉴证报告》及《验资报告》
                          （XYZH/2019BJGX0458
号）、中信证券出具的《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 2021 年度募集资
金存放与使用情况的核查意见》等资料。经核查，发行人已充分披露前次募集资
金截止 2021 年 12 月 31 日的使用信息，发行人的前次募集资金使用情况不存在
违反法律、法规及规范性文件规定的情形。
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   综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
并经政府主管机关备案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次
发行募集资金的拟投资项目不会导致新增关联交易或同业竞争情况。发行人本次
发行募集资金的使用将根据发行人现行募集资金管理制度的有关规定执行。发行
人已充分披露前次募集资金的使用情况，前次募集资金使用符合法律、法规及规
范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
   本所律师查验了发行人就其未来三年的业务发展目标出具的说明。根据该说
明内容，发行人已制定的业务发展目标包括发行人未来三年的整体发展战略以及
在产品技术、市场营销和服务、人力资源方面的具体经营目标。
   本所律师认为，发行人已制定的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
法律、法规、规范性文件的规定及产业政策，不存在可能违反法律、法规和规范
性文件的规定所引致的潜在纠纷和风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人及子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
   根据发行人作出的说明及提供的相关资料，并经本所律师登陆中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 诉 讼 资 产 网
（https://www.rmfysszc.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
及其他相关网站进行查询与检索，发行人及子公司在最近三年及一期内曾发生一
起重大诉讼，具体情况如下：
红视热像科技有限公司起诉公发行人及艾睿光电、合肥英睿、合肥英睿武汉分公
司的《民事起诉状》，要求人民法院判令艾睿光电、合肥英睿及合肥英睿武汉分
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公司立即停止生产、销售、许诺销售“激光指示点和指示光标重合的热成像夜视
仪”实用新型专利权（专利权证号 ZL201720205929.7）的户外手持红外热成像
仪产品（E3 系列及 E6 系列）、销毁生产上述产品的专用模具并赔偿合计 4,422.57
万元的经济损失，同时要求发行人对上述经济损失承担连带赔偿责任。发行人及
艾睿光电在答辩期内向湖北省武汉市中级人民法院提出管辖权异议，武汉市中级
法院于 2020 年 8 月 19 日作出（2020）鄂 01 知民初 178 号《民事裁定书》，裁
定发行人及艾睿光电提出的管辖权异议成立，本案移送合肥市中级人民法院管辖。
后武汉红视热像科技有限公司就该民事裁定向最高人民法院提出上诉，最高人民
法院于 2020 年 12 月 23 日作出（2020）最高法知民辖终 546 号《民事裁定书》：
驳回上诉，维持原裁定。2021 年 7 月 30 日，发行人收到安徽省合肥市中级人民
法院送达的送达的（2021）皖 01 民初 1704 号《民事裁定书》，裁定因武汉红视
热像科技有限公司未缴纳诉讼费用，本案按武汉红视热像科技有限公司撤回起诉
处理。
  根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况，除已披露的行
政处罚外，不存在尚未结案的行政处罚案件。
  （二）发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行
政处罚情况
  根据发行人及发行人控股股东、实际控制人提供的材料、出具的说明并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人马宏不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  （三）发行人的董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲
裁或行政处罚情况
  根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的材料、出具的说明，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
金诚同达律师事务所                          法律意见书
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人控股股
东、实际控制人及发行人的现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在可能对发行人生产经营造成重大影响或者其
他可能导致发行人不符合发行条件的情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
  本所律师参与了发行人《募集说明书》的讨论工作，对《募集说明书》中引
用律师工作报告和本法律意见书的相关内容进行了审阅和确认，发行人《募集说
明书》的制作符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
师对发行人《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书和律师工作报告的相关
内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、发行人涉及的其他事项
   （一）本次发行的债券托管人
  根据发行人与中信证券 2022 年 5 月签订的《烟台睿创微纳技术股份有限公
司可转换公司债券受托管理协议》的约定，发行人已聘请中信证券作为本次发行
实施后的可转换公司债权受托管理机构，代表债券持有人行使相应权利。
   （二）本次发行的信用评级
  根据发行人与上海新世纪资信评估投资服务有限公司签署的委托协议内容，
发行人已聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行提供信用评级
服务。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，发行人
主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
   （三）发行人被证券监管部门实施监管措施情况
金诚同达律师事务所                      法律意见书
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及部分发行人董事、监事、高
级管理人员在最近三年及一期内曾因信息披露不充分、股票减持违规等问题遭致
上交所及中国证监会山东监管局给予口头警示、通报批评、监管关注及出具警示
函等行政监管措施。
  本所律师认为，发行人已按照监管机构针对上市公司的信息披露要求完整披
露了在最近三年及一期内被证券监管部门采取行政措施的信息，截至本法律意见
书出具之日，发行人及相关董事、监事、高级管理人员均已按照监管要求完成整
改。监管机构针对发行人及发行人人员所采取的监管措施不属于行政处罚，不会
对本次发行构成实质性法律障碍。
二十三、结论性法律意见
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备实施本次发
行的主体资格，并符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《指导意见》等
有关法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象公开发行可转换公司债券的各
项实质条件。本次发行的《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作
报告的内容适当，不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本次发行在目前阶段已经取得必要的批准，尚需取得上
交所审核后报经中国证监会履行注册程序后方可实施。
  本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
              （以下无正文）
金诚同达律师事务所                                法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）                   经办律师：（签字）
杨晨：                        黄鹏：
                           代悦：
                                 年   月   日
     北京金诚同达律师事务所
                   关于
  烟台睿创微纳技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
                   之
         补充法律意见书
        金证法意[2022]字 0817 第 0891 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585        传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所                                                                                                   补充法律意见书
                                                        目 录
北京金诚同达律师事务所                                补充法律意见书
              北京金诚同达律师事务所
        关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券之
                补充法律意见书
                            金证法意[2022]字 0817 第 0891 号
致:烟台睿创微纳技术股份有限公司
  本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，已就发
行人申请本次发行出具了《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）及《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
  上交所于 2022 年 7 月 8 日下发了上证科审（再融资）[2022]149 号《关于
烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所遵循上交所的要求就上述
《审核问询函》提出的有关事项以及发行人自 2022 年 4 月 1 日起至 2022 年 6
月 30 日或至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发生的
变化以及有关重大事项进行核查，并在对发行人提供的文件材料和有关事实进行
充分核查和验证的基础上出具本补充法律意见书。其中，本所律师就《审核问询
函》的回复详见本补充法律意见书第一部分“《审核问询函》的回复意见”部分，
补充核查期间发行人生产经营过程中发生的变化详见本补充法律意见书第二部
分“补充核查期间发行人的变更情况”部分。
  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所为
发行人本次发行出具的《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所
律师在前述法律文件中的声明事项也继续适用于本补充法律意见书。本补充法律
意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容外，其它法
律问题之意见和结论仍适用前述法律文件的相关表述。
北京金诚同达律师事务所                     补充法律意见书
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他材料上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补
充意见如下：
北京金诚同达律师事务所                    补充法律意见书
                  正 文
         第一部分：关于《审核问询函》的回复意见
  一、《审核问询函》第1题：关于本次募投项目
  根据申报材料，本次募投项目包括红外热成像整机项目和智能光电传感器研
发中试平台项目。其中，红外热成像整机项目分为两个子项目，艾睿光电子项目
是在原产线基础上拓展和丰富红外整机生产线；合肥英睿子项目针对高端户外光
电产品和全自动红外智能终端产品两个新方向搭建研发中试线，以及高端户外光
电产品批量生产线；智能光电传感器研发中试平台项目致力于红外、激光、微波
等新型智能光电传感器技术及产品研究，属于公司向主营业务产业链上游的延伸。
本次募投项目状态均为在建，其中，智能光电传感器研发中试平台项目尚未取得
环评批复。
  请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况。
  请发行人说明：（1）本次募投项目相关研发成果、生产产品的具体情况，与
现有业务及产品、前次募投的区别与联系，项目实施后对业务结构的影响；（2）
实施本次募投项目相关技术及人员储备情况，是否已具备产品生产所需的核心技
术和工艺；（3）结合相关产品的市场空间、竞争格局、发行人的技术水平、产能
利用情况、在手订单、可比公司产能布局等，分析新增产能的必要性和合理性，
新增产能消化措施及其可行性；（4）本次募投项目建设进度及投入情况，是否存
在拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形，环评手续的办理进展、预
计完成时间，是否存在未批先建、未验先投等情形。
  请保荐机构、发行人律师根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条，《再融资业务若干问题解答》问题5、问题20进行核查并发表明
确意见。
  答复：
  （一）关于本次发行募集资金拟投资项目的用地情况
  经本所律师核查，本次发行募集资金拟投资项目拟使用土地情况如下：
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书
目的用地情况
  艾睿光电红外热成像整机项目及烟台齐新智能光电传感器研发中试平台项目
不涉及购买土地使用权，上述项目均拟利用发行人的土地使用权实施建设，该宗
土地位于烟台市经济开发区贵阳大街13号。该宗土地已办理不动产权属登记，不
动产权属证书编号为鲁（2017）烟台市开不动产权第0005254号。该宗土地的权利
性质为“出让”，土地用途为“工业用地”，宗地面积为116,788.80平方米，使
用期限至2060年12月2日。截至本补充法律意见书出具之日，该宗土地使用权不存
在抵押、质押及司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。
  另经本所律师核查，艾睿光电为发行人的全资子公司；烟台齐新为发行人的
控股子公司，发行人持有烟台齐新52%的股权。根据发行人出具的说明，前述两个
项目涉及的房产归属于发行人所有，并在未来通过租赁方式分别由艾睿光电、烟
台齐新使用。
  合肥英睿红外热成像终端产品项目不涉及购买土地使用权，该项目拟利用合
肥英睿自有土地进行建设，该宗土地位于合肥市高新技术产业开发区鸡鸣山路与
彩虹西路交口西北角。合肥英睿已取得该宗土地的不动产权属证书，证书编号为
皖（2022）合肥市不动产权第1036736号，权利性质为“出让”，土地用途为“工
业用地”，宗地面积为24,484.30平方米，使用期限至2071年1月13日。截至本补
充法律意见书出具之日，该宗土地使用权不存在抵押、质押及司法查封等可能导
致权力行使受到限制的情形。
  本所律师认为，本次发行募集资金投资项目中涉及的建设项目均在发行人或
其全资子公司合法拥有使用权的土地上开展建设，拟用于项目建设的土地权属清
晰，满足相关项目建设及使用的需求。
  （二）本次募投项目相关研发成果、生产产品的具体情况，与现有业务及产
品、前次募投的区别与联系，项目实施后对业务结构的影响
北京金诚同达律师事务所                              补充法律意见书
     根据《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行募集资金除拟用于补充
流动资金外，将用于投资红外热成像整机项目和智能光电传感器研发中试平台项
目，其中红外热成像整机项目包括艾睿光电红外热成像整机项目以及合肥英睿红
外热成像终端产品项目两个子项目，分别由艾睿光电和合肥英睿实施。相关研发
成果、生产产品的具体情况如下：
     （1）艾睿光电红外热成像整机项目
     艾睿光电是公司目前最主要的整机产品生产平台，艾睿光电红外热成像整机
项目主要系在原有整机业务基础上，进一步拓展整机及模组的生产规模及品类，
满足日益扩大的多样的市场需求，其主要产品包括非制冷红外探测器、机芯模组
及整机，制冷机芯及整机。
     根据发行人的说明，由于生产产品的工序较为复杂、精密程度较高，发行人
在生产不同产品过程中均涉及到产品的验证和测试过程，艾睿光电红外热成像整
机项目研发成果体现为最终对外销售产品。该项目建设完成后，计划生产产品如
下：
序号         名称            年产量        单位    扩产形式
                                          新增产线
     上表中，制冷机芯系列及制冷整机系列为新增产线，非制冷探测器、机芯/
模组以及整机均为已有产线的扩产，用以满足市场需求的增加。
     （2）合肥英睿红外热成像终端产品项目
     合肥英睿目前尚无整机的规模生产能力，红外热成像终端产品项目投入目的
主要在于提升其在高端户外光电产品和全自动红外智能终端产品的技术实力以及
量产能力，未来合肥英睿产能主要用于满足国内外民用市场需求，其主要产品包
括个人视觉热像仪系列、夜间辅助驾驶热像仪系列、测温热像仪系列、消费类热
北京金诚同达律师事务所                                           补充法律意见书
像仪系列、执法类热像仪系列。
      根据发行人的说明，合肥英睿红外热成像终端产品项目与艾睿光电红外热成
像整机项目类似，主要以产品导向的研发投入为主，其研发成果体现于对外销售
的最终产品。该项目投产后的主要产品如下：
序号             名称                 年产量            单位    扩产形式
     注：上述新增产线均为在合肥英睿层面的新增。
      （3）智能光电传感器研发中试平台
      智能光电传感器研发中试平台项目依托发行人在红外热成像领域的技术储备，
计划服务于发行人非制冷红外传感器的封装测试环节以及制冷探测器、MEMS 传
感器以及微波器件等新业务的封装测试，在满足发行人现有业务非制冷红外传感
器的产能扩张以及高端封装测试需求外，为后续业务布局拓展提供研发及产能储
备，提升发行人在光电传感器领域的技术实力以及量产能力。
      根据发行人的说明，智能光电传感器研发中试平台建成后将提升发行人在上
游传感器领域的研发和制造实力，拟建设的产线可以满足发行人研发和小批量生
产的需求，相关研发成果最终以封装完成的传感器产品形式体现，具体研发及生
产产品如下：
 序号         名称        年产量（万）                 单位       扩产形式
联系
北京金诚同达律师事务所                           补充法律意见书
  根据发行人出具的说明，本次发行募集资金拟投资项目与现有业务及前次募
投的区别及联系如下：
  (1)红外热成像整机项目
  根据前次募投项目的可行性研究报告，“红外热成像终端应用产品开发及产
业化项目”建设地点为山东烟台，主要内容是发行人使用现有土地建设研发和生
产楼，购置震动试验台、连续冲击台等研发生产设备，用于生产个人视觉热成像
仪、测温热成像仪、安防监控热成像仪和夜间辅助驾驶热成像仪等系列产品。艾
睿光电为该募投项目的主要实施主体。
  根据发行人的说明，在前次募投项目规划设计阶段，发行人收入结构中整机
产品占比较低。2016 年至 2018 年公司，整机业务收入占主营业务收入比例分别
为 0.03%、7.48%和 29.47%，因此前次募投项目规划产能较低，无法满足未来的市
场需求。
  本次发行募集资金投资项目中的红外热成像整机项目属于发行人当前主营业
务中的红外热像仪整机业务，与发行人首次公开发行股票的募集资金投资项目中
的红外热成像终端应用产品开发及产业化项目方向相近。但本次红外热成像整机
项目涉及的整机的品种更多，产能更大。
  本次发行募集资金投资项目中的红外热成像整机项目分为艾睿光电以及合肥
英睿两个子项目，其中艾睿光电是在原产线基础上拓展和丰富红外整机生产线，
主要产品与前次项目基本一致。艾睿光电是发行人最主要的非制冷红外产品生产
主体，本次募集资金投资项目的实施将扩充非制冷红外整机上游的探测器、机芯
模组的产能。除制冷系列外，艾睿光电红外热成像整机项目主要以扩产为主，项
目实施后艾睿光电将继续作为公司最主要生产平台，满足各类型整机的生产需求。
  合肥英睿红外热成像终端产品项目与艾睿光电红外热成像整机项目定位存在
差异，合肥英睿作为子公司主要面向个人消费级业务，后续将专注于高端户外光
电产品的研发和销售。合肥英睿的业务以户外运动产品为主，针对高端户外光电
产品和全自动红外智能终端产品两个新方向搭建研发中试线，以及高端户外光电
产品批量生产线，满足客户小批量生产以及大规模整机产品出货的需求。主要产
北京金诚同达律师事务所                     补充法律意见书
品包括个人视觉热像仪系列、夜间辅助驾驶热像仪系列、测温热像仪系列、消费
类热像仪系列和执法类热像仪系列等，其中个人视觉类热像仪（户外产品为主）
及执法类热像仪为主要产品。
  当前发行人整机产能已经无法满足市场需求，在原有业务基础上加大投资具
有必要性。
  (2)智能光电传感器研发中试平台项目
  本次发行募集资金投资项目中的智能光电传感器研发中试平台项目致力于红
外、激光、微波等新型智能光电传感器技术及产品的研究，属于发行人当前主营
业务产业链向上游的延伸。
  智能光电传感器研发中试平台主要提供从芯片到探测器（传感器芯片被封装
在探测器中）过程中的研发和生产工序，整体工序以封装测试为主，封测完成后
向发行人内部提供各类型光电传感器，包括非制冷红外传感器以及制冷探测器、
MEMS 传感器以及微波器件。
  发行人原有规模化的非制冷红外传感器的封装测试能力，本次中试平台在红
外传感器封装测试的基础上新增了产能及新的封装工艺。除提升原有业务外，中
试平台项目也为后续新增 MEMS 传感器、微波器件等的封装测试进行了技术和产
能储备，满足后续传感器业务发展的需求。
  根据发行人出具的说明，红外热成像整机项目基于公司现有非制冷红外核心
元器件的研发及量产优势，项目的实施将进一步丰富发行人现有红外产品线，巩
固其在红外领域的市场地位，该项目的实施不会对现有业务结构产生影响。智能
光电传感器研发中试平台项目建成后主要为红外传感器、微波器件及光学 MEMS
传感器提供封测及研发服务，并向发行人内部提供光电传感器，目前该项目计划
以发行人及子公司自用为主，不会直接对发行人的业务结构产生较大影响。
  （三）实施本次募投项目相关技术及人员储备情况，是否已具备产品生产所
需的核心技术和工艺。
北京金诚同达律师事务所                                  补充法律意见书
     根据发行人出具的说明，发行人针对红外热成像整机项目的核心技术如下：
序    核心技术名                             技术
                        技术简介                主业应用情况
号      称                               来源
     非制冷红外                                  应用于晶圆级
              包括晶圆级键合技术、薄膜吸气剂技术、焦
     焦平面探测                             自主   封装非制冷红
     器晶圆级封                             开发   外焦平面探测
                    集成工艺技术。
      装技术                                   器产品系列
              改善红外原始图像的视觉效果，增强图像的
     基于红外图
              整体或局部特性，将原始图像变得清晰或强
     像的直方图                             自主   普遍应用于机
     均衡算法设                             研发     芯
              特征之间的差别，抑制背景噪声，改善图像
      计与实现
                质量、加强图像判读和识别效果。
     基于非制冷                                  应用于测温型
     红外技术的    基于陶瓷封装非制冷红外探测器，实现±            机芯、工业在线
                                       自主
                                       研发
     触式测温技             艺要求。                 人体体温检测
      术研发                                    与筛查系统
     除上述基础技术储备 ，涉及热成像整机项目的应用型技术如下：
序号            技术名称             技术来源     主要应用情况
     发行人针对智能光电传感器研发中试平台的核心技术如下：
序号            核心技术             技术来源     主要应用情况
     另根据发行人出具的说明，发行人已确认当前具备开展本次发行募集资金拟
北京金诚同达律师事务所                              补充法律意见书
投资项目所需的核心技术和工艺，当前的技术与人才储备可以满足相关项目实施
的需要。
  （四）结合相关产品的市场空间、竞争格局、发行人的技术水平、产能利用
情况、在手订单、可比公司产能布局等，分析新增产能的必要性和合理性，新增
产能消化措施及其可行性。
  经本所律师核查，发行人已向上交所出具说明，该说明结合本次发行募集资
金投资项目对应产品的市场空间、竞争格局、发行人的技术水平、产能利用情况、
在手订单、可比公司产能布局等因素，确认发行人拟实施扩产的红外热成像整机
项目在未来多个行业方向拥有广阔的市场前景，新增产能具有必要性和合理性，
新增产能的规划与同行业企业一致，新增产能能够有效消化；智能光电传感器研
发中试平台项目能够缓解当前产品销量上升带来的封测压力以及探索新兴 MEMS
传感器以及微波器件行业领域，发行人当前业务规模能够消化投产后全部产能，
新增产能有利于满足后续业务发展的需求。
  （五）本次募投项目建设进度及投入情况，是否存在拟以募集资金置换董事
会召开前已投入资金的情形，环评手续的办理进展、预计完成时间，是否存在未
批先建、未验先投等情形。
开前已投入资金的情形
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 11 日即发行人第二
届董事会第二十六次会议召开当日，发行人未就本次发行募集资金投资项目的建
设投入资金。发行人不存在拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形。
发行人自前述董事会召开后至 2022 年 6 月 30 日期间对本次发行募集资金投资项
目的投入情况如下：
       项目名称       设备购置       建设投入       投入总额（万元）
艾睿光电红外热成像整机项目     1,352.91   1,796.41    3,149.32
合肥英睿红外热成像终端产品
     项目
北京金诚同达律师事务所                          补充法律意见书
     项目名称         设备购置       建设投入   投入总额（万元）
智能光电传感器研发中试平台     5,709.42    -      5,709.42
未验先投的情况。
  根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第五条“本名录
未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”的规定，并经本所律
师核查，由艾睿光电承建的“红外热成像整机项目”、合肥英睿承建的“红外热
成像终端产品项目”不属于纳入管理名录项目，无需实施建设项目环境影响评价。
同时，艾睿光电及合肥英睿已分别针对相应的募集资金投资项目出具了无须纳入
建设项目环境影响管理范围的承诺函。
《烟台齐新半导体技术研究院有限公司智能光电传感器研发中试平台环境影响报
告表》，批准“智能光电传感器研发中试平台”项目实施建设。
  根据发行人出具的说明，烟台齐新在 2022 年 7 月 15 日之前已针对智能光电
传感器研发中试平台项目实施了部分设备采购，采购总价款为 5,709.42 万元，占
该项目预计设备总采购价款的 9.71%。上述采购行为系因烟台齐新考虑到半导体
行业设备到货周期较长的特点，结合项目预计整体周期实施。截至本补充法律意
见书出具之日，除个别设备外，烟台齐新已采购的设备部分尚未到货，与该项目
相关的其他工程尚未开工建设。本次募集资金投资项目不存在未批先建，未验先
投的情况。
  （六）根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条、
《再融资业务若干问题解答》问题5、问题20进行核查并发表明确意见
行）》第十二条的要求
  (1)本次发行募集资金将投向科技创新领域业务
  本所律师查阅了《募集说明书》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公
北京金诚同达律师事务所                                         补充法律意见书
司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》（发行人2022年第一次临时股东
大会审议通过）中涉及本次发行募集资金拟投资项目的内容。经核查，本次发行
所募集资金在扣除发行费用后的计划用途如下表：
序号       项目名称      项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元） 实施主体
      艾睿光电红外热成像
        整机项目
      合肥英睿红外热成像
        终端产品项目
      智能光电传感器研发
        中试平台
        合计           248,590.94        164,000.00
      根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新
领域的说明》以及中信证券出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
专项意见》，本次发行所募集资金用途中的“红外热成像整机项目”以及“智能
光电传感器研发中试平台”项目均属于红外热成像技术以及智能光电传感器的研
究与产品开发，属于科技创新领域的业务。
      (2)本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
      本所律师查阅了本次发行所募集资金拟投资项目中与项目建设相关的备案文
件。经核查，本次发行所募集资金的投资用途中涉及建设立项的项目均已由项目
建设所在地主管机关依法实施了投资项目备案手续，具体如下：
     项目名称                          项目备案文件
艾睿光电红外热成
             《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2201-370672-07-02-288971）
 像整机项目
合肥英睿红外热成     《 合 肥 高 新 区 经 贸 局 项 目 备 案 表 》 （ 项 目 代 码 ：
 像终端产品项目     20-340161-39-03-001577）
北京金诚同达律师事务所                                  补充法律意见书
智能光电传感器研
           《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2201-370672-04-03-733326）
 发中试平台
  经本所律师核查，本次发行所募集资金用途中的建设项目不存在属于《产业
由主管行政机关履行了项目备案手续，符合国家产业政策。
规定
  如本补充法律意见书第“一、
              《审核问询函》第1题：关于本次募投项目之（五）
本次募投项目建设进度及投入情况，……环评手续的办理进展……2.本次募投项
目环评手续的办理进展、预计完成时间、是否存在未批先建、未验先投的情况。”
所述，本次发行募集资金拟投资建设项目不存在未批先建及未验先投的情形，符
合环境保护的法律法规规定，不存在对应的法律风险。
法律法规规定
  如本补充法律意见书第“一、
              《审核问询函》第1题：关于本次募投项目之（一）
关于本次发行募集资金拟投资项目的用地情况”所述，本次发行募集资金拟投资
项目建设所需土地均已由发行人或承建主体取得与建设用地对应的不动产产权证
书，土地使用权不存在权属争议。拟建设内容符合上述土地的建设规划条件，符
合有关土地管理的法律法规规定。
  (3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
  经本所律师核查，除补充流动资金项目外，本次发行募集资金拟投资项目的
内容均与发行人当前的主营业务相符，不存在与发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争的情况。相关项目当前均处
于建设阶段，且均由发行人及其子公司独立实施，不存在发行人控股股东、实际
控制人及其控制的企业代为实施建设的情形。根据发行人出具的说明，相关项目
北京金诚同达律师事务所                      补充法律意见书
建成投产后，不存在必须向发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实
施采购或销售的情形，项目建设不会引发发行人与控股股东、实际控制人之间发
生显失公平的关联交易行为，或其他可能严重影响发行人独立性的风险。
答》问题5相关规定的情况
    经本所律师核查，本次发行所募集资金用途不涉及收购资产。本次发行所募
集资金投资项目中涉及的建设项目所需土地使用权均已由作为项目承建主体母公
司的发行人或项目承建主体合法取得，投资项目建设过程中不涉及使用集体建设
用地、租赁土地、占用基本农田或违规使用农地的情形。
求
    (1)本次发行募集资金的存储
    经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储及使用制度。发行人已出
具承诺，确认本次发行募集资金将存放于发行人董事会批准建立的专项银行账户
中，并严格按照届时适用的募集资金使用制度进行管理。
    (2)募投项目的实施不存在重大不确定性
    经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“第七章 本次募集资金运用”
之“三、本次募集资金投资项目情况”章节中披露了本次发行募集资金投资项目
的准备和进展情况、项目预计实施时间、整体进度计划、实施募投项目的能力储
备情况，并在《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券申请文件的审核问询函的回复》中就实施本次发行募集资金投资项目相关
技术及人员储备情况以及项目建设进度等情况进行了说明。
    截至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金拟投资项目中涉及的建设
项目均已按照相关法规规定完成了项目备案及与项目建设相关的必要环境保护批
准，拟建设项目所利用的土地均为发行人及其子公司已经合法取得使用权的土地，
全部募集资金拟投资项目的实施不存在实质性障碍，不存在重大不确定性。
北京金诚同达律师事务所                       补充法律意见书
  (3)发行人不存在将已投入的资金列入募集资金投资构成的情形
  如本补充按法律意见书第“（五）本次募投项目建设进度及投入情况……之
已投入资金的情形”所述，发行人不存在将已投入的资金列入募集资金投资构成
的情形。
  (4)本次发行募集资金用于补充流动性资金符合有关规定
  根据《募集说明书》，发行人本次发行计划使用48,590.94万元募集资金补充
流动资金，未超过本次发行募集资金总额的30%，符合《发行监管问答-关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》以及《再融资业务若干问题解答》的有关规
定。
     综上，本所律师认为，本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十
二条、《再融资业务若干问题解答》问题5、问题20的相关规定。
  二、《审核问询函》第6.1题
  根据申报材料，（1）控股股东、实际控制人马宏持股比例为 15.37%，第二
大股东李维诚持股比例为 10.53%；（2）马宏控制的觉芯电子（无锡）有限公司
主营业务为光电子元器件，北京智创芯源科技有限公司主营业务为红外制冷型探
测器。
  请发行人说明：（1）马宏、李维诚是否就防止控制权稀释或变更风险采取或
拟采取相关措施；（2）结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的实际
经营业务、产品的关系，分析是否存在同业竞争，募投项目实施后是否与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
  请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上
市审核问答》问题 6 进行核查并发表明确意见。
  答复：
  （一）马宏、李维诚就防止控制权稀释或变更风险采取或拟采取相关措施
北京金诚同达律师事务所                               补充法律意见书
果产生重大影响
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主要股东的持股情况如下表：
  序号          股东            持股数量（股）       持股比例
       国投创合基金管理有限公司－
        资引导基金（有限合伙）
          合计                215,526,530   48.32%
  马宏曾于 2019 年 5 月作出承诺：“（1）自本承诺函出具之日起至本次发行
及上市完成后 60 个月内，本人不主动放弃针对发行人实际控制权，本人将在符合
法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本人对发行人
的控制权。（2）自本承诺函出具之日起至本次发行及上市完成后 60 个月内，本
人作为发行人控股股东和实际控制人不会主动放弃在发行人董事会的提名权及股
东大会的表决权，不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃股东权利；本人
不会协助任何第三人谋求发行人控股股东及实际控制人的地位。”
  发行人主要股东李维诚、梁军、深创投和方新强就不谋求发行人控制权作出
北京金诚同达律师事务所                            补充法律意见书
如下承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本股东与发行人其他股东之间不存在
处于有效期内或未来可能生效的一致行动协议、股东合作协议或其他可能威胁、
影响发行人现有实际控制人、控股股东对发行人控制权的相关合同、协议或其他
任何形式（包括但不限于书面、口头等形式）的约定；（2）本股东充分认可并尊
重马宏作为发行人实际控制人的地位，本股东及本股东直接或间接控制的关联方
不会通过主动增持发行人股票、接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方
式谋求对发行人的控制权。同时，本股东将通过行使股东表决权的方式支持马宏
为维持发行人实际控制权所采取的任何行动；（3）若本股东或本股东直接或间接
控制的关联方违反前述承诺，则本股东同意将所增持的发行人股份无偿转让给上
述事实发生之日收盘时发行人登记在册的其他股东，至本股东或本股东直接或间
接控制的关联方不再具有发行人控制权为止，发行人其他股东按其届时对发行人
的相对持股比例获得相应股份。”
的其他承诺
  李维诚、梁军、方新强、郑加强、合建新源、中合全联于 2019 年 6 月出具承
诺：“在发行人股票上市起 60 个月内，发行人当前实际控制人马宏在任何时点依
据相关法规规定征集投票权时，本股东均同意将届时所持发行人股票（含本股东
控制的关联方所持发行人股票）对应的表决权委托给马宏行使表决。”
重大不利影响
  发行人的股本结构分散，截至本补充法律意见书出具之日，除马宏、李维诚
外，其余股东持股比例均低于 5%。
  根据《募集说明书》，本次发行拟募集金额不超过 16.4 亿元，初始转股价格
不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价。本次发行《募集说明书（申报稿）》于 2022 年 6 月
股股票交易均价分别为 42.05 元和 41.40 元，因此若按照 42.05 元的转股价格计
算，并假设马宏完全不参与本次可转债认购，李维诚根据其现有持股比例全额认
北京金诚同达律师事务所                                     补充法律意见书
购并全部转股，则本次可转债发行后并全部转股后，马宏的持股比例为 14.10%，
仍为公司的控股股东和实际控制人，李维诚持股比例为 10.51%，不会对其马宏的
实际控制人地位构成重大不利影响，其余持股 5%以下的股东亦不会对实际控制人
的控制地位构成重大不利影响。
     另经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，马宏、李维诚以及发行
人主要股东已作出的上述承诺均处于有效期之内，且发行人主要股东之间不存在
处于有效期内或未来可能生效的一致行动协议、股东合作协议或其他可能威胁、
影响发行人现有实际控制人、控股股东对发行人控制权的相关合同、协议或其他
任何形式（包括但不限于书面、口头等形式）的约定。
     （二）结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的实际经营业务、
产品的关系，分析是否存在同业竞争，募投项目实施后是否与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
     本所律师核查了发行人以及发行人控股股东、实际控制人马宏控制企业的营
业执照、公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了核查，与发行
人及其控股股东、实际控制人进行了确认，并取得发行人及发行人控股股东、实
际控制人控制企业出具的说明，经核查，发行人与控股股东、实际控制人马宏控
制企业的实际经营业务以及主要产品如下：
     (1)发行人的主营业务和产品
     发行人主要从事非制冷红外热成像与 MEMS 传感技术开发的半导体集成电路
芯片，专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产品的设计与制造业务。公司产品
主要包括红外探测器芯片、热成像机芯模组、红外热像仪整机、激光微波产品及
光电系统。目前的产品主要基于非制冷型红外热成像技术路线，主要产品的工作
原理、应用及定位如下：
序号     主要产品               工作原理               应用及定位
                   红外 MEMS 芯片是红外成像系统的核   目前公司不单独对外出售红
                   的最上游。                 用。
北京金诚同达律师事务所                                   补充法律意见书
                红外 MEMS 芯片封装之后形成非制冷
                                        ①红外制导；②武器瞄具
                红外探测器，其工作原理是将红外
      非制冷红外探    光学系统采集的红外光信号集聚到         ③光电载荷；④辅助驾驶
        测器      探测器中的红外 MEMS 芯片上，通过     ⑤安防监控；⑥消防预警
                IC 和 MEMS 系统，将红外光信号转换
                                        ⑦工业测温；⑧个人消费
                为微弱电信号输出。
                                        全能型机芯，可应用于车载
                                        夜视、军用、警用、安防监
                机芯模组由探测器及带有公司自主
                                        控、森林防火、消防预警、
                算法的图像处理电路组成，工作原
                                        石油化工、电力巡线、工业
                理是将探测器输出的微弱电信号进
                                        检测、建筑节能检测等领域；
                                        测温型红外机芯，可应用于
                自主研发的算法对数字化后的信号
                                        电力监测、工业产线检测、
                进行图像处理，最终将目标物体温
                                        轨道交通等行业。满足特殊
                度分布图转化为视频图
                                        区域监控、森林防火等行业
                                        的应用需求。
                整机是由红外光学系统、机芯、智
                                        应用于安防监控、汽车辅助
                能处理电路、电池、外壳、显示屏
                                        驾驶、户外运动、消费电子、
                等组成的完整系统。智能处理电路
                                        工业测温、森林防火、搜索
                                        营救、警用装备、医疗检测
                行高级数据分析，结合各种实际应
                                        设备以及物联网等诸多领
                用特点展现智能分析结果，以满足
                                        域。
                最终用户需求。
     (2)发行人控股股东、实际控制人所控制企业的实际经营业务及主要产品
     经核查，发行人控股股东、实际控制人马宏控制的其他企业的实际经营业务
以及主要产品如下：
序号     名称             持股情况                实际经营业务
               马宏持股 63%并任法定代表人、执行
                        董事
               马宏持有 20%投资份额并任执行事务
                        合伙人
               马宏持有 50.81967%投资份额并任执
                     行事务合伙人
               马宏持有 40%投资份额并任执行事务
                        合伙人
     本所律师查阅了上述企业的公司章程或合伙人协议，通过国家企业信用信息
北京金诚同达律师事务所                                   补充法律意见书
公示网站对上述企业的年报进行查询，并经发行人实际控制人马宏确认，除觉芯
电子和智创芯源实际从事相关生产经营活动外，其余企业均为投资平台，未开展
其他相关生产经营活动。觉芯电子和智创芯源主要产品情况如下：
     ① 觉芯电子主要产品
     根据觉芯电子出具的说明，该公司主要产品包括光电元器件（金属化蓝宝石
窗口、金属化陶瓷基板、光学薄膜元件）；光电检测及机器视觉设备；MEMS 芯
片及模组（MEMS 一维振镜模组）；光谱共焦位移传感器等，主要产品的工作原
理、应用及定位如下：
序号     主要产品             工作原理               应用及定位
               基于干涉原理的多层薄膜进行光学滤
                                        光学系统零部件、光电元
                                        件衬底基板
               器件导热导电基板。
               利用锁相探测原理，
                       为电路及 IC 失效分
      光电检测及机   析提供强有力的非接触式解决方案。能
                                        能够对温度分布、能量耗
       器视觉设备   够对温度分布、能量耗散、微漏电和焊
      （失效分析与   接问题进行有效的分析，相比于传统的
                                        行有效的分析
      维修工作站）   热成像分析，提供两个数量级以上的探
               测灵敏度提升。
                                         可应用于条形码扫描、高
      MEMS 芯片及模 MEMS 工艺制作的光学 MEMS 器件及模组，
                                         清投影、深度传感 3D 相
                                         机及激光雷达等领域，替
       振镜模组）    面偏转，从而实现光束操控。
                                         代传统光学扫描器件。
               基于色散元件、共焦成像、光谱探测原 可应用于半导体工业、涂
      光谱共焦位移
        传感器
               测量。               自动化检测。
     根据发行人的说明并经发行人实际控制人马宏的确认，觉芯电子的光电元器
件金属化蓝宝石窗口、金属化陶瓷基板、光学薄膜元件等基础光电类元器件等，
用于光通信领域，与发行人的产品存在显著差异。
     觉芯电子的 MEMS 一维振镜模组，基于微机械原理，主动将电信号转化为镜
面的运动，从而实现光束操控，主要应用于条形码扫描、高清投影、深度传感 3D
北京金诚同达律师事务所                               补充法律意见书
相机及激光雷达等领域，替代传统光学扫描器件。发行人红外 MEMS 探测器及机
芯产品，是被动接受热信号将其转化为电信号，应用于安防监控、消防预警、工
业测温、辅助驾驶、武器瞄具等场景。
     另经发行人说明，发行人并未生产或销售光电检测及机器视觉设备类产品以
及光谱共焦位移传感器类产品。
     如上所述，发行人的主营业务、主要产品、产品工作原理、产品应用与觉芯
电子均不同，发行人与觉芯电子不构成同业竞争。
     ② 智创芯源主要产品
     根据智创芯源出具的说明，智创芯源目前正在进行基于碲镉汞材料的红外制
冷型探测器的研发，尚无定型产品，未实现销售。产品的工作原理、应用及定位
如下：
序号     主要产品         工作原理              应用及定位
                                 由于制冷型红外探测器相比于非制
               利用半导体材料的光子效应
                                 冷红外探测器具有更高的灵敏度、
               制成探测器芯片，将探测器芯
                                 更高分辨率、更远的作用距离等优
               片封装到高真空杜瓦中，并配
      制冷型红外探                     点，广泛应用于军事装备（卫星、
        测器                       飞机、船舶、导弹、坦克等）和民
               到较低温度（一般是 80K），
                                 用装备（安防、消防、救援等）的
               才能够实现对红外光的良好
                                 光电系统中，属于对国计民生有重
               探测。
                                 大影响的核心元器件。
     根据发行人的说明，发行人目前主营业务为非制冷型探测器及机芯、整机类
产品，此外，有少量制冷型机芯、整机产品。
     非制冷型探测器与制冷型探测器在产品形态以及技术特点方面存在较大差别。
与发行人的红外非制冷型探测器相比，制冷型探测器工作时需要低 温环境
（70K-200K），因此需配有小型低温制冷机，另外为了减少冷量损失，还设计有
真空杜瓦结构，因此该类探测器的灵敏度很高、造价高、体积、重量相对较大。
     制冷型探测器与非制冷型探测器的应用场景及功能存在着较大差别。制冷型
北京金诚同达律师事务所                                补充法律意见书
探测器主要应用于高端军用装备，例如卫星遥感、舰船上的大型红外探测以及精
确制导等；非制冷型探测器主要应用于民用领域，其在军用领域的主要应用为单
兵作战的枪瞄、无人机吊舱等。军方客户在招标时，会明确写明制冷或非制冷型
探测器，两种类型探测器不存在互相竞争及替代的关系。
加工成制冷型机芯对外销售。2019 年至 2022 年 6 月各期销售金额分别为 0 元、
                             占发行人营业收入比重分别为 0%、
与智创芯源制冷型探测器产品不存在同业竞争。
  另经智创芯源出具承诺：“本公司目前致力于制冷型红外探测器的研发，尚
无定型产品，与烟台睿创微纳技术股份有限公司不存在同业竞争情形。当前，本
公司没有进一步研发、生产制冷型红外机芯及整机类产品，也没有向非制冷红外
领域进行扩展的计划。本公司保证未来不与烟台睿创微纳技术股份有限公司产生
不当竞争，如出现双方均有意开发的新业务时，将优先以烟台睿创微纳技术股份
有限公司的意见为准。”智创芯源目前与发行人不存在同业竞争，未来，也不会
与发行人产生不当竞争，不会对发行人未来的发展产生不利影响。
  综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。
成重大不利影响的同业竞争。
  根据《募集说明书》及发行人出具的说明，本次募集资金除拟用于补充流动
资金外，拟投资项目为红外热成像整机项目和智能光电传感器中试平台项目，其
中红外热成像整机项目包括艾睿光电红外热成像整机项目以及合肥英睿红外热成
像终端产品项目，分别由艾睿光电和合肥英睿实施。
  (1)红外热成像整机项目
  根据《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告以及发
行人说明，本次募投项目红外热成像整机项目属于发行人目前主营业务中红外热
成像仪整机业务。该项目的实施将丰富公司红外整机产品线，与发行人目前的主
北京金诚同达律师事务所                     补充法律意见书
营业务及发展目标相一致。马宏控制的其他企业不涉及红外整机业务，该项目的
实施不会与马宏控制的其他企业新增同业竞争。
  (2)智能光电传感器研发中试平台
  智能光电传感器研发中试平台致力于红外、激光、微波等新型智能光电传感
器技术及产品研究，属于发行人当前主营业务产业链向上游的延伸。该项目主要
提供从芯片到探测器（传感器芯片被封装在探测器中）过程中的研发和生产工序，
目前整体工序以封装测试为主。发行人原有规模化的非制冷红外传感器的封装测
试能力，本次中试平台在红外传感器封装测试的基础上新增了产能及新的封装工
艺。除提升原有业务外，该项目也为后续新增 MEMS 传感器、微波器件等的封装测
试进行了技术和产能储备，满足后续传感器业务发展的需求，与发行人目前的主
营业务及发展目标相一致。
  觉芯电子的主营业务和产品与发行人的现有主营业务和产品存在明显不同。
智创芯源目前正在进行红外制冷型探测器的研发，为智能光电传感器研发中试平
台的上游，因此该项目的实施不会与觉芯电子以及智创芯源新增构成同业竞争。
  (3)发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具相关承诺
  经核查，发行人的控股股东、实际控制人马宏已出具《控股股东及实际控制
人关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
  “1、本人及本人近亲属目前未从事与睿创微纳构成同业竞争的业务（指业务
相同或近似等经济行为，下同），未投资或实际控制与睿创微纳存在同业竞争的
经济组织，未在与睿创微纳存在同业竞争的经济组织中任职。本人及本人近亲属
投资或实际控制或担任管理职务之其他企业组织目前与睿创微纳不存在同业竞争；
方式）任何与睿创微纳目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与睿创微纳
存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。
优势获得与睿创微纳构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等
商业条件下将其优先转让给睿创微纳；若睿创微纳不受让该等项目，本人投资或
北京金诚同达律师事务所                    补充法律意见书
实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联
第三方，而不就该项目进行实施。
东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业
竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。
管理人员期间内持续有效，且不可撤销。”
  如上所述，本次募集资金投资项目与发行人目前的主营业务及发展目标相一
致，项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争。
  综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行
人不存在相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人控制企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
  三、《审核问询函》第6.3题
  请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
  请发行人律师进行核查并发表明确意见。
  答复：
  （一）发行人及其控股、参股子公司的经营范围未包含房地产开发经营相关
内容,未实际从事房地产开发业务
  本所律师查阅了发行人及其控股、参股子公司营业执照、置备于市场监督管
理机关的档案，通过国家企业信用信息公示系统及其他公开披露的信息进行核查，
并经发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公
司的经营范围及主营业务具体如下：
北京金诚同达律师事务所                             补充法律意见书
    经核查，发行人的经营范围为：用于传感光通信、光显示的半导体材料、光
电子器材、光电模板与应用系统、红外成像芯片与器件，红外热像仪整机与系统
研发、生产和销售，与之相关的新技术、新产品的研发；货物、技术进出口。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    发行人是一家专业从事非制冷红外热成像与 MEMS 传感技术开发的半导体集
成电路芯片企业，致力于专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产品的设计与
制造。发行人产品主要包括红外探测器芯片、热成像机芯模组、红外热像仪整机、
激光微波产品及光电系统。发行人的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经
营，也未实际从事房地产相关业务。
    经核查，发行人合并报表范围内子公司经营范围及主营业务如下表：
序
    公司名称             经营范围                主营业务
号
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
           技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子元器件批
           发；集成电路制造；集成电路销售；工业自动控制系统
           装置制造；光学仪器制造；光学仪器销售；智能机器人
           销售；智能机器人的研发；电子产品销售；仪器仪表制
                                        非制冷红外焦
           造；仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器
                                        平面探测器及
                                        组件的研发、
           端设备制造；移动终端设备销售；雷达及配套设备制造；
                                        生产和销售
           虚拟现实设备制造；安防设备制造；安防设备销售；软
           件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；物联网
           技术研发；工业设计服务；货物进出口；技术进出口。
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
           经营活动）
                                        非制冷红外焦
           微机电（MEMS）器件、光电子器件、集成电路、仪器仪
                                        平面探测器中
           表、机电设备的研发、销售并提供技术服务；从事研发
                                        IC 部 分 的 设
           所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
           的进口业务和自行研发产品及相关技术的出口业务。 （依
                                        芯片的 IC 设计
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                        和研发测试工
           动）
                                        作
           项目投资、实业投资，投资管理，企业管理咨询、商务
                                        投资及投资管
                                        理
           域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从
北京金诚同达律师事务所                              补充法律意见书
           事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动。）
           半导体器件及集成电路、MEMS 传感器产品、红外光学材
           料及元器件、红外成像芯片与器件、红外热成像仪整机
           与系统、仪器仪表、机电设备、通信设备、计算机软硬      红外热成像整
           技术服务；自营和代理各类商品和技术进出口（除国家      和生产
           限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）。（依法须
           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
           半导体材料与器件、集成电路、光电子芯片、光电子器
           件、光学材料与元器件、光电传感器、光电系统、仪器
           仪表、通信设备、自动化设备、智能设备与系统、计算
    成都英飞                                 光电系统的研
     睿                                   发和生产
           销售及相关的技术咨询、技术服务及进出口业务。（依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
           动）
           从事电子科技、光电科技、计算机科技专业领域内的技
                                         电子科技、光
           术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统
                                         电科技、计算
           集成，集成电路芯片设计及服务，销售：电子元器件、
           智能设备、半导体材料，计算机软件开发，人工智能基
                                         集成电路芯片
           础软件开发，人工智能应用软件开发。（依法须经批准
                                         设计及服务等
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
           用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器件、
           光电子器材、光电模板与应用系统、红外成像芯片与器
           件、红外热像仪整机与系统的技术开发、技术转让、技      提供技术咨
    睿创（北
     京）
           择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经      等
           相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
           国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
           技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成
           电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子
           元器件制造；半导体分立器件制造；半导体分立器件销 提 供 技 术 服
    睿创（无
     锡）
           机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售； 艺技术研发等
           光学仪器制造；光学仪器销售；太赫兹检测技术研发；
           软件开发；软件销售；信息技术咨询服务（除依法须经
           批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
           电子设备、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施
           及发射装置）、计算机的研发、生产、销售、技术开发、
                                     微波电子产品
           技术转让、技术服务；计算机软件开发、服务；集成电
           路研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业
                                     和销售
           务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
           外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
北京金诚同达律师事务所                             补充法律意见书
            开展经营活动。）
            许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
            营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售； 智能光电传感
            集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；光电子 台
            器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；创业空
            间服务；市场营销策划；企业管理咨询；以自有资金从
            事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
            依法自主开展经营活动）
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
            技术转让、技术推广；商用密码产品生产；信息安全设
            备制造；电子专用设备销售；信息技术咨询服务；信息
            系统集成服务；软件开发；物联网技术研发；物联网技
                                        信息系统、信
            术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件
                                        息安全设备的
                                        研发生产和销
            电子专用设备制造；电子产品销售；通讯设备销售；数
                                        售
            字视频监控系统销售；电子、机械设备维护（不含特种
            设备）；通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
            活动）
            通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；第
            二类医疗器械销售；汽车零部件研发；新能源汽车生产
            测试设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯
                                        通信设备销
            片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
     睿创（广                               售；光电子器
      州）                                件制造；光电
            制造；电子元器件制造；电子元器件零售；仪器仪表制
                                        子器件销售
            造；仪器仪表销售；通信设备制造；集成电路芯片设计
            及服务；；技术进出口；货物进出口；第二类医疗器械
            生产；
            许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进
            出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门
            批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
            准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                                        非制冷红外焦
            交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子元
                                        平面阵列芯片
                                        的 MEMS 传感
            备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件
                                        器设计与开发
            专用设备制造；半导体器件专用设备销售；集成电路设
            计；物联网技术研发；电子专用材料研发；集成电路制
            造；集成电路销售；物联网设备制造；物联网设备销售；
            第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营
北京金诚同达律师事务所                             补充法律意见书
            业执照依法自主开展经营活动）
            光电材料、光电子器件、光电组件、光电仪器设备的研
            发、销售；红外滤光片、锗窗、硅窗的生产、加工、维
                                        红外光学窗口
     无锡奥夫   修、技术服务；摄影摄像器材的研发、生产、销售；自
      特     营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
                                        销售
            经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
            一般项目：集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；
            光电子器件制造；雷达及配套设备制造；通信设备制造；
            导航终端制造；仪器仪表制造；卫星技术综合应用系统    集成电路芯片
     英飞睿微   集成；卫星移动通信终端制造；电子元器件与机电组件    及产品制造、
      系统    设备制造；安防设备制造；伺服控制机构制造；软件开    电子元器件制
            发；智能基础制造装备制造；信息系统集成服务；数据    造等
            处理和存储支持服务；货物进出口（除依法须经批准的
            项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
            一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询。（除
                                        投资及投资管
                                        理
            活动）
            一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技
            术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术
            研究和试验发展；新材料技术推广服务；特种陶瓷制品
            制造；特种陶瓷制品销售；非金属矿物制品制造；非金
                                        高技术陶瓷及
            属矿及制品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；
            仪器仪表制造；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项
                                        生产和销售
            目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
            技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法须经批
            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
            经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                                      电子产品的开
                                      发；计算机软
                                      硬件开发、技
            电子产品的开发；计算机软硬件开发、技术咨询、技术
                                      术咨询、技术
                                      服务；计算机
            须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
                                      网络工程设
                                      计；计算机系
                                      统集成
                                        光学镜头、光
            光学镜头、光电器件、光电设备、精密光学元件及光电    电器件、光电
     昆明奥夫   材料的研发、生产与销售；以及相关产品的维修与技术    设备、精密光
      特     服务；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，    学元件及光电
            经相关部门批准后方可开展经营活动）           材料的研发、
                                        生产与销售
北京金诚同达律师事务所                             补充法律意见书
     信安科技   集成电路设计；电子信息技术；电子元器件开发；销售    开发
     有限公司   计算机、软件及辅助设备、电子产品、商用密码产品；
     （以下简   系统集成；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择
     称“华大   经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
     信安”）   关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
            家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     為奇科技                               从事电子产
      公司                                口贸易
     经核查，发行人参股公司经营范围及主营业务如下表：
序    公司
                     经营范围                主营业务
号    名称
          一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；集成电路制造；
     合肥   集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成
     芯谷   电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器    射频、微波 、
     微电   件销售；雷达及配套设备制造；通信设备制造；通信设备销    毫米波集成 电
     子有   售；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术    路芯片及模 块
     限公   交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除    的研发和生产
      司   许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
          目）
          一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品
          销售；电子产品销售；通讯设备销售；机械电气设备制造；
          光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件与机电组件设备
          制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统
          装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开
          发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
     西安   软件外包服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；
     雷神   信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机
     防务   软硬件及辅助设备零售；智能车载设备制造；智能车载设备 战术弹药制 导
     技术   销售；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；工业控 化研发和生产
     有限   制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；伺服控
     公司   制机构制造；伺服控制机构销售；先进电力电子装置销售；
          导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象
          及海洋专用仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
          执照依法自主开展经营活动）许可项目：人防工程防护设备
          制造；民用航空器零部件制造；货物进出口；技术进出口。
          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
          动，具体经营项目以审批结果为准）
     江苏   有机发光二极管材料、照明灯具、显示器的研发、生产、销    有机发光材
     三月   售；化学产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的    料、柔性电 子
北京金诚同达律师事务所                             补充法律意见书
    科技    销售；技术转让、技术服务；面向成年人开展的培训服务（不   功能材料及 显
    股份    含国家统一认可的职业证书类培训）；有机发光二极管相关    示器件的研
    有限    专用设备、仪表的销售；自营各类商品和技术的进出口（国    发、生产和 销
    公司    家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法    售
          须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
          一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及
    烟台
          粉末冶金制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色
    万隆                                  高纯铜、无 氧
          金属合金销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
    真空                                  铜及高强、 高
          技术转让、技术推广；冶金专用设备制造；新材料技术研发
          （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
    股份                                  及产品的研 制
          活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；铁路运输基础
    有限                                  与生产
          设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
    公司
          展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
    北京    技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销
    振华    售自行开发后的产品；软件开发；软件咨询；计算机系统服    为导航、制 导
    领创    务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依    控制与机电 一
    科技    法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经    体化产品的 研
    有限    营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的    发
    公司    经营活动。）
    垣矽
    技术    软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；集成电路
    （青    设计；集成电路销售；销售：电子产品、仪器仪表、计算机    高性能模拟 射
    岛）有   硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准    频芯片
    限公    后方可开展经营活动）
     司
          一般经营项目是：生物医疗技术和生物制品的研发及技术咨
          询、技术转让、技术服务；商务信息咨询；医疗器械的技术
          服务；货物和技术的进出口；软件开发、销售；医疗器械研    提供 1-15 天动
    深圳
          发。电子产品销售；电子元器件制造；可穿戴智能设备制造；   态心电图检 查
    星康
          智能家庭消费设备制造；物联网设备制造；物联网设备销售；   用医疗级的 设
    医疗
    科技
          需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执    算法分析加 人
    有限
          照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：医疗器械的    工审核以及 临
    公司
          生产、销售。医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的    床诊断报告
          项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
          以相关部门批准文件或许可证件为准）
    元山    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
    汇智    术转让、技术推广；以私募基金从事股权投资、投资管理、    用于投资半 导
    新技    资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登    体设备公司 埃
    术（枣   记后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；    特曼（福建 ）
    庄）合   私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案    半导体技术 有
    伙企    登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除    限公司的投 资
    业（有   依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活     平台
    限合    动）
北京金诚同达律师事务所                             补充法律意见书
     伙）
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参
股公司经营范围均不涉及房地产开发经营，未开展房地产相关业务。
  （二）发行人及其控股子公司、参股公司不属于房地产开发企业，未持有从
事房地产开发经营业务的资质
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发
经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市
规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者
销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规
定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开
发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
  根据发行人最近三年的《审计报告》以及最近一期的定期报告、发行人出具
的书面说明，并经本所律师查询中华人民共和国住房和城乡建设部官方网站
（https：//www.mohurd.gov.cn）。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控股子公司、参股公司均不涉及以营利为目的、从事房地产开发和经营活动，不
属于上述规定项下的“房地产开发企业”，未持有从事房地产开发经营业务的相
关资质。
  （三）发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权和房产不涉及房地产
业务
  本所律师查阅了发行人及其控股子公司的不动产权证书等资料，向发行人及
控股子公司询问了土地、房产的具体用途并取得发行人及其子公司出具的确认函。
经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人及其部分控股子公司除持有部分工
业或生产研发、科研用地外，还持有登记用途为租赁住房的土地使用权以及部分
商服用地、商业房产，具体情况如下：
赁住房的国有土地使用权具体情况如下：
     北京金诚同达律师事务所                                           补充法律意见书
     土地使                                                土地权         土地权
           不动产权证号        坐落位置           用途   面积（㎡）
     用权人                                                利性质         利期限
           沪（2020）普字               科研设计
     为奇                桃浦镇 615 街                                2070 年 6
            不动产权第                  用地、租      3,500.00     出让
     科技                 坊 40 丘                                  月 16 日
     地、商品房的房屋建筑物具体情况如下：
序                      房屋建筑                                           所有权
          不动产权证号                    权利类型          权利性质     登记用途
号                      面积（㎡）                                           人
     苏（2020）苏州工业园                国有建设用地使用权/        出让/商    商服用地
     不动产权第 0029612 号             房屋（构筑物）所有权         品房      /办公
     苏（2020）苏州工业园                国有建设用地使用权/        出让/商    商服用地
     不动产权第 0029611 号             房屋（构筑物）所有权         品房      /办公
     苏（2020）苏州工业园                国有建设用地使用权/        出让/商    商服用地
     不动产权第 0029610 号             房屋（构筑物）所有权         品房      /办公
     苏（2020）苏州工业园                国有建设用地使用权/        出让/商    商服用地
     不动产权第 0029609 号             房屋（构筑物）所有权         品房      /办公
     苏（2020）苏州工业园                国有建设用地使用权/        出让/商    商服用地
     不动产权第 0029607 号             房屋（构筑物）所有权         品房      /办公
     苏（2020）苏州工业园                国有建设用地使用权/        出让/商    商服用地
     不动产权第 0029606 号             房屋（构筑物）所有权         品房      /办公
     苏（2020）苏州工业园                国有建设用地使用权/        出让/商    商服用地
     不动产权第 0029604 号             房屋（构筑物）所有权         品房      /办公
     苏（2020）苏州工业园                国有建设用地使用权/        出让/商    商服用地
     不动产权第 0029602 号             房屋（构筑物）所有权         品房      /办公
     苏（2020）苏州工业园                国有建设用地使用权/        出让/商    商服用地
     不动产权第 0029601 号             房屋（构筑物）所有权         品房      /办公
     苏（2020）苏州工业园                国有建设用地使用权/        出让/商    商服用地
     不动产权第 0029600 号             房屋（构筑物）所有权         品房      /办公
     京（2016）朝阳区不动      1,492.5                                        无锡华
      产权第 0027065 号       3                                            测
       除上述土地及房屋建筑物外，发行人及其控股子公司未持有其他登记内容为
     租赁住房的土地使用权及其他住宅用地、商服用地、商业房产。
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书
  根据发行人的说明，不动产权证号为京（2016）朝阳区不动产权第 0027065
号房产系无锡华测于 2016 年取得并用作无锡华测子公司北京联测微电子科技有
限公司的办公使用，该子公司不再经营并注销后无锡华测为提高资产使用效率，
将该房屋对外出租。无锡华测为提高资产使用效率对外出租的行为不涉及从事房
地产开发、经营业务。除此以外，上述土地及房产均系为满足发行人及其控股子
公司自身生产或办公需求购置，全部用于日常经营办公活动，发行人不存在对上
述房产进行出售的计划或房地产业务开发的计划。
  如上所述，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权和房产不涉及房地
产业务。
  （四）发行人已就其未从事房地产业务相关事宜进行确认
  经本所律师核查，发行人已就其未从事房地产业务相关事宜进行说明，确认
如下：
  “1.截至本函出具之日，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司均未持
有任何房地产业务相关资质，未从事房地产相关业务，本公司及本公司下属控股
子公司未来亦不会开展房地产开发及经营相关业务；
限公司（简称“无锡华测”）于 2016 年取得并用作其子公司北京联测微电子科
技有限公司的办公使用，该子公司不再经营并注销后无锡华测为提高资产使用效
率，将该房屋对外出租。无锡华测为提高资产使用效率对外出租的行为不涉及从
事房地产开发、经营业务。除此以外，本公司其他不动产均系为满足公司及子公
司办公场所需求购置，全部用于日常经营办公活动。本公司不存在对上述房产进
行出售的计划或房地产业务开发的计划；
投项目用地均为发行人或控股子公司自用，不会将本次募投项目用地对外出售或
向控股子公司以外主体进行出租，不会将本次募投项目用地用于房地产开发及经
营相关业务；
北京金诚同达律师事务所                   补充法律意见书
规范使用募集资金，本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用
于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集
资金直接或间接流入房地产开发领域。”
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、
参股子公司的经营范围均不涉及房地产开发经营，亦不具备从事房地产开发经
营业务的相关资质，未开展涉及房地产相关业务。
北京金诚同达律师事务所                                      补充法律意见书
            第二部分：补充核查期间发行人的变更情况
     一、本次发行实质条件的变更情况
     （一）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项规
定的发行条件
     根据《审计报告》的内容，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并
报表的资产负债率分别为 7.93%、17.35%和 22.64%，发行人 2019 年度、2020 年
度及 2021 年度的经营活动产生的现金流量净额分别为 159,138,165.34 元、
司所有者净资产 3,625,552,282.74 元（该数据未经审计），本次发行前发行人
未发行过公司债券，本次发行的募集资金总额为不超过 164,000 万元（含本数），
按照最高募集额测算，募集资金额将占发行人最近一期期末净资产额的 45.23%，
未超过 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（三）项规定的发行条件。
     （二）本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（五）项
的规定。
     根据《审计报告》及发行人出具的承诺，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不
存在超过其合并报表归属于母公司股东的净资产 30%的金额较大的财务性投资。
本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（五）项的规定。
     除上述内容外，本次发行及上市的实质条件较《法律意见书》《律师工作报
告》披露内容未发生变化，发行人具备本次发行及上市的实质条件。
     二、发行人的主要股东变更情况
     经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要股东情况如下：
序号         股东         持股数量（股）       持股比例        股份性质
北京金诚同达律师事务所                                   补充法律意见书
                                           流通 A 股，流通受限
                                               股份
       深圳市创新投资集团有
          限公司
       国投创合基金管理有限
       公司－国投创合国家新
       兴产业创业投资引导基
        金（有限合伙）
         合计         215,526,530   48.32%        -
      综上，发行人上述主要股东的变化并未影响发行人的实际控制人的认定，发
行人的实际控制人的认定如《法律意见书》《律师工作报告》披露内容，发行人
的控股股东及实际控制人的认定依据明确，发行人的控制关系清晰，不存在可能
影响本次发行的潜在风险。
      三、发行人的业务变更情况
      （一）发行人主营业务收入变更情况
      根据《审计报告》、发行人最近三年一期的定期报告以及发行人出具的说明，
发行人最近三年的主营业务为专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产品的设
计与制造。发行人上述业务在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6
月产生的营业收入分别为 68,269.08 万元、155,125.78 万元、176,653.97 万元
及 107,984.69 万元，分别占发行人当期营业收入总额的 99.71%、99.35%、99.23%
及 99.36%。
      （二）发行人在中国香港设立全资子公司的情况
      根据发行人说明并经本所律师核查，发行人于 2022 年 4 月 26 日在中国香港
北京金诚同达律师事务所                           补充法律意见书
设立全资子公司為奇科技股份有限公司，该公司主要从事电子产品、设备进出口
贸易。
  除发行人子公司為奇科技股份有限公司在中国香港实施经营外，发行人及其
他子公司不存在于中国大陆以外地区实施生产经营活动的情形。
  （三）发行人子公司经营资质的变更情况
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司华大信安已取得的
与其生产经营相关的资质情况如下：
  华大信安现持有北京市科学技术厅、北京市财政厅、国家税务总局北京市税
务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR202111001436），发证时间为 2021
年 10 月 25 日，有效期为三年。
  （四）发行人的持续经营的变更情况
  本所律师就发行人的持续经营能力事宜查验了《公司章程》及发行人在最近
三年及一期内的股东大会会议资料、《审计报告》等资料。经核查，发行人的经
营期限为长期，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在经股东大会、董
事会审议解散或终止发行人或子公司经营的情形，亦不存在对外出售发行人或子
公司主要资产的情形。根据发行人披露的 2022 年半年度报告内容，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人的资产负债率为 28.41%。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在可能导致发行人破产或影响其经营的重大债务风险，发行人在资产、
人员、业务、资质等方面不存在可能影响持续经营的情况。
  除上述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务较《法律意见书》
《律师工作报告》披露内容未发生变化。
  四、发行人拥有或使用的主要财产的变更情况
  补充核查期间本所律师核查了发行人及子公司拥有或使用的财产情况，包括
但不限于资产权属登记证明、资产的购置和使用凭证、主管机关出具的资产权属
状态证明，以及其他与权属保持持续有效性相关的必要资料，并对发行人及子公
司提供的资产信息与登记机关公示信息进行了查询比对。经核查，发行人的主要
财产情况发生变化如下：
北京金诚同达律师事务所                                    补充法律意见书
     （一）发行人及子公司租赁房产的变更情况
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司使用租赁房产共计 29 处，
具体情况如下：
序    承租
              出租人              地址         用途     面积（㎡）
号     人
          河北佳泰商务发展有    北京市朝阳区科荟前街 1 号
     发行
     人
              司                216 房
     艾睿   烟台创新通信技术有    烟台市高新区海天路 15 号     科研办
     光电      限公司            11 层东半层        公
     艾睿   西安环普科技产业发    西安环普国际科技园 G4 幢
     光电     展有限公司          研发楼 14F 号单元
     艾睿   杭州交投智慧交通产    杭州市滨江区月明路 33 号
     光电    业发展有限公司         杭州科创中心 A 座
                       深圳市宝安区新安街道兴东
     艾睿   深圳市创芯置业有限
     光电      公司
                            心1栋2层
     艾睿   烟台国襄管理有限公    烟台经济技术开发区嘉兴路       员工住
     光电       司                 8号         宿
     无锡
          无锡市金山北科技产    无锡光电新材料科技园内北
           业发展有限公司      创科技园 6 幢一楼西南侧
     特
     合肥              合肥高新区云飞路 88 号 A 幢    生产、办
     英睿                   4 层 403 房屋       公
                     合肥高新技术产业开发区望
     合肥   合肥高创股份有限公                       研发、办
     英睿        司                           公
                            期 B3-601
     合肥   火凤（武汉）集团有限 湖北省武汉市洪山区光谷软
     英睿       公司        件园 C3 栋-1203 室
     合肥              广州科学城科学大道 111 号
     英睿                   主楼 1107 房
     合肥   火凤（武汉）集团有限 武汉市东湖高新区光谷软件
     英睿       公司          园 C3-605 室
     合肥   京崎科技（杭州）有限 杭州市滨江区滨安路 650 号
     英睿       公司       1 幢 17 层 1708 房屋
     合肥   安徽盛烨电子有限公  合肥高新区云飞路 88 号盛       生产、仓
     英睿        司      烨工业园 A 幢 3 层 302    储、办公
     苏州   西交科创发展（苏州） 苏州工业园区仁爱路 99 号       研发、办
     睿新      有限公司             C605         公
     苏州   西交科创发展（苏州） 苏州工业园区仁爱路 99 号       研发、办
     睿新      有限公司           C610-617       公
     苏州   西交科创发展（苏州） 苏州工业园区仁爱路 99 号       研发、办
     睿新      有限公司             C602         公
     苏州   直弧网络科技（湖南）   重庆市渝北区财富大道 1 号     研发、办
     睿新     股份有限公司         FFC1302         公
北京金诚同达律师事务所                                              补充法律意见书
序     承租
               出租人                地址                用途     面积（㎡）
号      人
      苏州                 重庆市渝北区财富大道 1 号             研发、办
      睿新                     FFC1303                 公
      昆明    云南省滇中产业发展
                          滇中新区智能装备产业园
                             C12 栋一层
       特    能装备园建设监管组
      睿创                 北京经济技术开发区科创 14
            汇龙森欧洲科技（北
             京）有限公司
      京）                            室
      成都                 成都市双流区双兴大道 1001
            四川韵品悦文文化传                               员工住
              播有限公司                                  宿
      睿                    501、502、504-521
      成都                 成都市双流区双兴大道 1001
            四川韵品悦文文化传                               员工住
              播有限公司                                  宿
      睿                      524-526
                         四川省成都金牛高新技术产
      英飞
            成都大成仓园梦物业    业园区信息园东路 99 号大             办公/经
             管理有限公司      成仓智汇园-210 号房屋（A             营
      系统
                                区）
      苏州    西交科创发展（苏州）   苏州工业园区仁爱路 99 号             研发、办
      睿新       有限公司             C606                 公
      英菲    苏州工业园区锦丰工    苏州市苏州工业园区东富路
      感知     艺玩具有限公司       28 号标准厂房 2 楼
                         无锡市蠡园开发区 06-4 地
      无锡    江苏省无锡蠡园经济
      华测     开发区发展总公司
                            层东、4 层
      烟台                 武汉市洪山区珞喻路 717 号
      珈港                  兆富国际大厦 1611 号
      烟台                 武汉市洪山区珞喻路 717 号
      珈港                 兆富国际大厦 1 栋 16 层 3 房
     经本所律师核查，上述租赁房屋均由发行人或相关子公司实际使用，租赁过
程不存在法律风险和纠纷。
     （二）知识产权变更情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司共拥有 177 项注册商标，较截至
    北京金诚同达律师事务所                              补充法律意见书
                                                  有效期至
序号     权利人    商标标识       核定使用商品类别     注册证号
                                                 （年/月/日）
                      机车；车辆防盗设备；汽车
                      防盗报警设备；无人驾驶汽
                      车；自动驾驶汽车；自行车；
                      遥控运载工具（非玩具）；
                      手推车；雪橇(运载工具)；
                      运载工具用轮胎；补内胎用
                      全套工具；空中运载工具军
                      影无人机；送货用无人机；
                      小型遥控摄影无人机；旋翼
                      机；航拍无人机（非玩具）；
                      船；运载工具防盗设备；运
                      载工具防盗报警器；运载工
                      具电子防盗装置；运载工具
                      安全警报器
                      游戏器具,玩具车,航模用陀
                      螺仪和飞行稳定器,玩具无
                      人机,玩具机器人,智能玩
                      具,玩具照相机,玩具望远
                      镜,纸牌,体育活动用球,锻
                      炼身体肌肉器械,射箭用器
                      具,体育活动器械,塑胶跑
                      道,轮滑鞋,钓鱼用具
      经本所律师核查，上述新增商标均系发行人或其子公司原始取得方式取得，
    且均已取得商标登记机关核发的《商标注册证》。
      本所律师认为，发行人及子公司拥有的上述新增商标专用权真实、合法、有
    效，权属清晰，发行人及子公司对上述商标专用权的行使不存在法律限制，亦不
    存在权属纠纷或潜在纠纷。
      经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司被授予 654 项国内专利许
    可，较截至 2022 年 3 月 31 日核查结果新增 93 项，具体新增情况如下：
北京金诚同达律师事务所                                          补充法律意见书
                                                专利    申请日期
序号   专利权人       专利名称              专利号
                                                类型   （年/月/日）
             一种电池剩余电量检测方
                 介质
            一种红外测温修正方法、装
               置及电子设备
            一种红外测温方法、装置、
              设备及存储介质
            一种用于红外热成像设备校
                 质
                                                实用
                                                新型
            一种紧固件和具有该紧固件                        实用
               的电子设备                            新型
            一种基于视场融合的成像系                        实用
                 统                              新型
            一种头戴设备及其双向锁止                        实用
                 机构                             新型
                                                外观
                                                设计
                                                外观
                                                设计
                                                外观
                                                设计
                                                外观
                                                设计
                                                外观
                                                设计
                                                外观
                                                设计
                                                外观
                                                设计
北京金诚同达律师事务所                                         补充法律意见书
                                               专利    申请日期
序号   专利权人       专利名称             专利号
                                               类型   （年/月/日）
                                               外观
                                               设计
                                               外观
                                               设计
            一种对焦方法、装置及电子
              设备和存储介质
            一种红外前置热像仪的减震                       实用
                 装置                            新型
            一种可拆卸的目镜组件、成                       实用
              像设备及观瞄设备                         新型
                                               实用
                                               新型
                                               实用
                                               新型
            电池供电设备及其防掉电保                       实用
                护电路                            新型
                                               实用
                                               新型
                                               实用
                                               新型
                                               外观
                                               设计
                                               外观
                                               设计
                                               外观
                                               设计
     英飞睿微   一种枪瞄调节器及具有该枪                       实用
      系统     瞄调节器的枪瞄设备                         新型
     英飞睿微                                      外观
      系统                                       设计
北京金诚同达律师事务所                                         补充法律意见书
                                               专利    申请日期
序号   专利权人        专利名称            专利号
                                               类型   （年/月/日）
            一种红外测温方法、装置、
            设备及计算机可读存储介质
     无锡奥夫   一种用于规则多面体一炉法
      特       镀膜的镀膜设备
     无锡奥夫   一种用于不规则多面体一炉
      特       法镀膜的镀膜装置
     无锡奥夫   一种具有高质量面形偏差的
      特        窄带滤波片
     无锡奥夫   一种具有宽截止 高透射率
      特      的准矩形窄带滤波片
     无锡奥夫
      特
     昆明奥夫                                      实用
      特                                        新型
     昆明奥夫                                      实用
      特                                        新型
     昆明奥夫   一种光学玻璃加工夹具清洁                       实用
      特          装置                            新型
     无锡奥夫   可视场切换镜头及红外热成                       实用
      特          像仪                            新型
            一种多层复合陶瓷盘及其制
                造方法
            一种同心圆结构的静电吸盘
               电极图形结构
                                               实用
                                               新型
                                               实用
                                               新型
                                               实用
                                               新型
北京金诚同达律师事务所                                          补充法律意见书
                                                专利    申请日期
序号   专利权人        专利名称             专利号
                                                类型   （年/月/日）
                                                实用
                                                新型
            一种适用于物联网系统的密
              密码标识管理办法
            一种基于椭圆曲线的无证书
             公匙密码体制实现方法
            一种基于身份标识的层级化
             公匙信任模型构建方法
            一种基于 25519 椭圆曲线的
             无证书公匙密码签名方法
            具有流程保护功能的白盒密
               码方法及系统
            一种椭圆曲线密码的高速运
               算装置和方法
            手写信息安全防护方法及装
                 置
            高安全性的椭圆曲线加解密
               方法和装置
            基于对称密码技术的智能蓝
             牙门禁控制方法及装置
            一种保护芯片系统敏感信息
               的装置及方法
北京金诚同达律师事务所                                           补充法律意见书
                                                 专利    申请日期
序号     专利权人       专利名称             专利号
                                                 类型   （年/月/日）
              一种对数据进行 RSA 安全签
              名的方法、装置及安全芯片
              密钥生成方法及密钥生成装
                   置
              生成密钥的方法、装置及芯
                   片
              一种交通设施监控方法、装
                 置和服务器
              RSA 算法私钥元素获取方法
                   及获取装置
              采用中国剩余定理的 RSA 的
               计算方法及计算装置
              一种金属屏蔽线保护电路、
               等效电路及检测方法
              基于 SOC 的引导装载程序读   ZL201210410482
                 取、装置及芯片              .9
北京金诚同达律师事务所                                                补充法律意见书
                                                      专利    申请日期
序号     专利权人         专利名称                专利号
                                                      类型   （年/月/日）
              识别 IC 卡逻辑约定的方法、
                    终端及系统
              一种 CRT-RSA 签名方法及装
                       置
              RSA 算法私钥元素获取方法
                    及获取装置
              芯片测试方法、自动化测试
                  机和系统
              存储器的保护装置以及存储
                   装置
              测试 USB 设备的方法及自动
                   化测试设备
              椭圆曲线签名和验证签名方
                  法和装置
              椭圆曲线加密解密方法和装
                   置
              一种电路测试控制方法及装
                   置
              向 USB Key 下载 COS 的方法
                      及装置
                                                      实用
                                                      新型
北京金诚同达律师事务所                                                     补充法律意见书
                                                         专利      申请日期
序号    专利权人          专利名称                   专利号
                                                         类型     （年/月/日）
                                                         实用
                                                         新型
                                                         实用
                                                         新型
     注：上表中标*号专利的信息显示华大信安与中电科（北京）信息测评认证有限公司共
同登记为专利权人。
     经本所律师核查，发行人直接或间接控制的子公司拥有的上述专利均取得了
国家知识产权局核发的相关权利证书。
     本所律师认为，发行人子公司拥有的上述专利权真实、合法、有效，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。
     经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司总计拥有软件著
作权 182 项，较截至 2022 年 3 月 31 日的核查结果新增 28 项，具体新增情况如
下：
                                                   创作完成时间
序号    权利人         软件名称                  登记号                       证书号
                                                   （年/月/日）
             AT30 双光精确测温仪                                        软著登字第
             WEB 软件 V1.0                                         9454188 号
             S 系列手持式红外热                                          软著登字第
             像仪软件 V1.0.0                                         9456540 号
             手持测温（Windows
             x86&x64）SDK 软件[简                                    软著登字第
             称：                                                  9456573 号
             IRPT_TAS_SDK]V1.0.1
             UVC 测温（Windows
             x86&x64）SDK 软件[简                                    软著登字第
             称：                                                  9456574 号
             IRT_UVC_SDK]V1.0.1
北京金诚同达律师事务所                                                    补充法律意见书
                                                  创作完成时间
序号   权利人         软件名称                  登记号                       证书号
                                                  （年/月/日）
            森林防火软件(web                                          软著登字第
            版)[简称：SPM]V1.0                                      9456605 号
            NanoII 研发上位机软                                       软著登字第
            件 V1.0                                              9456634 号
            标识密钥管理与密码
                                                                软著登字第
            CryptoBase］V2.0
            物联网安全平台系统                                           软著登字第
            ［简称：Vega］V4.0                                       3462715 号
            标识管理与发布系统
                                                                软著登字第
            V2.0
            物联网平台系统［简                                           软著登字第
            称：Atomy］V2.0                                        3463197 号
            第三代残疾人证嵌入
            式应用软件［简称：                                           软著登字第
            CDPF Java Applet］                                   3465890 号
            V2.0
            一卡通管理类发行软                                           软著登字第
            件 V2.0                                              3642671 号
            一卡通用户类发行软                                           软著登字第
            件 V2.0                                              3642665 号
            时序测试软件［简称：                                          软著登字第
            Hermes］V2.0                                         3637818 号
            第三代残疾人证识别
            系统简称［简称：                                            软著登字第
            CDPF Identification                                 3678076 号
            System］V2.0
            安全芯片发行控制系                                           软著登字第
            统                                                   3994398 号
            民用智能燃气表安全                                           软著登字第
            芯片嵌入式应用软件                                           3993713 号
            连接管理平台［简称：                                          软著登字第
            CMP］V1.0                                            8113816 号
            安全 Token 嵌入式应
                                                                软著登字第
            token]1.0
            安全物联网平台［简                                           软著登字第
            称：CSNoT］V2.0                                        8556205 号
北京金诚同达律师事务所                                                  补充法律意见书
                                                创作完成时间
序号    权利人        软件名称                登记号                       证书号
                                                （年/月/日）
             设备管理平台［简称：                                       软著登字第
             DMP］V2.0                                         8718075 号
             密码模块软件[简称：                                       软著登字第
             Crypto SDK]1.0                                   8556489 号
             无证书认证控制电路
                                                              软著登字第
             CCMP]1.0
             IS8U 系列芯片 COS 下
                                                              软著登字第
             载工具]V2.1
              IS8U 系列芯片 COS 下                                 软著登字第
             载、引导系统 V2.0                                      0578534 号
             IS8U 系列芯片密码算
                                                              软著登字第
             算法库]V2.3
             安全算法嵌入式软件                                        软著登字第
             [简称 ISSE01]V2.3                                  1577978 号
             ISECMM1256BV1 安全
             算法嵌入式软件[简称                                       软著登字第
             ISECMM1256BV1                                    7177668 号
             COS]V1.3
     根据发行人所作说明并经本所律师核查，发行人子公司合法拥有上述软件著
作权，权属清晰，发行人及子公司对上述软件著作权的行使不存在法律限制，亦
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
     经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司总计拥有的集成
电路布图设计专有权共 51 项，较截至 2022 年 3 月 31 日的核查结果新增 6 项，
具体新增情况如下：
北京金诚同达律师事务所                                            补充法律意见书
                                                         申请日
序号    权利人             布图设计名称              登记号
                                                        （年/月/日）
            非制冷氧化钒红外焦平面阵列探测器读出
                  电路 DAS001
     经本所律师核查，发行人及子公司合法拥有上述集成电路布图设计专有权，
权属清晰，不存在与他人共有情形，不存在质押、司法冻结等可能导致权利行使
受到限制的情形。
     （三）主要经营设备
     本所律师查验了发行人的主要设备购置协议及发票，并查阅了《审计报告》
以及定期报告中披露的主要设备价值信息。经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人及子公司拥有的与生产经营相关的主要设备包括机器设备、电子设备等，上
述资产均为发行人及子公司在经营过程中自行购置，权属取得途径合法，不存在
权属争议。截至 2022 年 6 月 30 日，上述资产均由发行人及子公司实际保管并使
用，不存在抵押、质押以及司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。
     （四）长期股权投资变更情况
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增重要对外权
益投资两项，具体情况如下：
     华大信安系武汉珈港的控股子公司，其基本情况如下：
名称            北京华大信安科技有限公司
统一社会信用代码      91110105721229972U
北京金诚同达律师事务所                                 补充法律意见书
法定代表人         涂航
注册资本          1,670 万元
公司类型          其他有限责任公司
住所            北京市北京经济技术开发区经海三路 109 号院 11 号楼 3 层
              技术开发；技术推广；技术转让；技术服务；技术咨询；集成电路设
              计；电子信息技术；电子元器件开发；销售计算机、软件及辅助设备、
              电子产品、商用密码产品；系统集成；计算机系统服务。（市场主体
经营范围
              依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
              政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期          2000 年 5 月 23 日
登记机关          北京经济技术开发区市场监督管理局
              武汉珈港持有华大信安 73.58%的股权，发行人间接持有武汉珈港 51%
股权结构
              股权
  為奇科技股份有限公司系发行人的全资子公司，其基本情况如下：
名称            為奇科技股份有限公司
注册资本          200 万美元
住所            中国香港干諾道中 139 號三台大廈 12 樓
主要业务          电子产品、设备进出口贸易
成立日期          2022 年 4 月 26 日
股权结构          发行人持有為奇科技股份有限公司 100%的股权
     根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人直接或间接持有的上述投资权
益权属清晰，不存在质押、司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。
     除上述披露内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有
或使用的资产较《法律意见书》《律师工作报告》披露内容未发生变化。
     五、发行人的重大债权债务的变更情况
  （一）重大合同的变更情况
北京金诚同达律师事务所                               补充法律意见书
  本所律师查验了发行人及子公司处于正在履行状态的重大合同及履行凭证。
经核查，发行人正在履行的重大合同变更情况如下：
  经补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增借款
情况如下：
  (1)2021 年 6 月 13 日，发行人向招商银行股份有限公司烟台分行提交《招
商银行线上提款申请书》（编号：IR2206100000056），根据发行人与招商银行
股份有限公司烟台分行签订编号为 535XY202103791203 的《集团综合授信业务合
作协议书》以及基于该协议发行人与招商银行股份有限公司烟台分行签订编号为
款（人民币）1,000 万元支付购买原材料款项，借款期限 12 个月。
  (2)2021 年 7 月 15 日，发行人向招商银行股份有限公司烟台分行提交《招
商银行线上提款申请书》（编号：IR2207120000001），根据发行人与招商银行
股份有限公司烟台分行签订编号为 535XY202103791203 的《集团综合授信业务合
作协议书》以及基于该协议发行人在与招商银行股份有限公司烟台分行签订编号
为 535XY2021037912 的《授信协议》项下，申请发放贷款（人民币）1,000 万元
支付购买原材料款项，借款期限 12 个月。
  (3)2022 年 6 月 21 日，艾睿光电与中信银行股份有限公司烟台分行签署《流
动资金借款合同》，约定艾睿光电向中信银行股份有限公司烟台分行申请流动资
金借款，借款金额为 6,000 万元，借款期限自 2022 年 6 月 1 日起至 2023 年 3
月 21 日，双方另就贷款利率、结息进行了约定。
  (4)2022 年 6 月 28 日，艾睿光电与中国工商银行股份有限公司烟台开发区
支行签署《流动资金借款合同》，约定艾睿光电向中国工商银行股份有限公司烟
台开发区支行申请流动资金借款，借款金额为 1,500 万元，借款期限为 12 个月，
双方另就贷款利率、结息进行了约定。
  补充核查期间，发行人及子公司与其他交易主体正在履行中，且合同金额超
北京金诚同达律师事务所                                   补充法律意见书
过 500 万元的采购合同如下：
   (1)2022 年 4 月 26 日，发行人与微辐信息技术（烟台）有限公司签订《购
销合同》（合同编号：4500083761），约定发行人向微辐信息技术（烟台）有限
公司采购晶圆 1175 片，金额总计 18,230,125 元。
   (2)2022 年 6 月 27 日，发行人与微辐信息技术（烟台）有限公司签订《购
销合同》（合同编号：4500091073），约定发行人向微辐信息技术（烟台）有限
公司采购晶圆 1100 片，金额总计 17,065,500 元。
   (3)2022 年 7 月 16 日，艾睿光电与深圳灵卡技术科技有限公司签订《购销
合同》（合同编号：4500093797），约定艾睿光电向深圳灵卡技术科技有限公司
采购硬质 PCBA；WIFI 图传模块共计 46,200PC，金额总计 13,269,500 元。
   补充核查期间，发行人及子公司与其他交易主体正在履行中，且合同金额超
过 500 万元的销售合同如下：
   (1)2022 年 7 月 6 日，艾睿光电与 LLC《ART-ELV》签订《销售合同》（合同
编号：EX-AR-US-2022071447），约定 LLC《ART-ELV》向艾睿光电采购 SCT35 V2
整机-Saim 系列产品共计 12,600 台，合同总金额 9,564,000 美元。
   (2)2022 年 5 月 9 日，艾睿光电与 LLC《ART-ELV》签订《销售合同》（合同
编号：EX-AR-US2022050993），约定 LLC《ART-ELV》向艾睿光电采购整机-Saim
系列产品共计 2,900 台，合同总金额 2,665,000 美元。
架协议》，约定发行人与烟台经济技术开发区管理委员会共建“烟台新型半导体
技术研究院”相关合作事宜，项目总投资额 5 亿元，其中发行人认缴出资 2.6
亿元。经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已履行完毕实缴出资义务。
   经核查，本所律师认为，上述发行人正在履行过程中的合同均真实、合法、
有效，不存在法律风险和潜在纠纷。
北京金诚同达律师事务所                                              补充法律意见书
   （二）对外担保的变更情况
   本所律师查验了发行人的《审计报告》、发行人最近三年及一期内披露的定
期报告。经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司均不存在对外担保行
为。
   （三）侵权之债的变更情况
   本所律师查验了发行人就其是否存在重大侵权行为出具的说明、查阅了发行
人及子公司所在地相关政府部门出具的证明，并通过登录中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 诉 讼 资 产 网
（https://www.rmfysszc.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
及其他政府机关主办的网站对其公示的相关信息进行了核查。经核查，截至2022
年6月30日，发行人及子公司均不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
保护、人身权等原因产生的侵权之债。
   除上述内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大债权债务情
况较《法律意见书》《律师工作报告》披露内容未发生变化。本所律师认为，上
述发行人截至 2022 年 6 月 30 日的重大合同均合法、有效，发行人履行上述合同
不存在法律障碍。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在对外担保的情形，亦不
存在因经营行为引发的重大侵权之债。
   六、发行人重大资产变化及收购兼并的变更情况
   经核查，补充核查期间，发行人子公司实施的收购情况如下：
权转让协议书》，约定武汉珈港以 2,457.58 万元现金收购华大信安 73.5803%的
股权。2022 年 3 月 14 日华大信安进行了工商变更，武汉珈港被登记为华大信安
股东。2022 年 4 月，上述股权收购款已由武汉珈港全部支付完毕。
   除上述外，发行人重大资产变化及收购兼并情况较《法律意见书》《律师工
作报告》未发生变化。
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书
  七、发行人组织架构及股东大会、董事会、监事会规范运作的变更情况
  （一）发行人的组织架构的变更情况
  根据发行人第二届董事会第二十八次会议的审议通过的《关于调整组织架构
的议案》，发行人原下设 13 个职能部门，发行人将原知识产权部调整为法务部，
调整后发行人的组织架构如下：
  （二）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作情变更情况
  经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人召开 1 次董事会会议、2 次监事会会议，具体情况如下：
  (1)2022 年 7 月 8 日，发行人第二届董事会召开第三十次会议，会议审议通
过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用自有资金进行现
金管理的议案》《关于向控股子公司提供财务资助的议案》《关于公司全资子公
司对外投资—向上海酷芯微电子有限公司投资的议案》。
  (2)2022 年 8 月 4 日，发行人第二届董事会召开第三十一次会议，会议审议
通过了《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年半年度报告及其摘要的议
案》《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
北京金诚同达律师事务所                               补充法律意见书
    (1)2022 年 7 月 8 日，发行人第二届监事会召开第二十一次会议，会议审议
通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于向控股子公司提供
财务资助的议案》。
    (2)2022 年 8 月 4 日，发行人第二届监事会召开第二十二次会议，会议审议
通过了《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年半年度报告及其摘要的议
案》《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
    除上述内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事
会及监事会的召开情况较《法律意见书》
                 《律师工作报告》披露内容未发生变化。
    八、发行人的税务变更情况
    （一）发行人子公司享有的税收优惠情况的变化
    经核查，发行人间接控制的子公司所享受的税收优惠如下：
家税务总局北京市税务局颁发的《高新技术企业证书》
                       （编号：GR202111001436），
有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《国家税务总局关于实
施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的相关规定，华大信安在优惠
期间内的企业所得税按 15%的税率征收。
    （二）发行人及子公司所在地税务征管机关就税务合规出具证明的变更情
况
    本所律师查验了发行人及子公司所在地相关政府部门出具的证明，具体内容
如下：
    经国家税务总局烟台经济技术开发区税务局出具《涉税信息查询结果告知
书》，经查询确认：“纳税人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 10 日期间未受
到过税收处罚”。
    (1)艾睿光电的纳税合规证明
北京金诚同达律师事务所                                补充法律意见书
  经国家税务总局烟台经济技术开发区税务局出具《涉税信息查询结果告知
书》，经查询确认：“纳税人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 10 日期间未受
到过税收处罚”。
  (2)合肥英睿的纳税合规证明
  国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局已出具《无欠税证明》（合高
新税无欠税证[2022]184 号），该证明确认“（合肥英睿）经查询税收征管信息
系统，截至 2022 年 8 月 1 日，未发现有欠税情形。”
  (3)英飞睿微系统的纳税合规证明
  国家税务总局成都市双流区税务局已出具《税务事项通知书》（双税通
[2022]1642986092179 号），该证明确认“（英飞睿微系统）于 2022 年 8 月 4
日申请的开具无欠税证明（企业）事项，经审核，符合受理条件，准予受理，特
此通知。”
  (4)上海为奇的纳税合规证明
  国家税务总局上海市普陀区税务局第一税务所已出具《无欠税证明》（沪税
普一无欠税证[2022]394 号），该证明确认“（上海为奇）经查询税收征管信息
系统，截至 2022 年 8 月 1 日，未发现有欠税情形。”
  (5)英菲感知的纳税合规证明
  国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局已出具
《无欠税证明》（锡新税无欠税证[2022]189 号），该证明确认“（英菲感知）
经查询税收征管信息系统，截至 2022-8-1，未发现有欠税情形。”
  除上述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司税务情况较《法
律意见书》《律师工作报告》披露内容未发生变化。
  九、发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工变更情况
  （一）发行人及子公司获得所在地主管环境保护机关出具的守法证明变更
情况：
北京金诚同达律师事务所                              补充法律意见书
（烟开环证[2022]81 号），确认“烟台睿创微纳技术股份有限公司，从 2019 年
环保行政处罚。”
（烟开环证[2022]82 号），确认“烟台艾睿光电科技有限公司，从 2019 年 8 月
行政处罚。”
   （二）发行人在产品质量方面的合规经营变更情况
   经核查，发行人间接控制的子公司取得的质量认证文件如下：
ISO9001：《质量管理体系认证证书》（证书编号：07719Q10015R3S），证书覆
盖范围：信息安全类集成电路产品的设计、开发和服务，有效期至 2022 年 9 月
   (1)2022 年 8 月 8 日，烟台市市场监督管理局出具《证明》，确认“烟台睿
创微纳技术股份有限公司自成立至本证明出具之日，我局未发现其存在违反市场
监管相关法律法规的行为，未因违反市场监管相关法律法规被我局立案处罚。”
   (2)2022 年 8 月 8 日，烟台市市场监督管理局开发区分局出具《证明》，确
认“烟台艾睿光电科技有限公司自 2022 年 5 月 12 日至今，在市场监管法律法规
方面没有受到本局处罚的不良记录。”
   (3)2022 年 8 月 9 日，合肥高新技术产业开发区市场监督管理局出具《证明》，
确认“合肥英睿系统技术有限公司自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 8 月 8 日止，
在我局市场监管综合业务管理系统内未发现因违反法律法规而受到处罚的记录。”
   (4)2022 年 8 月 5 日，成都市双流区市场监督管理局出具《情况说明》，确
认“经‘金信工程’公平交易执法子系统查询，该企业‘英飞睿（成都）微系统
北京金诚同达律师事务所                                补充法律意见书
技术有限公司’从 2020 年 12 月 8 日至 2022 年 8 月 5 日在我局日常监管中，未
受到我局行政处罚。”
  (5)2022 年 8 月 4 日，上海市普陀区市场监督管理局出具《合规证明》（编
号：07000020228000002），确认“上海为奇投资有限公司自 2019 年 8 月 4 日至
  （三）发行人子公司已取得所在地安全生产监督管理机关就安全生产和规
范问题出具的证明变更情况
法证明》，确认：
       “烟台睿创微纳技术股份有限公司自 2019 年 8 月 4 日起至 2022
年 8 月 3 日止，在烟台开发区辖区内从事生产经营活动过程中，在我局无生产安
全事故记录。”
法证明》，确认：“烟台艾睿光电科技有限公司自 2019 年 8 月 4 日起至 2022
年 8 月 3 日止，在烟台开发区辖区内从事生产经营活动过程中，在我局无生产安
全事故记录。”
确认“合肥英睿系统技术有限公司自 2019 年以来，在合肥高新区未发生过安全
生产事故且未受到过我局安全生产行政处罚。”
  （四）发行人劳动用工方面的变更情况
  本所律师查阅了发行人的员工名册、已制定的各项与劳动用工相关的内部制
度、社会保险缴纳等相关材料。经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司在册员工合计 2282 人。
  除上述内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的环境
保护、产品质量、安全生产及劳动用工情况较《法律意见书》《律师工作报告》
披露内容未发生变化。
  十、本次发行及上市的募集资金拟投资项目的变更情况
北京金诚同达律师事务所                         补充法律意见书
   经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目智能光电传感器研发
中试平台于 2022 年 7 月 15 日取得烟台市生态环境局经济开发区分局核准，批准
“智能光电传感器研发中试平台项目”实施建设。
   除上述内容外，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行及上市的募集资
金投资项目情况较《法律意见书》《律师工作报告》披露内容未发生变化。
   十一、发行人被证券监管部门实施监管措施情况的变化
   补充核查期间，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员被证券监管部门
实施监管措施情况的变化如下：
人股份支付费用披露不准确以及购买理财产品情况披露不准确问题向发行人出
具《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》
                              （[2022]45
号），向发行人董事长兼总经理马宏、发行人董事兼副总经理赵芳彦以及发行人
财务总监高飞出具《关于对马宏、赵芳彦、高飞采取监管谈话措施的决定》
（[2022]46 号）。
   除上述外，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员被证券监管部门实施
监管措施情况较《法律意见书》《律师工作报告》披露内容无变化。本所律师认
为，监管机构针对发行人及发行人人员所采取的监管措施不属于行政处罚，不会
对本次发行构成实质性法律障碍。
   本补充法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
   （以下无正文）
北京金诚同达律师事务所                      补充法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）               经办律师：（签字）
杨晨：                    黄鹏：
                       代悦：
                             年   月   日
     北京金诚同达律师事务所
                   关于
  烟台睿创微纳技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
                   之
    补充法律意见书（二）
        金证法意[2022]字 0909 第 1046 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585        传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所                             补充法律意见书
              北京金诚同达律师事务所
         关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
         向不特定对象发行可转换公司债券之
              补充法律意见书（二）
                         金证法意[2022]字 0909 第 1046 号
致:烟台睿创微纳技术股份有限公司
  本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，已就发
行人申请本次发行出具了《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
                     （以下简称“《律师工作报告》”）
《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之补充法律意见书》及其修订稿（以下简称“《补充法律意
见书》”）。
  鉴于发行人于 2022 年 9 月 8 日对本次发行方案内容进行了调整，本所针对
本次发行方案调整相关事宜出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所为
发行人本次发行出具的《法律意见书》《补充法律意见书》《律师工作报告》中
的含义相同。本所律师在前述法律文件中的声明事项也继续适用于本补充法律意
见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书
的内容外，其它法律问题之意见和结论仍适用前述法律文件的相关表述。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他材料上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补
充意见如下：
北京金诚同达律师事务所                                     补充法律意见书
                        正 文
      一、本次发行方案的调整内容
      本所律师核查了发行人第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。经核查，发行人董事会
批准对本次发行的规模及募集资金补充流动资金的额度进行调整，具体调整情况
如下：
      （一）发行规模的调整
      根据发行人第二届董事会第三十二次会议审议通过的相关议案内容，本次发
行拟募集资金总额调整为不超过人民币156,469.08万元（含156,469.08万元），
拟发行可转换公司债券数量调整为不超过1,564.69万张（含本数），债券具体发
行规模由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
      （二）募集资金用途的调整
      根据发行人董事会审议通过的相关议案内容，本次发行所募集资金在扣除发
行费用后，拟用于以下项目：
                                                 单位：万元
序号        项目名称        项目投资总额       拟使用募集资金       实施主体
      合肥英睿红外热成像终端产品
           项目
          合计          241,060.02   156,469.08
      经本所律师核查，除上述调整外，本次发行方案未进行其他调整或修订。
      二、本次发行方案的调整履行了必要的批准和授权
      经本所律师核查，发行人本次调整发行方案的相关事宜已分别经由发行人第
二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，发行人的
北京金诚同达律师事务所                     补充法律意见书
独立董事发表了同意本次发行方案调整的独立意见。
  根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人的董事
会已获得股东大会授权，有权对本次发行方案实施调整，本次调整发行方案的结
果合法、有效。
  三、结论意见
  综上，本所律师认为，发行人调整本次发行方案已获得必要的批准。发行方
案的实施尚须经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
  本补充法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
  （以下无正文）
北京金诚同达律师事务所                     补充法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书二》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）              经办律师：（签字）
杨晨：                   黄鹏：
                      代悦：
                            年   月   日
     北京金诚同达律师事务所
                   关于
  烟台睿创微纳技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
                   之
    补充法律意见书（三）
        金证法意[2022]字 0928 第 1337 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585        传真：010-8515 0267
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                                                                 目 录
北京金诚同达律师事务所                                   补充法律意见书
              北京金诚同达律师事务所
         关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
         向不特定对象发行可转换公司债券之
               补充法律意见书（三）
                               金证法意[2022]字 0928 第 1337 号
致:烟台睿创微纳技术股份有限公司
  本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，已就发
行人申请本次发行出具了《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）及《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
  鉴于上交所于 2022 年 7 月 8 日下发了上证科审（再融资）[2022]149 号《关
于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所遵循上交所的要求就上
述《审核问询函》提出的有关事项以及发行人自 2022 年 4 月 1 日起至 2022 年 6
月 30 日或至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发生的
变化以及有关重大事项进行核查，并在对发行人提供的文件材料和有关事实进行
充分核查和验证的基础上于 2022 年 8 月 17 日以及 2022 年 8 月 26 日出具《北京
金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之补充法律意见书》及其修订稿（以下简称“《补充法律意见书》”）。
  发行人于 2022 年 9 月 8 日对本次发行方案内容进行了调整，本所针对本次
发行方案调整相关事宜出具了《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书二》”）。
  鉴于上交所科创板上市委于 2022 年 9 月 27 日下发《关于烟台睿创微纳技术
北京金诚同达律师事务所                     补充法律意见书
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的上市委问询问题》（以下
简称“《上市委问询问题》”），本所针对上市委委员提出的有关问题进行核查
并出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所为
发行人本次发行出具的《法律意见书》
                《补充法律意见书》
                        《补充法律意见书二》
及《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在前述法律文件中的声明事项也继
续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。
除本补充法律意见书的内容外，其它法律问题之意见和结论仍适用前述法律文件
的相关表述。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他材料上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补
充意见如下：
北京金诚同达律师事务所                                   补充法律意见书
                         正 文
     四、《上市委问询问题》第二题
     根据申请文件，实际控制人马宏持有上市公司 15.34%的股份，请发行人结
合本次可转债发行的相关安排说明后续转股安排是否会对马宏对发行人的实际
控制权产生重大影响，是否会存在导致发行人实际控制人发生变更的风险。
     请保荐人与发行人律师核查并发表明确意见。
     答复：
     （一）本次发行全部转股后马宏马宏持股情况
     经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主要股东的持股情况如下表：
序号             姓名/名称           持股数量（股）        持股比例（%）
      国投创合基金管理有限公司－国投创合国家
      新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
              合计                215,526,530       48.32
     如上表所示，发行人的股份结构分散，除马宏、李维诚外，其余股东持股比
例均低于 5%。本次可转债发行共募集金额不超过 156,469.08 万元，初始转股价格
不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价。本次发行《募集说明书（上会稿）》于 2022 年 9
月 20 日公告，公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公
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司 A 股股票交易均价分别为 44.64 元和 40.67 元，因此若按照 44.64 元的转股价格
计算，转股股数为 3,504.79 万股。
  根据发行人的说明，本次发行，发行人持股 5%以上股东中，马宏、李维诚将
视情况参与认购。假设马宏不参与本次认购，李维诚根据其现有持股比例全额认
购并全部转股，则本次发行全部转股后，马宏的持股比例由 15.34%降为 14.22%，
仍为发行人的控股股东、实际控制人。李维诚持股比例为 10.51%，不会对其马宏
的实际控制人地位构成重大不利影响，其余 5%以下股东亦不会对实际控制人的控
制地位构成重大不利影响。
  （二）发行人控股股东、实际控制人以及其他主要股东对发行人实际控制权
相关承诺
  马宏曾于 2019 年 5 月作出承诺：“（1）自本承诺函出具之日起至本次发行
及上市完成后 60 个月内，本人不主动放弃针对发行人实际控制权，本人将在符合
法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本人对发行人
的控制权。（2）自本承诺函出具之日起至本次发行及上市完成后 60 个月内，本
人作为发行人控股股东和实际控制人不会主动放弃在发行人董事会的提名权及股
东大会的表决权，不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃股东权利；本人
不会协助任何第三人谋求发行人控股股东及实际控制人的地位。”
  发行人主要股东李维诚、梁军、方新强和深圳市创新投资集团有限公司就不
谋求发行人控制权作出如下承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本股东与发行
人其他股东之间不存在处于有效期内或未来可能生效的一致行动协议、股东合作
协议或其他可能威胁、影响发行人现有实际控制人、控股股东对发行人控制权的
相关合同、协议或其他任何形式（包括但不限于书面、口头等形式）的约定；（2）
本股东充分认可并尊重马宏作为发行人实际控制人的地位，本股东及本股东直接
或间接控制的关联方不会通过主动增持发行人股票、接受委托、征集投票权、签
订一致行动协议等方式谋求对发行人的控制权。同时，本股东将通过行使股东表
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决权的方式支持马宏为维持发行人实际控制权所采取的任何行动；（3）若本股东
或本股东直接或间接控制的关联方违反前述承诺，则本股东同意将所增持的发行
人股份无偿转让给上述事实发生之日收盘时发行人登记在册的其他股东，至本股
东或本股东直接或间接控制的关联方不再具有发行人控制权为止，发行人其他股
东按其届时对发行人的相对持股比例获得相应股份。”
他承诺
  李维诚、梁军、方新强、郑加强、合建新源、中合全联于 2019 年 6 月出具承
诺：“在发行人股票上市起 60 个月内，发行人当前实际控制人马宏在任何时点依
据相关法规规定征集投票权时，本股东均同意将届时所持发行人股票（含本股东
控制的关联方所持发行人股票）对应的表决权委托给马宏行使表决”。
  综上，即使本次发行可转债后续转股，马宏不参与认购，其仍为发行人的控
股股东及实际控制人，且马宏已就不放弃控制权进行承诺，发行人主要股东也就
不谋求发行人控制权出具承诺，发行人主要股东与其他股东之间不存在处于有效
期内或未来可能生效的一致行动协议、股东合作协议或其他可能威胁、影响发行
人现有实际控制人、控股股东对发行人控制权的相关合同、协议或其他任何形式
（包括但不限于书面、口头等形式）的约定。因此本次发行后续转股不会对发行
人的实际控制权产生重大影响，不存在导致发行人实际控制人发生变更的风险。
  五、《上市委问询问题》第三题
  根据申请文件，报告期内发行人子公司存在因环保违法行为被进行行政处
罚的情形，2020 年，发行人及部分高管因信息披露、违规减持等先后三次受到
中国证券监督管理委员会山东监管局监管关注：2020 年 3 月 9 日，公司和时任
董事会秘书赵芳彦先生分别收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的
《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司及赵芳彦采取出具警示函监管措施的
决定》（2020[11]号）；2022 年 8 月，公司收到中国证券监督管理委员会山东
监管局出具的《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司采取责令改正措施的决
定》（[2022]45 号），马宏、赵芳彦、高飞收到中国证券监督管理委员会山东
监管局出具的《关于对马宏、赵芳彦、高飞采取监管谈话措施的决定》
                              （[2022]46
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号）；2020 年 10 月 30 日，公司高管赵芳彦、陈文祥分别收到中国证券监督管
理委员会山东监管局出具的《关于对赵芳彦的监管关注函》
                         （鲁证监函[2020]259
号）、《关于对陈文祥的监管关注函》（鲁证监函[2020]260 号）。请发行人说
明：（1）发行人作为 2019 年科创板首批上市，2020 年集中发生三起违规事件
及其他行为，发行人相关内部控制制度是否健全并得到有效执行；（2）发生三
起违规事件后，发行人在合规管理方面采取了哪些具体应对措施及执行效果。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  答复：
  （一）发行人作为 2019 年科创板首批上市企业，2020 年集中发生三起违规
事件及其他行为，发行人相关内部控制制度是否健全并得到有效执行
环保问题受到的行政处罚具体情况如下：
  (1)2020 年 1 月 20 日、2021 年 1 月 21 日，投资者在“上证 e 互动”上就公
司产品是否应用于传染性疾病的人群侦测和防控项目、有没有提供人体红外测温
的模组、是否生产手持红外测温设备进行提问。2020 年 1 月 21 日，发行人作出
回复，称子公司艾睿光电的测温模组及人体精准筛查红外热像仪可以对高热人群
作出精确筛查，有效遏制新型冠状病毒肺炎疫情蔓延，测温模组和人体体温快速
精准筛查红外热像仪已经应用到疫情筛查一线。2020 年 1 月 22 日，发行人收到
上交所科创板公司监管部出具的《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 e 互动平
台发布信息相关事项的监管工作函》（上证科创公函[2020]0005 号）；2020 年
于对烟台睿创微纳技术股份有限公司及时任董事会秘书赵芳彦予以通报批评的
决定》（上证科创公处函[2020]0009 号）的纪律处分；2020 年 3 月 9 日，发行
人和时任董事会秘书赵芳彦先生分别收到中国证券监督管理委员会山东监管局
出具的《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司及赵芳彦采取出具警示函监管措
施的决定》（2020[11]号）。
  根据发行人说明，发生上述违规情况的原因为发行人与时任董事会秘书赵芳
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彦未能学习掌握信息披露的相关规则。由于新冠疫情突发，公司与赵芳彦没有意
识到到市场对于新冠疫情防控相关产品的市场供应等情况高度关注。人体测温筛
查产品在 2018 年并非公司的主要销售产品，公司在回复投资者问题时没有就该
产品往年收入较少、回复时点在手和意向订单金额较小、对公司整体业绩影响有
限等情况进行说明及风险提示，上述行为可能影响投资者准确了解人体体温筛查
产品对发行人的影响，相关信息披露不完整、风险提示不充分。
  (2)发行人董事、副总经理、时任发行人董事会秘书兼财务总监赵芳彦先生
于 2020 年 9 月 29 日通过集中竞价交易卖出公司股票合计 80,000 股，成交均价
为 85.015 元/股，时任发行人监事陈文祥于 2020 年 9 月 29 日通过集中竞价交易
卖出公司股票合计 5,000 股，成交均价为 85.16 元/股。发行人首次预约 2020
年第三季度报告披露日期为 2020 年 10 月 28 日，上述交易构成窗口期减持股票。
发行人于 2020 年 9 月 30 日收到上海证券交易所科创板公司监管部出具的《关于
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员窗口期减持股票事项
的监管工作函》（上证科创公函[2020]0041 号）；赵芳彦于 2020 年 10 月 15 日
收到上海证券交易所科创板公司监管部《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司
时任董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监赵芳彦予以监管关注的决定》（上
证科创公监函[2020]0002 号）；陈文祥于 2020 年 10 月 14 日收到上海证券交易
所科创板公司监管部针对其窗口期违规减持给予的口头警示；赵芳彦、陈文祥于
对赵芳彦的监管关注函》（鲁证监函[2020]259 号）、《关于对陈文祥的监管关
注函》（鲁证监函[2020]260 号）。
  根据发行人说明，上述违规情况发生的原因为发行人时任董事会秘书赵芳彦
和时任监事会主席陈文祥没有学习好股票交易的相关规则，未能督促各自配偶遵
守股票交易规则，于窗口期进行了违规减持。
  (3)2022 年 8 月，中国证券监督管理委员会山东监管局对发行人进行现场检
查后，认为发行人存在股份支付费用披露不准确以及购买理财产品情况披露不准
确的情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条
第一款以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
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求》（证监会公告[2022]15 号）第十二条第一款的规定。
  发行人于 2022 年 8 月收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关
于对烟台睿创微纳技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2022]45 号）；
马宏、赵芳彦、高飞于 2022 年 8 月收到中国证券监督管理委员会山东监管局出
具的《关于对马宏、赵芳彦、高飞采取监管谈话措施的决定》（[2022]46 号）。
  根据发行人的说明，上述违规情况发生的原因为发行人对于股份支付的会计
处理方式理解不到位以及对于购买理财产品等情况涉及到上市公司信息披露规
则的情形未能提前学习到位所致。
  (4)2021 年 4 月 21 日，昆明市生态环境局向发行人子公司昆明奥夫特下发
行政处罚决定书（昆生环罚[2021]21 号），因认定昆明奥夫特“光学镜头及精
密光学元件一期项目”在建设过程中存在“未批先建”、“未验先投”情形，对
其实施行政处罚，处罚内容包括：（1）对昆明奥夫特光学镜头及精密光学元件
项目“未批先建”的行为责令立即停止建设，处 26.25 万元罚款；（2）对昆明
奥夫特光学镜头及精密光学元件项目“未验先投”的行为责令限期三个月改正，
不予行政处罚。
  昆明奥夫特已经按照处罚决定书内容于 2021 年 5 月 8 日缴付了全部罚款并
针对被处罚情形进行了整改。2021 年 5 月 11 日，云南省昆明空港经济区环境保
护局下发《关于对<昆明奥夫特光学镜头及精密光学元件项目>环境影响报告表的
批复》（云空港环复[2021]16 号），同意昆明奥夫特进行项目建设，同月，昆
明奥夫特对该项目环保验收结果进行了公示。该项目当前环保建设手续合法合规。
上述被处罚行为“不属于重大违法违规”。
  上述违规行为的原因为公司相关人员对于云南省昆明市当地的项目审批流
程不熟悉导致的，后续公司及相关人员已加强相关法律法规和流程的学习，避免
出现类似情况。
的执行情况访谈了发行人相关部门主管人员，查阅了与执行各内控制度相关的内
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部审批文件等资料。经核查，发行人当前已建立的与内部控制相关的制度符合中
华人民共和国财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引
的相关规定。
  本所律师针对发行人的上述违规事件对相关责任人以及发行人当前的总经
理、财务总监、董事会秘书进行了访谈，上述人员均确认上述违规事件的发生并
未影响发行人的正常生产经营活动，违规事件发生后，发行人已针对相关违规事
件所暴露出的内控缺陷进行了及时整改。
  本所律师查阅了发行人的持续督导机构中信证券出具的《中信证券股份有限
公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 2021 年度持续督导工作现场检查报
告》，以及发行人聘请的审计机构信永中和出具的《烟台睿创微纳技术股份有限
公司 2021 年度内部控制审计报告》（XYZH/2022BJAG10057）。经核查，中信证
券已确认“公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、与大股东及其他方的资
金往来、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海
证券交易所的相关要求。”，信永中和已确认“睿创微纳公司于 2021 年 12 月
财务报告内部控制。”
  综上，本所律师认为，前述违规情形的发生并未影响发行人正常的生产经
营活动的开展，发行人在违规事件发生后，已针对既有内部控制缺陷进行了对
应的整改。发行人目前的相关内部控制制度健全，并已得到有效的执行。
  （二）发生三起违规事件后，发行人在合规管理方面采取了哪些具体应对措
施及执行效果
  本所律师就发行人发生的上述三起与证券监管相关的违规事件后所采取的
措施进行了核查。经核查，发行人及相关责任人在上述违规情形发生后采取了以
下应对措施：
  (1)上述事件发生后，相关责任人员就信息披露有关规定以及上交所发布的
有关减持规定进行了学习；
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  (2)上述违规减持事件发生后，发生违规减持的赵芳彦先生和陈文祥先生认
识到违规事项的严重性，主动向发行人董事会进行检讨，并向发行人及广大投资
者表示歉意，承诺加强对证券账户的管理，谨慎操作，并承诺终止该次减持计划。
同时，赵芳彦先生认为此事对发行人带来负面影响，已于 2020 年 9 月 30 日辞去
董事会秘书职务。陈文祥先生于 2021 年 2 月辞去监事职务。发行人董事会知悉
相关违规减持情况后，经综合考虑，对赵芳彦先生的违规行为决定处以 50 万元
人民币罚款，对陈文祥先生违规行为决定处以 3 万元人民币罚款；
  (3)发行人在收到监管措施后，相关领导、业务部门传阅了相关处罚决定及
监管措施函件，对相关领导及业务部门人员进行警示，提高对信息披露以及股票
减持相关事项合规操作的重视意识。
  (4)发行人要求各地子公司及相关负责人员加强相关法律、法规和发行人内
部流程的学习，严格遵守国家法律法规及子公司所在地的地方政府规章等。
下：
  (1)发行人针对违规事件暴露出的既有信息披露相关制度的执行及管理流程
上的瑕疵进行了整改，责成董事会秘书领导下的相关部门按照监管机关的要求进
一步完善了信息披露相关的制度及审批流程，进一步强化信息披露事务。具体如
下：
  ①   发行人证券投资部即信息披露相关事务负责部门对发行人上市以来的
信息披露工作进行了认真的检查，对照相关法律、法规、规则、规定，结合监管
机构的要求对披露文件进行核查、总结，对《信息披露管理制度》《内幕信息知
情人登记制度》等相关制度进行了自查。
  ②   2022 年 8 月，在董事会秘书的领导下，相关部门就发行人的《信息披
露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》根据《上市公司信息披露管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上海证券
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交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等相关规定进行了修
订，并拟将修订后的制度提交拟于 2022 年 10 月 9 日召开的发行人第二届董事会
第三十三次会议进行审议。
  ③   发行人通过《信息披露管理制度》强调了应传递、审核、披露的信息范
围，除依法依规应在规定时间内在规定媒体上披露的定期报告、临时报告及可能
对发行人股票价格产生较大影响的重大事件等信息以外，发行人特别明确了其他
信息（例如向规定媒体以外的各类媒体包括公司官网等发布的报道文章）也属于
信息披露范畴，同样应当按照《信息披露管理制度》进行管理。发行人就发行人
信息披露的管理流程进行理顺，发行人由董事会秘书负责信息披露的管理工作，
强调了对外发布的信息均需由董事会秘书审核后方可发布，同时发行人保证为董
事会秘书履行职责提供便利条件，发行人的董事、监事、高级管理人员与相关人
员将支持、配合董事会秘书的工作。同时发行人强调了责任追究与处罚制度，发
行人对董事、监事、高级管理人员及相关人员强调了其在信息披露工作中应承担
的责任，强调任何人不得以个人名义向公众发布、披露公司未经公开披露过的信
息。如发生应上报信息而未及时上报、泄密、违反对外信息发布流程等情况的，
发行人将追究主要责任人的责任。
  (2)发行人进一步落实董事会秘书出席涉及信息披露的有关会议；由信息披
露相关事务负责部门加强对信息披露的管理，对已知需履行持续性披露的信息，
及时督导相关责任部门及时履行报告义务。
  (3)为了规范信息披露事务的操作，发行人信息披露相关事务负责部门已经
在部门内部针对信息披露有关事项组织部门人员进行专项学习，同时规划了对公
司董事、监事、高级管理人员的培训以及考核计划。
  (4)发行人要求其董事、监事及高级管理人员自行就科创板上市公司信息披
露及股份减持的规定进行了进一步的深入学习，坚决杜绝潜在的违规风险。
  另经本所律师核查，自前述违规事件后，发行人未再发生同类的违规情形。
综上所述，本所律师认为，发生前述违规事件后，发行人的相关责任人员均主
动采取了积极的措施降低违规事件的影响，发行人针对违规事件暴露出的问题
采取了对应的整改措施，进一步完善对应制度的执行及审批流程。自上述违规
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事件后，发行人的相关制度执行流程已得到完善，未再发生类似的违规情形。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公
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北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）               经办律师：（签字）
杨晨：                    黄鹏：
                       代悦：
                             年   月   日
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行已于 2022 年 9 月 29 日通过上交所科创板上市委审核。本所现根据相关要求针
对发行人持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员是否参与本次发行认
购事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所为
发行人本次发行出具的《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《北京金诚同达律师事
务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
律师工作报告》中的含义相同。本所律师在前述法律文件中的声明事项也继续适
用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除
本补充法律意见书的内容外，其它法律问题之意见和结论仍适用前述法律文件的
相关表述。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他材料上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补
充意见如下：
  本所律师查验了发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员的
范围及其分别出具的书面承诺。经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股
东及发行人的董事、监事、高级管理人员范围如下：
北京金诚同达律师事务所                           补充法律意见书
    序号        姓名             身份
  上述人员中，马宏、李维诚、赵芳彦、王宏臣、江斌、孙瑞山、魏慧娟和陈
文礼就是否认购本次发行的可转换公司债券及避免短线交易问题作出承诺如下：
  “1、截至本承诺出具日，本人不存在减持公司股票的计划或安排，仍将遵
守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。
行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票的情形，本人承诺
本人及本人之家庭成员（配偶、父母、子女）将不参与本次可转债发行认购，亦
不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
北京金诚同达律师事务所                   补充法律意见书
存在减持公司股票的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、
资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购
成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募
集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发
行的可转债。
相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。
家庭成员（配偶、父母、子女）违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所
有，并将依法承担由此产生的相应法律责任。”
  笪新亚、黄俊、洪伟、邵怀宗、刘岩、黄艳和高飞就是否认购本次发行的可
转换公司债券及避免短线交易问题作出承诺如下：
  “1、本人承诺本人及本人之家庭成员（配偶、父母、子女）将不参与本次
发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购。
关规定，并依法承担由此产生的法律责任。
家庭成员（配偶、父母、子女）违反上述承诺，将依法承担由此产生的相应法律
责任。”
  综上，本所律师认为，发行人持股 5%以上的股东及现任董事、监事、高级
管理人员均已针对其是否参与认购本次发行的可转换公司债券及不触及短线交
易情况做出了承诺，承诺内容合法有效，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
  （以下无正文）
北京金诚同达律师事务所                     补充法律意见书
（本页为《北京金诚同达律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书四》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）              经办律师：（签字）
杨晨：                   黄鹏：
                      代悦：
                            年   月   日

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