广东广信君达律师事务所
关于广东原尚物流股份有限公司
的法律意见书
二〇二二年十月·广州
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29&11&10 层
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法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于广东原尚物流股份有限公司
的法律意见书
致：广东原尚物流股份有限公司
广东广信君达律师事务所（下称“本所”）接受广东原尚物流股份有限公司（下
称“公司”或“原尚股份”）的委托，担任其 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022
年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项（以下简称“本次预留部分授予”）出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了相关
文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已经提供了出具本法律意见书
所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述
文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对
本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关政府
部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关说明发表法律意见。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对中国法律、法规和其他规范性文件的理解发表法律意见。本所律师已严
格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次预留部分授予的相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
本所律师仅就本次预留部分授予有关的法律问题发表意见，不对本次预留部分授
予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关审计、评估等非法律专
业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估
报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，已履行了普通注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次预留部分授予之目的使用，未经本所及本所律师书面
同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目
的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次预留部分授予必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次预留部分授予的批准和授权
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见、监事会意见及披露的公告，公司
就本次预留部分授予已经履行的程序如下：
（一）2022 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事
就公司实施本次激励计划发表了独立意见。
（二）2022 年 6 月 15 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 6 月 15 日，公司发布了《广东原尚物流股份有限公司关于独立董
事公开征集投票权的公告》，公司独立董事张宏斌就提交股东大会审议的激励计划相
关议案向全体股东征集投票权。
（四）2022 年 6 月 26 日，公司监事会作出了《广东原尚物流股份有限公司监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，公司已于 2022 年 6 月 16 日至 2022 年 6 月 25 日期间在公司内部对激励对
象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，监事会未收到任何个人或组织对本次激
励计划拟激励对象提出的异议。
（五）公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算
有限责任公司出具的查询证明，在《广东原尚物流股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次公开披露前 6 个月内（2021
年 12 月 16 日至 2022 年 6 月 15 日），存在相关内幕信息知情人曾海屏、黄广湘买卖
公司股票的行为，上述两人已出具承诺自愿放弃本次激励对象资格。
（六）2022 年 7 月 1 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，以特别决议
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（七）2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》，同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整；审议通过了《关于向
授予条件已经成就，同意以 2022 年 7 月 1 日为首次授予的授予日（以下简称“首次
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授予日”），向 27 名激励对象合计授予 127.50 万股限制性股票，授予价格 7.95 元/
股。同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了独立意见。
（八）2022 年 7 月 1 日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》，同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整；审议通过了《关于向
关事项，认为首次授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的
首次授予日符合相关规定。
（九）2022 年 10 月 12 日，根据股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次
会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》，认为预留部分的授予条件已经成就，同意以 2022 年 10 月 12 日为预留
部分授予的授予日（以下简称“预留部分授予日”），向 7 名激励对象合计授予 31
万股限制性股票，授予价格 7.95 元/股。同日，公司独立董事就预留授予的相关事项
发表了独立意见。
（十）2022 年 10 月 12 日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次
预留部分授予相关事项，认为预留部分授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资
格合法有效、确定的预留部分授予日符合相关规定。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分授予相关事项已经取
得现阶段必要的批准及授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
二、本次预留部分授予的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
根据《激励计划》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 17 日出
具的天健审〔2022〕7-58 号《审计报告》及天健审〔2022〕7-59 号《内部控制审计
报告》、公司第五届董事会第五次会议决议、公司第五届监事会第四次会议决议、独
立董事的独立意见等文件及公司披露的公告及所作的确认，并经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留部分授予的激励对象均不存在上述不能
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授予限制性股票的情形，本次预留部分授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实
施本次预留部分授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、本次预留部分授予的授予日
（一）2022 年 7 月 1 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，以特别决议
审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2022 年 10 月 12 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次
激励计划的预留部分授予日为 2022 年 10 月 12 日。同日，公司独立董事发表了独立
意见，认为该预留部分授予日符合《股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于预
留部分授予日的相关规定。
（三）2022 年 10 月 12 日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次
激励计划的预留部分授予日为 2022 年 10 月 12 日，认为该授予日符合《股权激励管
理办法》以及《激励计划》中关于预留部分授予日的相关规定。
根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的预留部分授予日为交
易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的 12 个月内，并且不属于下
列期间：
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
或在决策过程中，至依法披露之日内；
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综上所述，公司向激励对象授予预留部分限制性股票对预留部分授予日的确定符
合《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。
四、本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格
（一）根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留部分授予的激励对象总
人数为 7 人，为公司公告《激励计划》时在公司（含子公司）任职的高级管理人员及
公司董事会认为应当进行激励的员工，本次预留部分授予涉及的限制性股票为 31 万
股，授予价格为 7.95 元/股，不低于下列价格较高者：
票交易均价之一的 50%。
（二）2022 年 10 月 12 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意向 7 名激励对象合计授予 31 万股限制性股票，授予价格
为 7.95 元/股。同日，公司独立董事就预留授予的上述事项发表了独立意见。
综上所述，本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《股权
激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股
票激励计划预留部分授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次预留部分授予
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的授予条件已经成就；本次预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。
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