浙江华铁应急设备科技股份有限公司
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
胡丹锋 张伟丽 周丽红
益 智 顾国达 许诗浩
张雷宝
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
年 月 日
目 录
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易
第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 16
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
华铁应急、公司、本公司、
指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司
股份公司、发行人
大黄蜂控股 指 浙江华铁大黄蜂控股有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2021 年非公开发
本次发行、本次非公开发行 指
行股票的行为
保荐机构（主承销商）、
指 海通证券股份有限公司
海通证券
发行人律师、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
发行人会计师、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的
司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
议案》 《关于公司 2021 年度非
公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于公司与浙江华铁大黄蜂控
《关于公司 2021 年度非公开
股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》
发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司 2021 年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公
司设立 2021 年度非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年度非公开发行股票相关事宜的议案》
《关于制订公司未来
三年股东分红回报规划（2021-2023 年度）的议案》等涉及发行人本次非公开发
行股票的各项议案。
于公司 2021 年度非公开发行股票决议有效期延期的议案》
《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司 2021 年度非公开
发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资
金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行摊薄即
期回报及填补措施（修订稿）的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票
的各项议案。
络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开
《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
发行股票预案的议案》
报告的议案》《关于公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司签订附条件生效的股份
认购协议的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
发行摊薄即期回报及填补措施的议案》
年度非公开发行股票相关事宜的议案》《关于制订公司未来三年股东分红回报规
划（2021-2023 年度）的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。
公司 2021 年度非公开发行股票决议有效期延期的议案》
《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
会发行审核委员会 2022 年第 95 次会议审核通过。
股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕2053 号）
，核准发行人
本次非公开发行事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
发出了《缴款通知书》，发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的
本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
（主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定
收款账户的资金到账情况进行了验资，2022 年 9 月 23 日出具的《验资报告》
（众
会字（2022）第 08046 号），截至 2022 年 9 月 22 日止，海通证券为本次发行指
定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 600,000,000.00
元。2022 年 9 月 22 日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人
指定的募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专
户的募集资金到账情况进行了验资。2022 年 9 月 23 日，致同会计师事务所（特
殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（致
同验字（2022）第 332C000546 号），截至 2022 年 9 月 22 日止，公司本次非公开
发行股票募集资金总额为 600,000,000.00 元，扣除相关发行费用（不含增值税）
额为人民币 125,000,000.00 元，增加资本公积人民币 466,240,566.09 元，变更后
的股本金额为人民币 1,387,585,107.00 元。
《上市公司监管指引第 2 号——
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》以
及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行
管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行
的有效期内发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控
制公司大黄蜂控股，大黄蜂控股以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次决议公告日
（即 2021 年 4 月 7 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价
基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。假设调整前的发行
价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股
/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如
发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1=P0-
D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
本次非公开发行股票调整前发行价格为 6.85 元/股。根据 2021 年第二次临时
股东大会授权和 2021 年度权益分派结果、公司第四届董事会第二十七次会议决
议，本次发行股票的发行价格由 6.85 元/股调整为 4.80 元/股，具体计算如下：
P1=（P0-D）/(1+N)。=（6.85 元/股-0.127 元/股）/（1+0.4）=4.80 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 125,000,000 股，全部采用向特定投资者非公
开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
核准的最高发行数量 125,000,000 股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 600,000,000.00 元，扣除不含税承销及保荐费人
民币 6,000,000.00 元、其他不含税发行费用人民币 2,759,433.91 元，募集资金净
额为人民币 591,240,566.09 元。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开
发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控
制的公司大黄蜂控股。
截至报告出具日，公司控股股东、实际控制人为胡丹锋，胡丹锋直接持有公
司 168,493,360 股股份并通过华铁恒升间接控制公司 19,600,000 股股份，合计控
制公司 188,093,360 股股份，占公司总股本的 14.90%。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
胡丹锋先生为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；胡丹锋先
生控制的公司大黄蜂控股以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
除本次发行外，胡丹锋先生及大黄蜂控股与公司最近一年不存在重大交易情
况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人/主承销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦
保荐代表人：陈金林、马腾飞
项目协办人：方志强
项目组成员：赵中堂、卞晓宇
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
（二）发行人律师
机构名称：国浩律师（杭州）事务所
办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
法定代表人：颜华荣
签字律师：吴钢、苏致富
联系电话：0571-81671820
传真：0571-85775643
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
负责人：李惠琦
签字会计师：张旭宏、陈颖
联系电话：0571-81969518
传真：0571-81969594
（四）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
负责人：李惠琦
签字会计师：曾涛、陈颖
联系电话：0571-81969518
传真：0571-81969594
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 08 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国农业银行股份有限公司－大成新锐
产业混合型证券投资基金
广发证券股份有限公司－大成睿景灵活
配置混合型证券投资基金
南华基金－云南信托－云清 6 号单一资
划
红塔红土基金－云南信托－云清 5 号单
产管理计划
景宁恒发股权投资合伙企业（有限合
伙）
中国金谷国际信托有限责任公司－东阳
信托
中国银行股份有限公司－大成景气精选
六个月持有期混合型证券投资基金
合计 413,696,901 32.76
（二）本次发行后前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国农业银行股份有限公司－大成新锐
产业混合型证券投资基金
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
广发证券股份有限公司－大成睿景灵活
配置混合型证券投资基金
南华基金－云南信托－云清 6 号单一资
划
红塔红土基金－云南信托－云清 5 号单
产管理计划
景宁恒发股权投资合伙企业（有限合
伙）
中国金谷国际信托有限责任公司－东阳
信托
合计 518,664,133 37.38
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 125,000,000 股有限售条件流
通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，胡丹锋先生仍为公司实际
控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，有利于公司增加业务拓
展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于
本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：
了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
度非公开发行股票预案（修订稿）》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过
程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的
情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象大黄蜂控股不属于私募
投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源
于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用上市公司及其关联方（不包括大黄蜂控股）资金用于本次认购的情
形。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见
公司本次发行的律师国浩律师（杭州）事务所认为：
华铁应急本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的
发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《管理办法》、
《实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行人本次发行方案的规定；本次非
公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正，符合《管理办法》、
《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规
定。华铁应急尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
第四节 有关中介机构的声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： ________________
方志强
保荐代表人签名： ________________ ________________
陈金林 马腾飞
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
第五节 备查文件
一、备查文件
二、查询地点
发行人：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
地址：浙江省杭州市上城区胜康街 68 号华铁创业大楼 1 幢 10 层
电话：0571-86038116
传真：0571-88258777
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦
电话：021-23219000
传真：021-63411627
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（本页无正文，为《浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
