中泰证券股份有限公司
关于山东丰元化学股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资、全资子公司向控股孙公司
增资暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）作为山东丰元
化学股份有限公司（以下简称“丰元股份”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号—保荐业务》等相关规定，对丰元股份使用募集资金向全
资子公司增资、全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的事项进行了核查，核
查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]1376 号）核准，公司非公开发行 22,112,444 股
人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 42.51 元/股，
募集资金总额为人民币 939,999,994.44 元，扣除各项费用后实际募集资金净额为
截至 2022 年 9 月 19 日，本次发行的募集资金已存入公司募集资金专项账户
中，募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022
年 9 月 20 日出具“大信验字[2022]第 3-00018 号”《山东丰元化学股份有限公司
验资报告》予以验证，且已全部存放于募集资金专户管理。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已按相关规
定对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存
储监管协议。
根据公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次募集资金在扣除发
行费用后将用于以下方向：
总投资额 拟使用募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
料生产基地项目
合计 115,907.95 94,000.00
二、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟以非公开发行股份募集资金人民币 71,400.00 万元对全资子公司山东
丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）进行增资，丰元锂能为公司全
资子公司，故本次增资不涉及评估定价，增资完成后，丰元锂能的注册资本将增
加至 122,400.00 万元，公司持有其 100%股权。
上述增资事项完成后，再由丰元锂能以非公开发行股份募集资金人民币
下简称“安徽丰元”）进行增资，经安徽丰元各方股东一致商定，本次增资价格
为 1 元/注册资本。本次增资额中 46,400.00 万元计入注册资本，0.00 万元计入资
本公积，增资完成后，安徽丰元的注册资本将增加至 86,400.00 万元，丰元锂能
对安徽丰元的持股比例将由 62.50%提升至 82.64%。
（二）本次交易的目的和原因
由于本次非公开发行股票募投项目“年产 5 万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生
产基地项目”的实施主体为安徽丰元。公司本次用募集资金向丰元锂能增资，并
由丰元锂能向安徽丰元增资，目的在于保障募投项目的顺利实施。
（三）关联方关系介绍
在本次增资前，安徽丰元的其他股东安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业
（有限合伙）
（以下简称“安徽金通”）为持有公司 5%以上股权的股东。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，上述主体为公司的关联方且未同比
例对安徽丰元进行增资，本次增资行为构成关联交易。
（四）已履行的审议程序
十三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资、全资子公
司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以募集资金人民币 71,400.00
万元向丰元锂能增资，并由丰元锂能以募集资金人民币 46,400.00 万元向安徽丰
元增资，公司独立董事对此增资事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。该
事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该事项有关联关系的关联股东将回避表
决。
（五）本次增资事项不构成重大资产重组，尚需办理备案审批以及工商登记
等相关手续。
三、关联方基本情况
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
安庆市同庆产业投资有限公司出资比例为 19.29%、滁州市苏滁现代产业园建设
发展有限公司出资比例为 11.25%、滁州市同创建设投资有限责任公司出资比例
为 10.29%、淮北市产业扶持基金有限公司出资比例为 6.43%、安徽太极融资担
保股份有限公司出资比例为 4.82%、黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司出
资比例为 3.21%、安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司出资比例
为 3.21%、滁州市城投鑫创资产管理有限公司出资比例为 1.93%、安徽金通新能
源二期投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例为 1.00%。
其执行事务合伙人安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表
为罗永梅，其基本信息如下：
姓名 罗永梅
性别 女
身份证号码 3401021973********
国籍 中国
长期居住地 安徽省合肥市庐阳区蒙城路79号1幢202室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
在其他公司兼职情况 金通安益投资管理有限公司，担任董事
元，净利润 349,079,748.20 元（以上数据已经审计）。
被执行人。
四、交易标的的基本情况
（一）山东丰元锂能科技有限公司
增资前：
单位：人民币万元
出资
股东 投资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额 持股比例
方式
丰元股份 51,000.00 51,000.00 0.00 货币 100.00%
合计 51,000.00 51,000.00 0.00 - 100.00%
增资后：
单位：人民币万元
出资
股东 投资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额 持股比例
方式
丰元股份 122,400.00 122,400.00 0.00 货币 100.00%
合计 122,400.00 122,400.00 0.00 - 100.00%
单位：人民币元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,304,781,079.46 2,970,989,116.51
负债总额 768,971,384.65 2,347,276,879.20
其中：流动负债总额 767,116,351.31 2,345,485,812.52
银行贷款总额 96,478,847.24 657,912,297.03
净资产 535,809,694.81 623,712,237.31
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 551,671,885.98 577,419,230.04
利润总额 66,247,605.48 117,503,632.16
净利润 51,133,269.25 87,902,542.50
（二）安徽丰元锂能科技有限公司
以西，钱塘路以北
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
伙企业(有限合伙)持有 37.5%股权。
增资前：
单位：人民币万元
出资
股东 投资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额 持股比例
方式
丰元锂能 25,000.00 25,000.00 0.00 货币 62.50%
安徽金通 15,000.00 15,000.00 0.00 货币 37.50%
合计 40,000.00 40,000.00 0.00 - 100.00%
增资后：
单位：人民币万元
出资
股东 投资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额 持股比例
方式
丰元锂能 71,400.00 71,400.00 0.00 货币 82.64%
安徽金通 15,000.00 15,000.00 0.00 货币 17.36%
合计 86,400.00 86,400.00 0.00 - 100.00%
单位：人民币元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 175,176,818.00 564,618,839.63
负债总额 279,750.00 165,151,959.49
其中：流动负债总额 279,750.00 57,652,359.49
银行贷款总额 0.00 89,000,000.00
净资产 174,897,068.00 399,466,880.14
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -102,932.00 -430,187.86
净利润 -102,932.00 -430,187.86
五、交易的定价政策及定价依据
公司拟以非公开发行股份募集资金人民币 71,400.00 万元对丰元锂能进行增
资，丰元锂能为公司全资子公司，故本次增资不涉及评估定价；上述增资事项完
成后，再由丰元锂能以非公开发行股份募集资金人民币 46,400.00 万元对安徽丰
元进行增资，经安徽丰元各方股东一致商定，本次增资价格为 1 元/注册资本，
本次增资额中 46,400.00 万元计入注册资本，0.00 万元计入资本公积，其定价公
允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。
六、增资协议的主要内容
甲方：安徽丰元锂能科技有限公司
乙方：山东丰元锂能科技有限公司
丙方：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
第一条甲方增资前概况
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
认缴出资（万 实缴出资（万 出资比例
序号 股东名称
元） 元） （%）
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企
业（有限合伙）
总计 40,000.00 40,000.00 100.00
第二条增资方式、金额、用途
甲方、丙方同意乙方以现金方式对甲方进行增资，增资金额为 46,400.00 万
元（大写：肆亿陆仟肆佰万元）。其中，46,400.00 万元计入注册资本，0.00 万元
计入资本公积。丙方放弃同比例增资的权利。
第三条增资时间
本协议签署后，乙方履行完成内部审批程序后的 90 个工作日内，乙方将增
资资金汇入甲方账户。
第四条本次增资后，乙方的股权结构如下表所示：
认缴出资（万 实缴出资（万 出资比例
序号 股东名称
元） 元） （%）
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企
业（有限合伙）
总计 86,400.00 86,400.00 100.00
第五条增资款的用途
乙方对甲方的增资资金主要用于甲方的生产经营及对外投资项目。
第六条经营管理机构
本次增资后，甲方原经营管理机构不变化。
第七条增资手续的办理
增资完成日起 5 个工作日内，甲方应当聘请相关的会计师事务所，对本次增
资进行验资，并出具相应验资报告；并按照有关法律、法规规定修订甲方的章程，
办理工商变更登记手续。
第八条承诺和保证
（1）乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司；
（2）乙方自愿按照本协议所规定的条件和条款对甲方进行增资；
（3）乙方拥有全部权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议
项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程的规定，并不存在法律上的瑕疵；
（4）乙方保证对甲方进行增资的意思表示真实，并有足够的能力和条件履
行本协议；
（5）乙方签署本协议已经获得所有必要的授权和批准。
第九条法律适用及争议解决
律。本协议的任何内容如与法律、法规相冲突，则应以法律、法规的规定为准。
的方式解决；如在三十日内不能就争议协商解决，本协议各方均有权向乙方所在
地人民法院提起诉讼。
七、增资金额来源和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金。本次增资事项是基于
公司实施相关募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发
展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符
合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
八、增资后募集资金的管理
公司将根据有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，对
募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监
管银行及所增资子公司、孙公司签订募集资金监管协议，严格按照相关法律、法
规管理和使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规
定和要求及时履行信息披露义务。
九、历史关联交易情况
本年年初至披露日，公司与上述关联人未发生其他关联交易事项。
十、专项意见说明
（一）独立董事事前认可意见
本次以募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向控股孙公司增资是基
于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使
用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障
募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。
独立董事同意公司本次增资事项。
（二）独立董事独立意见
公司本次使用募集资金向丰元锂能增资并由丰元锂能向安徽丰元增资，是基
于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募
投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。决策程序符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、
《募集资金管理制度》等的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东
利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金
增资以实施募投项目，并同意将该议案提交公司 2022 年第五次临时股东大会审
议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向丰元锂能增资并由丰元锂能向安徽丰
元增资用于实施募投项目，是满足募投项目的未来经营发展需求，有利于提升其
运营能力和盈利能力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后，不会导
致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重
大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。因此，监事会同意本次增资事项。
（四）审计委员会意见
本次使用募集资金对全资子公司丰元锂能进行增资并由其向控股孙公司安
徽丰元增资以实施募投项目，是基于募投项目的建设需要，为保障募投项目顺利
实施，符合募集资金实施计划；募集资金的使用方式、用途符合中国证监会、深
圳证券交易所相关法律法规和《公司章程》的规定。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公
司向控股孙公司增资以实施募投项目的事项，已经公司第五届董事会第十九次会
议、第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，
履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》以及其他相关法律法规和《公司章
程》的相关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响
募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利
益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向控
股孙公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司使用
募集资金向全资子公司增资、全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
陈春芳 仓勇
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