江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之法律意见书
二〇二二年十月
地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号保利中心 7-8 楼
电话: (0791) 86891286，传真: (0791)86891347
江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之法律意见书
致：联创电子科技股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受联创电子科技股份有限公司（以
下简称“联创电子”或“公司”）的委托，担任联创电子 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《联创电子科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划进行了核查验证，并据此出
具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所仅就与本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项有关的法律问题
发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外
的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见书中对于有关报表、财务审计和
资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无
核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项所制作的
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法
律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之
目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划回购注销部分限制性股
票相关事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的
法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》
的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具本法律意见书如下：
一、本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的批准和授权
十七次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所
对此出具了相应的法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对
象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2021 年 2 月 4 日至 2021
年 2 月 18 日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2021 年 2 月 19 日
披露了《第七届监事会第十八次会议决议公告》。
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了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于 2021 年 2 月 23 日披露了《联
创电子关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单及权益授予数量的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划向激励
对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励
对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的
激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见
书。
司深圳分公司有关规则，公司完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，
并于 2021 年 5 月 10 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成
的公告》。本次激励计划共授予激励对象 318 人，授予限制性股票 1,524.75 万股。
第四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的
独立意见。公司将回购注销 10 名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解
除限售的限制性股票共计 44.00 万股。
个解除限售期解除限售股份流通的提示性公告》，本次解除的限售股份于 2022
年 5 月 20 日上市流通。
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综上，本所律师认为，公司本激励计划限制性股票的回购注销事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章
程》、《股权激励计划》的相关规定。本次限制性股票的回购注销尚需提交股东
大会审议通过后方可实施。
二、限制性股票回购价格调整依据
润分配方案》，以公司截止2021年5月27日总股本1,063,148,891股减去公司回购
专户1,304,500股后1,061,844,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人
民币0.157701元（含税），共计派发现金股利16,745,392.23元。该利润分配方
案已于2021年6月7日实施完毕。
润分配预案的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除
已回购股份0股后的1,062,833,484股为基数，向全体股东每10股派0.109999元人
民币现金。该利润分配方案已于2022年7月11日实施完毕。
根据《本次激励计划》第十五章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需
对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
……
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1”。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限
制性股票回购价格，调整情况如下：
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根据以上原则调整后，本次涉及回购注销的限制性股票回购价格为5.573元/
股。
三、限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《本次激励计划》第十四章的规定，“激励对象合同到期且不再续约或
主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于公司10名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获
授但未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票的回购数量、价格及资金来源
公司拟以授予价格对10名离职的激励对象已获授但未获准解除限售的限制
性股票25.20万股进行回购注销，占公司截止2022年9月30日可转债转股后公司股
本总额的0.02%。本次拟用于回购的资金总额为1,404,396元，回购资金为公司自
有资金。
本所律师认为，公司本激励计划限制性股票回购注销事项符合《管理办法》
等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司应
就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性
文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：
公司本激励计划限制性股票回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》
的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披
露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。
（以下无正文）
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