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领益智造: 关于修订《公司章程（草案）》及其他相关制度的公告

证券之星 2022-10-12 00:00:00
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证券代码：002600        证券简称：领益智造           公告编号：2022-126
              广东领益智造股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外发行全球存托凭证
（Global Depository Receipts，“GDR”）（以下简称“GDR”）并申请在伦敦证券交
易所挂牌上市。公司结合本次 GDR 发行实际情况并参照《国务院关于股份有限
公司境外募集股份及上市的特别规定》
                《到境外上市公司章程必备条款》等法律、
法规及规范性文件的规定，拟修订本次发行上市后适用的《广东领益智造股份有
限公司章程（草案）》
         （以下简称“《公司章程（草案）》”）；同时根据《公司章程
（草案）》修订情况相应修订其附件《广东领益智造股份有限公司股东大会议事
规则（草案）》
      （以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、
                            《广东领益智造股份
有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）、
《广东领益智造股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议
事规则（草案）》”）。
   修订后的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董
事会议事规则（草案）》
          《监事会议事规则（草案）》，经股东大会审议通过后，自
公司发行的 GDR 在伦敦证券交易所上市交易之日起生效、实施。具体修订内容
如下：
   一、《公司章程（草案）》修订对照表
          修订前                         修订后
        第一章 总则                      第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护广东领益智造股份有限
法权益，规范公司的组织和行为，根据 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
《中华人民共和国公司法》（以下简称 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
           修订前                             修订后
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 据《中华人民共和国公司法》
                                （以下简称
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， “《公司法》”）、
                            《中华人民共和国证券法》
制订本章程。                          （以下简称“《证券法》”）、
                                             《国务院关于
                                股份有限公司境外募集股份及上市的特
                                   （以下简称“《特别规定》”）、
                                别规定》             《到
                                境外上市公司章程必备条款》
                                            （以下简称
                                “《必备条款》”）和其他有关规定，制订
                                本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》《特别规
关规定成立的股份有限公司（以下简称 定》和国家其他有关法律、行政法规成立
“公司”）
    。                           的股份有限公司。
公司由其前身江门市粉末冶金厂有限公 公司由其前身江门市粉末冶金厂有限公
司整体变更设立，并在江门市市场监督 司整体变更设立，并在江门市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社 管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码：91440700193957385W。       会信用代码：91440700193957385W。
                                第三条 公司于 2011 年 6 月 27 日经中国
                                证券监督管理委员会（以下简称“中国证
                                监会”）批准，首次向社会公众发行人民
第三条 公司于 2011 年 6 月 27 日经中国
                                币普通股 7,950 万股，并于 2011 年 7 月
证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民
                                所”）上市。
币普通股 7,950 万股，并于 2011 年 7 月
                                公司于 2022 年【】月【】日经中国证监
                                会核准，发行【】份全球存托凭证（以下
所”）上市。
                                简称“GDR”），按照公司确定的转换比例
                                计算代表【】股 A 股，2022 年【】月【】
                                日在【】上市。
第五条 公司住所：广东省江门市龙湾路 第五条 公司住所：广东省江门市龙湾路
             修订前                    修订后
江门市龙湾路 8 号（江门市白石豪林里 江门市龙湾路 8 号（江门市白石豪林里
政编码：529000。              政编码：529000，电话：0750-3506111，
                         传真号码：0750-3506111。
第六条     公司注册资本为人民币
                         第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
                         第九条 公司全部资产分为等额股份，股
                         东以其认购的股份为限对公司承担责
                         任，公司以其全部资产对公司的债务承
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
                         担责任。
东以其认购的股份为限对公司承担责
                         公司可以向其他有限责任公司、股份有
任，公司以其全部资产对公司的债务承
                         限公司投资，并以该出资额为限对所投
担责任。
                         资公司承担责任。除法律另有规定外，公
                         司不得成为对所投资企业的债务承担连
                         带责任的出资人。
                         第十条 本章程自生效之日起，即成为规
                         范公司的组织与行为、公司与股东、股东
第十条 本章程自生效之日起，即成为规
                         与股东之间权利义务关系的具有法律约
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
                         束力的文件。本章程也是对公司、股东、
与股东之间权利义务关系的具有法律约
                         董事、监事、高级管理人员具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
                         力的文件，前述人员均可以依据本章程
高级管理人员具有法律约束力的文件。
                         提出与公司事宜有关的权利主张。依据
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
                         本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
                         诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
                         理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
                         诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
高级管理人员。
                         管理人员。
                         前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
          修订前                      修订后
                          者向仲裁机构申请仲裁。
    第二章 经营宗旨和范围                 第二章 经营宗旨和范围
                          第十三条 公司的经营范围以公司登记
第十三条 经依法登记，公司的经营范围
                          机关核准的项目为准。经依法登记，公司
是：制造、销售：磁性材料元件及其制品、
                          的经营范围是：制造、销售：磁性材料元
合金粉末制品、微电机、机械设备和零部
                          件及其制品、合金粉末制品、微电机、机
件及相关技术出口；生产科研所需原辅
                          械设备和零部件及相关技术出口；生产
材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商
                          科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪
品及相关技术的出口；承办中外合资经
                          表、零配件等商品及相关技术的出口；承
营、合作生产及开展“三来一补”业务（按
                          办中外合资经营、合作生产及开展“三来
粤经贸进字[94]196 号文经营）；动产及不
                          一补”业务（按粤经贸进字[94]196 号文经
动产租赁；塑胶、电子精密组件制造技术
                          营）；动产及不动产租赁；塑胶、电子精
研发；生产、加工、销售：五金制品、塑
                          密组件制造技术研发；生产、加工、销售：
胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技
                          五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
                          具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
货物和技术进出口除外）。（依法须经批
                          行政审批的货物和技术进出口除外）。
准的项目，经相关部门批准后方可开展
                          （依法须经批准的项目，经相关部门批
经营活动）。
                          准后方可开展经营活动）。
         第三章 股份                   第三章 股份
       第一节 股份发行                  第一节 股份发行
                          第十四条 公司的股份采取股票的形式。
                          公司在任何时候均设置普通股；公司根
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
                          据需要，经国务院授权的公司审批部门
                          批准，可以设置其他种类的股份。
                          第十六条 公司发行的股票，均为有面值
第十六条 公司发行的股票，以人民币标
                          股票，以人民币标明面值，每股面值人民
明面值。
                          币一元。
                          第十七条 【新增】经国务院证券主管机
         修订前                        修订后
                          构批准，公司可以向境内投资人和境外
                          投资人发行股票或 GDR。
                          前款所称境外投资人是指认购公司发行
                          股份或 GDR 的外国和中国香港特别行
                          政区、中国澳门特别行政区、中国台 湾地
                          区的投资人；境内投资人是指认购公司
                          发行股份或符合国家境外投资监管规定
                          下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华
                          人民共和国境内的投资人。
                          公司向境内投资人发行的以人民币认购
                          的股份，称为内资股。公司向境外投资人
                          发行的以外币认购的股份，称为外资股。
                          外资股在境外上市的，称为境外上市外
                          资股。
                          第十八条 公司境内发行的股票以及在
第十七条 公司发行的股份，在中国证券
                          境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在
登记结算有限责任公司深圳分公司集中
                          中国证券登记结算有限责任公司深圳分
存管。
                          公司集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终
                          公司股票若被终止上市，则在股票被终
止上市后进入代办股份转让系统继续交
                          止上市后进入代办股份转让系统继续交
易。
                          易。
公司不得修改前款规定。
                          公司不得修改前款规定。
                          第二十条 公司股份总数为【】股，公司
                          现股本结构为：普通股【】股，其中 A 股
第十九条    公 司 现 有 股 份 总 数 为 股东持有【】股，占【】%；境外投资人
                          计算对应的 A 股基础股票为【】股，占
                          【】%。
         修订前                      修订后
第二十条【删除】公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
      第二节 股份增减和回购             第二节 股份增减和回购
                        第二十一条 公司根据经营和发展的需
                        要，依照法律、法规的规定，经股东大会
                        分别作出决议，可以采用下列方式增加
                        资本：
                        （一）公开发行股份；
第二十一条 公司根据经营和发展的需 （二）非公开发行股份；
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 （三）向现有股东配售新股；
分别作出决议，可以采用下列方式增加 （四）向现有股东派送红股；
资本：                     （五）以公积金转增股本；
（一）公开发行股份；              （六）法律、行政法规规定以及中国证监
（二）非公开发行股份；             会批准的其他方式。
（三）向现有股东派送红股；           公司发行可转换公司债券时，可转换公
（四）以公积金转增股本；            司债券的发行、转股程序和安排以及转
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 股导致的公司股本变更等事项应当根据
会批准的其他方式。               国家法律、行政法规、部门规章等文件的
                        规定以及公司可转换公司债券募集说明
                        书的约定办理。
                        公司增资发行新股，按照本章程的规定
                        批准后，根据国家有关法律、行政法规规
                        定的程序办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法 选择下列方式之一进行：
规和中国证监会认可的其他方式进行。       （一）要约方式；
        修订前                     修订后
公司因本章程第二十三条第一款第（三） （二）在证券交易所通过公开交易方式
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 购回；
收购本公司股份的，应当通过公开的集 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
中交易方式进行。                （四）法律、行政法规和中国证监会认可
                        的其他方式进行。
                        公司因本章程第二十三条第一款第（三）
                        项、第（五）项、第（六）项规定的情形
                        收购本公司股份的，应当通过公开的集
                        中交易方式进行。
                        第二十五条 公司因本章程第二十三条
第二十五条 公司因本章程第二十三条
                        第一款第（一）项、第（二）项规定的情
第一款第（一）项、第（二）项规定的情
                        形收购本公司股份的，应当经股东大会
形收购本公司股份的，应当经股东大会
                        决议；公司因本章程第二十三条第一款
决议；公司因本章程第二十三条第一款
                        第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第（三）项、第（五）项、第（六）项规
                        定的情形收购本公司股份的，可以依照
定的情形收购本公司股份的，可以依照
                        本章程的规定或者股东大会的授权，经
本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决
                        公司依照本章程第二十三条第一款规定
议。
                        收购本公司股份后，属于第（一）项情形
公司依照本章程第二十三条第一款规定
                        的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
                        于第（二）项、第（四）项情形的，应当
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
                        在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
                        项、第（五）项、第（六）项情形的，公
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
                        司合计持有的本公司股份数不得超过本
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
                        公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
司合计持有的本公司股份数不得超过本
                        年内转让或者注销。
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
                        公司收购本公司股份的，应当依照《证券
年内转让或者注销。
                        法》的规定履行信息披露义务。
          修订前                    修订后
                       公司在证券交易所外以协议方式购回股
                       份时，应当事先经股东大会按本章程的
                       规定批准。经股东大会以同一方式事先
                       批准，公司可以解除或者改变经前述方
                       式已订立的合同，或者放弃其合同中的
                       任何权利。
                       前款所称购回股份的合同，包括但不限
                       于同意承担购回股份义务和取得购回股
                       份权利的协议。
                       公司不得转让购回其股份的合同或者合
                       同中规定的任何权利。
                       公司因购回公司股份而注销该部分股份
                       的，应依法向原公司登记机关申请办理
                       注册资本变更登记。被注销股份的票面
                       总额应当从公司的注册资本中核减。
     第三节 股份转让                第三节 股份转让
                       第二十六条 除法律、行政法规另有规定
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 外，公司的股份可以依法转让，并不附带
                       任何留置权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董 由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司 事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其 上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。                他情形的除外。
        修订前                     修订后
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权 然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其 有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。            他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会未在上述期限内执行的，股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 东有权为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提起诉讼。              接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                       第四节 【新增】购买公司股份的财务资
                       助
                       第三十条 【新增】公司或者其子公司在
                       任何时候均不应当以任何方式，对购买
                       或者拟购买公司股份的人提供任何财务
                       资助。前述购买公司股份的人，包括因购
                       买公司股份而直接或者间接承担义务的
                       人。
                       公司或者其子公司在任何时候均不应当
                       以任何方式，为减少或者解除前述义务
                       人的义务向其提供财务资助。
                       本条规定不适用于本章程第三十二条所
                       述的情形。
                       第三十一条 【新增】本章程所称财务资
                       助，包括但不限于下列方式：
                       （一）馈赠；
修订前               修订后
          （二）担保（包括由保证人承担责任或者
          提供财产以保证义务人履行义务）、补偿
          （但是不包括因公司本身的过错所引起
          的补偿）、解除或者放弃权利；
          （三）提供贷款或者订立由公司先于他
          方履行义务的合同，以及该贷款、合同当
          事方的变更和该贷款、合同中权利的转
          让等；
          （四）公司在无力偿还债务、没有净资产
          或者将会导致净资产大幅度减少的情形
          下，以任何其他方式提供的财务资助。
          本章程所称承担义务，包括义务人因订
          立合同或者作出安排（不论该合同或者
          安排是否可以强制执行，也不论是由其
          个人或者与任何其他人共同承担），或者
          以任何其他方式改变了其财务状况而承
          担的义务。
          第三十二条 【新增】下列行为不视为本
          章程第三十条禁止的行为：
          （一）公司提供的有关财务资助是诚实
          地为了公司利益，并且该项财务资助的
          主要目的不是为购买本公司股份，或者
          该项财务资助是公司某项总计划中附带
          的一部分；
          （二）公司依法以其财产作为股利进行
          分配；
          （三）以股份的形式分配股利；
          （四）依据公司章程减少注册资本、购回
修订前                   修订后
          股份、调整股权结构等；
          （五）公司在其经营范围内，为其正常的
          业务活动提供贷款（但是不应当导致公
          司的净资产减少，或者即使构成了减少，
          但该项财务资助是从公司的可分配利润
          中支出的）；
          （六）公司为职工持股计划提供款项（但
          是不应当导致公司的净资产减少，或者
          即使构成了减少，但该项财务资助是从
          公司的可分配利润中支出的）。
                 第四章 【新增】股东和股东名册
          第三十三条 【新增】公司股票采用记名
          式。
          公司股票应当载明如下事项：
          （一）公司名称；
          （二）公司登记成立的日期；
          （三）股份种类、票面金额及代表的股份
          数；
          （四）股票的编号；
          （五）
            《公司法》等法律、法规规定以及
          公司股票或 GDR 上市地的证券交易所
          要求载明的其他事项。
          第三十四条 【新增】股票由董事长签署。
          公司股票上市的证券交易所要求公司其
          他高级管理人员签署的，还应当由其他
          有关高级管理人员签署。股票经加盖公
          司印章或者以印刷形式加盖印章后生
          效。公司董事长或者其他有关高级管理
修订前               修订后
          人员在股票上的签字也可以采取印刷形
          式。
          在公司股票无纸化发行和交易的条件
          下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
          督管理机构、证券交易所的另行规定。
          第三十五条 【新增】公司应当设立股东
          名册，登记以下事项：
          （一）各股东的姓名（名称）、地址（住
          所）、职业或性质；
          （二）各股东所持股份的类别及其数量；
          （三）各股东所持股份已付或者应付的
          款项；
          （四）各股东所持股份的编号；
          （五）各股东登记为股东的日期；
          （六）各股东终止为股东的日期。
          股东名册为证明股东持有公司股份的充
          分证据；但是有相反证据的除外。
          在公司股票无纸化发行和交易的条件
          下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
          督管理机构、证券交易所的另行规定。
          第三十六条 【新增】公司可以依据国务
          院证券主管机构与境外证券监管机构达
          成的谅解、协议，将 GDR 境外权益持有
          人名册存放在境外，并委托境外代理机
          构管理。
          公司应当将 GDR 境外权益持有人名册
          的副本备置于公司住所；受委托的境外
          代理机构应当随时保证 GDR 境外权益
修订前                 修订后
          持有人名册正、副本的一致性。
          境外权益持有人名册正、副本的记载不
          一致时，以正本为准。
          第三十七条 【新增】公司应当保存有完
          整的股东名册。
          股东名册包括下列部分：
          （一）存放在公司住所的、除本款（二）、
          （三）项规定以外的股东名册；
          （二）存放在境外上市的证券交易所所
          在地的公司 GDR 权益持有人名册；
          （三）董事会为公司股票上市的需要而
          决定存放在其他地方的股东名册。
          公司股票或 GDR 上市地证券监督管理
          机构、证券交易所的另有规定的除外。
          第三十八条 【新增】股东名册的各部分
          应当互不重叠。在股东名册某一部分注
          册的股份的转让，在该股份注册存续期
          间不得注册到股东名册的其他部分。
          股东名册各部分的更改或者更正，应当
          根据股东名册各部分存放地的法律进
          行。
          在公司股票无纸化发行和交易的条件
          下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
          督管理机构、证券交易所的另行规定。
          第三十九条 【新增】股东大会召开前 30
          日内或者公司决定分配股利的基准日前
          东名册的变更登记。
修订前               修订后
          公司股票或 GDR 上市地证券监督管理
          机构、证券交易所另有规定的，从其规
          定。
          第四十条 【新增】任何人对股东名册持
          有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
          东名册上，或者要求将其姓名（名称）从
          股东名册中删除的，均可以向有管辖权
          的法院申请更正股东名册。
          在公司股票无纸化发行和交易的条件
          下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
          督管理机构、证券交易所的另行规定。
          第四十一条 【新增】任何登记在股东名
          册上的股东或者任何要求将其姓名（名
          称）登记在股东名册上的人，如果其股票
          （即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
          该股份补发新股票。
          A 股股东遗失股票，申请补发的，按照
          《公司法》的相关规定处理。境外 GDR
          权益持有人遗失全球存托凭证，申请补
          发的，可以依照境外 GDR 权益持有人名
          册存放地正本的法律、证券交易场所规
          则或者其他有关规定处理。
          在公司股票无纸化发行和交易的条件
          下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
          督管理机构、证券交易所的另行规定。
          第四十二条 【新增】公司根据本章程的
          规定补发新股票后，获得前述新股票的
          善意购买者或者其后登记为该股份的所
          修订前                     修订后
                        有者的股东（如属善意购买者），其姓名
                        （名称）均不得从股东名册中删除。
                        在公司股票无纸化发行和交易的条件
                        下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
                        督管理机构、证券交易所的另行规定。
                        第四十三条 【新增】公司对于任何由于
                        注销原股票或者补发新股票而受到损害
                        的人均无赔偿义务，除非该当事人能证
                        明公司有欺诈行为。
   第四章 股东和股东大会                 第五章 股东和股东大会
        第一节 股东                   第一节 股东
                        第四十四条 公司依据证券登记结算机
第三十条 公司依据证券登记机构提供 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东持有公司股份的充分证据。股东按 公司股东为依法持有公司股份并且其姓
其所持有股份的种类享有权利，承担义 名（名称）登记在股东名册上的人。股东
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 按其所持有股份的种类 和数额 享有权
权利，承担同种义务。              利，承担义务；持有同一种类股份的股
                        东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：       第四十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；            利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使 委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；                 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督管理，提出
或者质询；                   建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
       修订前                          修订后
定转让、赠与或质押其所持有的股份；       定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）依照相关法律和本章程的规定获
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 得有关信息，包括：
议、监事会会议决议、财务会计报告；       1.     在缴付成本费用后得到本章程；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 2.          在缴付了合理费用后有权查阅和复
的股份份额参加公司剩余财产的分配；       印：（1）所有各部分股东的名册；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （2）公司董事、监事、总经理和其他高
决议持异议的股东，要求公司收购其股 级管理人员的个人资料，包括：
                               （a）现在
份；                      及以前的姓名、别名；
                                 （b）主要地址（住
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 所）；
                     （c）国籍；
                          （d）专职及其他全部兼
程规定的其他权利。               职的职业、职务；
                               （e）身份证明文件及其
                        号码；
                        （3）公司股本状况；
                        （4）自上一会计年度以来公司购回自己
                        每一类别股份的票面总值、数量、最高价
                        和最低价，以及公司为此支付的全部费
                        用的报告；
                        （5）股东大会会议记录、董事会会议决
                        议、监事会会议决议、财务会计报告；
                        （6）公司债券存根（仅供股东查阅）。
                        （六）公司终止或者清算时，按其所持有
                        的股份份额参加公司剩余财产的分配；
                        （七）对股东大会作出的公司合并、分立
                        决议持异议的股东，要求公司收购其股
                        份；
                        （八）法律、行政法规、部门规章或本章
                        程规定的其他权利。
第三十七条 公司股东承担下列义务：       第五十一条 公司股东承担下列义务：
       修订前                  修订后
（一）遵守法律、行政法规和本章程；    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；                 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；                  退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；公司股东滥用股东权利给公司 的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承 或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债 损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。             务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。             承担的其他义务。
                     股东除了股份的认购人在认购时所同意
                     的条件外，不承担其后追加任何股本的
                     责任。
                     第五十五条 【新增】除法律、行政法规
                     或者公司股份或 GDR 上市的证券交易
                     所的上市规则所要求的义务外，控股股
                     东在行使其股东的权利时，不得因行使
                     其表决权在下列问题上作出有损于全体
                     或者部分股东的利益的决定：
                     （一）免除董事、监事应当真诚地以公司
                     最大利益为出发点行事的责任；
                     （二）批准董事、监事（为自己或者他人
          修订前                    修订后
                      利益）以任何形式剥夺公司财产，包括但
                      不限于任何对公司有利的机会；
                      （三）批准董事、监事（为自己或者他人
                      利益）剥夺其他股东的个人权益，包括但
                      不限于任何分配权、表决权，但不包括根
                      据本章程提交股东大会通过的公司改
                      组。
                      本条所称控股股东的定义与本章程第二
                      百四十三条第一款的定义相同。
  第二节 股东大会的一般规定              第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第五十六条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：           构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；                   事项；
（三）审议批准董事会的报告；        （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；         （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；               案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；               弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                  出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；       （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；          者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；             （十）修改本章程；
          修订前                  修订后
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会
作出决议；                计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准本章程第五十七条规
保事项；                 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及 常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内。    购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项；                   项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；                  计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）决定公司因本章程第二十三条
或本章程规定应当由股东大会决定的其 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
他事项。                 形收购本公司股份；
                     （十七）审议单独或合计持有公司有表
                     决权的股份 3%以上的股东的提案；
                     （十八）审议法律、行政法规、部门规章
                     或本章程规定应当由股东大会决定的其
                     他事项。
第四十二条公司对外提供担保（“对外担 第五十七条 公司对外提供担保（“对外
保”是指上市公司为他人提供的担保，包 担保”是指上市公司为他人提供的担保，
括上市公司对控股子公司的担保、公司 包括上市公司对控股子公司的担保、公
全资子公司和公司控股子公司发生对外 司全资子公司和公司控股子公司发生对
担保），具备下列情形之一的，须经股东 外担保），具备下列情形之一的，须经股
          修订前                      修订后
大会审议通过。                东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司对外 （一）本公司及本公司控股子公司对外
提供担保的总额，超过公司最近一期经 提供担保的总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；                     保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资 保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；       产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在十二个月内担保金额累计 （三）公司在最近十二个月内担保金额
计算超过公司最近一期经审计总资产 累计计算超过公司最近一期经审计总资
（四）为最近一期财务报表数据显示资 （四）为最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%的担保对象提供的担 产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；                     保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；          审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；                  供的担保；
（七）法律、法规或本章程规定的其他担 （七）法律、法规或本章程规定的其他担
保情形。                   保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董 董事会审议担保事项时，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东
意。股东大会审议前款第（三）项担保事 大会审议前款第（三）项担保事项时，应
项时，应当经出席会议的股东所持表决 当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
权的三分之二以上通过。            以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或 其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与 受该实际控制人支配的股东，不得参与
           修订前                    修订后
该项表决，该项表决由出席股东大会的 该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。      其他股东所持表决权的半数以上通过。
                       第五十九条 有下列情形之一的，公司应
第四十四条 有下列情形之一的，公司在
                       当在事实发生之日起 2 个月以内召开临
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
                       时股东大会：
东大会：
                       （一）董事人数不足《公司法》规定的法
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
                       定最低人数，或者少于章程所定人数的
定最低人数，或者少于章程所定人数的
                       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
                       额 1/3 时；
额 1/3 时；
                       （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
                       股份的股东以书面形式请求时；
股份的股东请求时；
                       （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
                       （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
                       （六）两名以上独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
                       （七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
                       程规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅
                       计算本条第（三）项所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先股。
                       计算普通股和表决权恢复的优先股。
     第三节 股东大会的召集              第三节 股东大会的召集
第四十九条 单独或者合计持有公司 第六十四条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 向董事会提出，阐明会议的议题。董事会
政法规和本章程的规定，在收到请求后 应当根据法律、行政法规和本章程的规
大会的书面反馈意见。             或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应当 意见。
          修订前                 修订后
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，应当
股东大会的通知，通知中对原请求的变 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
更，应当征得相关股东的同意。        股东大会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会，或者 更，应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 董事会不同意召开临时股东大会，或者
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
东有权向监事会提议召开临时股东大 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
会，并应当以书面形式向监事会提出请 东有权向监事会提议召开临时股东大
求。                    会，并应当以书面形式向监事会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在 求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 监事会同意召开临时股东大会的，应在
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
关股东的同意。               知，通知中对原提案的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会通 关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 监事会未在规定期限内发出股东大会通
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 知的，视为监事会不召集和主持股东大
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
主持。                   司 10%以上股份的股东可以自行召集和
                      主持。
                      第六十六条 对于监事会或股东自行召
                      集的股东大会，董事会和董事会秘书将
                      予配合。董事会应当提供股权登记日的
第五十一条 对于监事会或股东自行召
                      股东名册。
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
                      董事会未提供股东名册的，召集人可以
予配合。董事会应当提供股权登记日的
                      持召集股东大会通知的相关公告，向证
股东名册。
                      券登记结算机构申请获取。召集人所获
                      取的股东名册不得用于除召开股东大会
                      以外的其他用途。
        修订前                        修订后
                       第六十七条 监事会或股东自行召集的
                       股东大会，会议所必需的费用由本公司
第五十二条 监事会或股东自行召集的
                       承担。
股东大会，会议所必需的费用由本公司
                       因本章程第六十四条董事会不同意召开
承担。
                       导致监事会或股东自行召集股东大会
                       的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
  第四节 股东大会的提案与通知              第四节 股东大会的提案与通知
                       第七十条 召集人将在年度股东大会召
第五十五条 召集人将在年度股东大会 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 式通知各股东。
方式通知各股东。               临时股东大会不得决定通知未载明的事
                       项。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第七十一条 股东大会的通知应当符合
内容：                    下列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期限；      （一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案；       （二）说明会议的时间、地点和会议期
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 限；
权出席股东大会，并可以书面委托代理 （三）说明提交会议审议的事项和提案；
人出席会议和参加表决，该股东代理人 （四）向股东提供为使股东对将讨论的
不必是公司的股东；              事项作出明智决定所需要的资料及解
（四）有权出席股东大会股东的股权登 释；此原则包括但不限于在公司提出合
记日；                    并、购回股份、股本重组或者其他改组
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 时，应当提供拟议中的交易的具体条件
（六）网络或其他方式的表决时间及表 和合同（如有），并对其起因和后果作出
决程序。                   认真的解释；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （五）如任何董事、监事、总经理和其他
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 高级管理人员与将讨论的事项有重要利
          修订前                  修订后
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 害关系，应当披露其利害关系的性质和
发布股东大会通知或补充通知时将同时 程度；如果将讨论的事项对该董事、监
披露独立董事的意见及理由。          事、总经理和其他高级管理人员作为股
股东大会采用网络方式的，应当在股东 东的影响有别于对其他同类别股东的影
大会通知中明确载明网络方式的表决时 响，则应当说明其区别；
间及表决程序。股东大会网络方式投票 （六）载有任何拟在会议上提议通过的
的开始时间，不得早于现场股东大会召 特别决议的全文；
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 （七）以明显的文字说明：全体股东均有
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 权出席股东大会，并可以书面委托代理
不得早于现场股东大会结束当日下午 人出席会议和参加表决，该股东代理人
为股东大会召开日的股票交易时间，互 （八）载明会议投票代理委托书的送达
联网投票系统开始投票的时间为股东大 时间和地点；
会召开当日上午 9:15，结束时间为现场 （九）载明有权出席股东大会股东的股
股东大会结束当日下午 3:00。       权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 （十）说明会务常设联系人姓名，电话号
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 码。
认，不得变更。                （十一）网络或其他方式的表决时间及
                       表决程序。
                       股东大会通知和补充通知中应当充分、
                       完整披露所有提案的全部具体内容，以
                       及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
                       断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
                       项需要独立董事、保荐机构发表意见的，
                       发布股东大会通知或补充通知时将同时
                       披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
                       股东大会采用网络方式的，应当在股东
                       大会通知中明确载明网络方式的表决时
修订前                 修订后
          间及表决程序。股东大会网络方式投票
          的开始时间，不得早于现场股东大会召
          开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
          东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
          不得早于现场股东大会结束当日下午
          为股东大会召开日的股票交易时间，互
          联网投票系统开始投票的时间为股东大
          会召开当日上午 9:15，结束时间为现场
          股东大会结束当日下午 3:00。
          股权登记日与会议日期之间的间隔应当
          不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
          认，不得变更。
          第七十二条 【新增】除法律、行政法规、
          公司股票或 GDR 上市地证券交易所的
          上市规则或本章程另有规定外，股东大
          会通知应当向股东（不论在股东大会上
          是否有表决权）以专人送出或者以邮资
          已付的邮件送出，收件人地址以股东名
          册登记的地址为准。对 A 股股东，股东
          大会通知也可以用公告方式进行。
          前款所称公告，应当于满足本章程第七
          十条会议通知期限要求的期间内，在证
          券交易所的网站和符合中国证监会规定
          条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A
          股股东已收到有关股东会议的通知。
          GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券
          监督管理机构、证券交易所的相关法律
         修订前                      修订后
                        法规规定进行通知。
                        因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
                        出会议通知或者该等人没有收到会议通
                        知，股东大会及会议作出的决议并不因
                        此无效。
      第五节 股东大会的召开              第五节 股东大会的召开
                        第七十七条 股权登记日登记在册的所
                        有股东或其代理人，均有权出席股东大
                        会，并依照有关法律、法规及本章程行使
                        表决权。
                        任何有权出席股东会议并有权表决的股
                        东可以亲自出席股东大会，也可以委托
第六十条 股权登记日登记在册的所有
                        一人或者数人（该人可以不是股东）作为
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
                        其股东代理人代为出席和表决。
并依照有关法律、法规及本章程行使表
                        该股东代理人依照该股东的委托，可以
决权。
                        行使下列权利：
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
                        （一）该股东在股东大会上的发言权；
托代理人代为出席和表决。
                        （二）自行或者与他人共同要求以投票
                        方式表决；
                        （三）以举手或者投票方式行使表决权，
                        但是委任的股东代理人超过一人时，该
                        等股东代理人只能以投票方式行使表决
                        权。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第七十九条 股东应当以书面形式委托
股东大会的授权委托书应当载明下列内 代理人，由委托人签署或者由其以书面
容：                      形式委托的代理人签署；委托人为法人
（一）代理人的姓名；              的，应当加盖法人印章或者由其正式委
（二）是否具有表决权；             托的代理人签署。
       修订前                    修订后
（三）分别对列入股东大会议程的每一 股东出具的委托他人出席股东大会的授
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 权委托书应当载明下列内容：
（四）委托书签发日期和有效期限；       （一）代理人的姓名；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （二）是否具有表决权；
法人股东的，应加盖法人单位印章。       （三）分别对列入股东大会议程的每一
                       审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
                       （四）委托书签发日期和有效期限；
                       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
                       法人股东的，应加盖法人单位印章。
                       第八十条 任何由公司董事会发给股东
                       用于任命股东代理人的委托书的格式，
                       应当让股东自由选择指示股东代理人投
第六十三条 委托书应当注明如果股东
                       赞成票或者反对票，并就会议每项议题
不作具体指示，股东代理人是否可以按
                       所要作出表决的事项分别作出指示。委
自己的意思表决。
                       托书应当注明如果股东不作具体指示，
                       股东代理人是否可以按自己的意思表
                       决。
                       第八十一条 表决代理委托书至少应当
第六十四条 代理投票授权委托书由委 在该委托书委托表决的有关会议召开前
托人授权他人签署的，授权签署的授权 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小
书或者其他授权文件应当经过公证。经 时，备置于公司住所或者召集会议的通
公证的授权书或者其他授权文件，和投 知中指定的其他地方。代理投票授权委
票代理委托书均需备置于公司住所或者 托书由委托人授权他人签署的，授权签
召集会议的通知中指定的其他地方。       署的授权书或者其他授权文件应当经过
委托人为法人的，由其法定代表人或者 公证。经公证的授权书或者其他授权文
董事会、其他决策机构决议授权的人作 件，和投票代理委托书均需备置于公司
为代表出席公司的股东大会。          住所或者召集会议的通知中指定的其他
                       地方。
         修订前                  修订后
                     委托人为法人的，由其法定代表人或者
                     董事会、其他决策机构决议授权的人作
                     为代表出席公司的股东大会。
                     表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
                     撤回委任、撤回签署委任的授权或者有
                     关股份已被转让的，只要公司在有关会
                     议开始前没有收到该等事项的书面通
                     知，由股东代理人依委托书所作出的表
                     决仍然有效。
                     第八十五条 股东大会由董事会召集，董
第六十八条 股东大会由董事长主持。董
                     事会召集的股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
                     事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或两位以上副董
                     副董事长（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副
                     事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职
                     董事长主持）主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事
                     务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
                     共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
                     监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
                     主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
                     不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
                     举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
                     股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
                     举代表主持。如果因任何理由，召集人无
召开股东大会时，会议主持人违反议事
                     法推举代表担任会议主持人主持，应当
规则使股东大会无法继续进行的，经现
                     由召集人中持股最多的有表决权股份的
场出席股东大会有表决权过半数的股东
                     股东（包括股东代理人）主持。
同意，股东大会可推举一人担任会议主
                     召开股东大会时，会议主持人违反本章
持人，继续开会。
                     程或公司股东大会议事规则使股东大会
         修订前                       修订后
                       无法继续进行的，经现场出席股东大会
                       有表决权过半数的股东同意，股东大会
                       可推举一人担任会议主持人，继续开会。
                       第八十六条 公司制定股东大会议事规
第六十九条公司制定股东大会议事规
                       则，详细规定股东大会的召开和表决程
则，详细规定股东大会的召开和表决程
                       序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
                       计票、表决结果的宣布、会议决议的形
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
                       成、会议记录及其签署、公告等内容，以
成、会议记录及其签署、公告等内容，以
                       及股东大会对董事会的授权原则，授权
及股东大会对董事会的授权原则，授权
                       内容应明确具体。股东大会不得将法定
内容应明确具体。股东大会议事规则应
                       由股东大会行使的职权授予董事会行
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
                       使。股东大会议事规则应作为章程的附
会批准。
                       件，由董事会拟定，股东大会批准。
                       第九十三条 【新增】股东可以在公司办
                       公时间免费查阅会议记录复印件。任何
                       股东向公司索取有关会议记录的复印
                       件，公司应当在收到合理费用后 7 日内
                       把复印件送出。
  第六节 股东大会的表决和决议              第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第九十五条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：                 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；       （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；                 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；               报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；      （四）公司年度预算方案、决算方案、资
（五）公司年度报告；             产负债表、利润表及其他财务报表；
            修订前                    修订后
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （五）公司年度报告；
规定应当以特别决议通过以外的其他事 （六）除法律、行政法规规定或者本章程
项。                     规定应当以特别决议通过以外的其他事
                       项。
                       第九十六条 下列事项由股东大会以特
                       别决议通过：
                       （一）公司增加或者减少注册资本或发
第七十八条 下列事项由股东大会以特 行任何种类股票、认股证和其他类似证
别决议通过：                 券；
（一）公司增加或者减少注册资本；       （二）发行公司债券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算；                    清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；             （四）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；              总资产 30%的；
（五）股权激励计划；             （六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （七）回购本公司股票（本章程第二十三
以及股东大会以普通决议认定会对公司 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
产生重大影响的、需要以特别决议通过 情形）；
的其他事项。                 （八）法律、行政法规或本章程规定的，
                       以及股东大会以普通决议认定会对公司
                       产生重大影响的、需要以特别决议通过
                       的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第九十七条 股东（包括股东代理人）在
其所代表的有表决权的股份数额行使表 股东大会表决时，以其所代表的有表决
决权，每一股份享有一票表决权。公司持 权的股份数额行使表决权，每一股份享
有的本公司股份没有表决权，且该部分 有一票表决权。公司持有的本公司股份
        修订前                 修订后
股份不计入出席股东大会有表决权的股 没有表决权，且该部分股份不计入出席
份总数。股东大会审议影响中小投资者 股东大会有表决权的股份总数。股东大
利益的重大事项时，对中小投资者表决 会审议影响中小投资者利益的重大事项
应当单独计票。单独计票结果应当及时 时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公开披露。                独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总 不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。                   数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
有表决权股份的股东或者依照法律、行 权股份的股东或者依照法律、行政法规
政法规或者中国证监会的规定设立的投 或者中国证监会的规定设立的投资者保
资者保护机构可以公开征集股东投票 护机构可以公开征集股东投票权。征集
权。征集股东投票权应当满足下列条件： 股东投票权应当满足下列条件：
（一）有合理的理由并向被征集投票权 （一）有合理的理由并向被征集投票权
的股东充分披露有关信息；         的股东充分披露有关信息；
（二）按照其征集投票权时对被征集投 （二）按照其征集投票权时对被征集投
票权的股东所作的承诺和条件行使该表 票权的股东所作的承诺和条件行使该表
决权。                  决权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披 征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例 司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。                  限制。
第八十八条 股东大会采取记名方式投 第一百〇六条 除有关股东大会程序或
票表决。                 行政事宜的议案，按照法律、行政法规、
       修订前                   修订后
                     公司股票或 GDR 上市地证券交易所的
                     上市规则，可由会议主持人以诚实信用
                     的原则做出决定并以举手方式表决外，
                     股东大会采取记名方式投票表决。
                     如果要求以投票方式表决的事项是选举
                     会议主持人或者中止会议，则应当立即
                     进行投票表决；其他要求以投票方式表
                     决的事项，由会议主持人决定何时举行
                     投票，会议可以继续进行，讨论其他事
                     项，投票结果仍被视为在该会议上所通
                     过的决议。
                     在投票表决时，有两票或者两票以上的
                     表决权的股东（包括股东代理人），不必
                     把所有表决权全部投赞成票或者反对
                     票，法律、行政法规、公司股票或 GDR
                     上市地证券交易所的上市规则另有规定
                     的除外。
                     第一百〇八条 股东大会现场结束时间
第九十条 股东大会现场结束时间不得 不得早于网络或其他方式，会议主持人
早于网络或其他方式，会议主持人应当 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
宣布每一提案的表决情况和结果，并根 并根据表决结果宣布股东大会的议案是
据表决结果宣布提案是否通过。       否通过，其决定为终局决定，并应当在会
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 上宣布和载入会议记录。
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
等相关各方对表决情况均负有保密义 计票人、监票人、主要股东、网络服务方
务。                   等相关各方对表决情况均负有保密义
                     务。
        修订前                      修订后
                       第一百〇九条 出席股东大会的股东，应
                       当对提交表决的提案发表以下意见之
                       一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
第九十一条 出席股东大会的股东，应当
                       构或 GDR 存托机构作为中国内地与中
对提交表决的提案发表以下意见之一：
                       国香港股票市场交易互联互通机制股票
同意、反对或弃权。
                       或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
                       有人，按照实际持有人意思表示进行申
投的表决票均视为投票人放弃表决权
                       报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
                       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
权”。
                       投的表决票均视为投票人放弃表决权
                       利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
                       权”。
                       第一百一十条 会议主持人如果对提交
                       表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
第九十二条 会议主持人如果对提交表 投票数组织点票；如果会议主持人未进
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 行点票，出席会议的股东或者股东代理
票数组织点票；如果会议主持人未进行 人对会议主持人宣布结果有异议的，有
点票，出席会议的股东或者股东代理人 权在宣布表决结果后立即要求点票，会
对会议主持人宣布结果有异议的，有权 议主持人应当立即组织点票。
在宣布表决结果后立即要求点票，会议 股东大会如果进行点票，点票结果应当
主持人应当立即组织点票。           记入会议记录。会议记录连同出席股东
                       的签名簿及代理出席的委托书，应当在
                       公司住所保存。
      第五章 董事会                  第六章 董事会
      第一节 董事                   第一节 董事
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第一百一十五条 董事由股东大会选举
换，并可在任期届满前由股东大会解除 或更换，并可在任期届满前由股东大会
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
         修订前                     修订后
连任。                    连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。        和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司 理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。公司董事会不设职工代 董事总数的 1/2。公司董事会不设职工代
表董事。                   表董事。
董事的选聘程序如下：             董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十三条的规定提名 （一）按本章程第一百〇一条的规定提
董事候选人；                 名董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的 （二）公司在股东大会召开前以公告的
形式披露董事候选人的详细资料；        形式披露董事候选人的详细资料；
（三）董事候选人在股东大会召开之前 （三）董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并 披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责；         保证当选后切实履行董事职责；
（四）按本章程第八十四条的规定对董 （四）按本章程第一百〇二条的规定对
事候选人名单进行表决。            董事候选人名单进行表决。
                       董事无须持有公司股份。
第一百〇五条 公司设立独立董事。独立 第一百二十三条 公司设立独立董事。独
董事应按照法律、行政法规、中国证监会 立董事应按照法律、行政法规、中国证监
和证券交易所的有关规定履行职责。       会和证券交易所的有关规定履行职责。
（一）公司独立董事应当保持独立性，确 （一）公司独立董事应当保持独立性，确
保有足够的时间和精力认真有效地履行 保有足够的时间和精力认真有效地履行
         修订前                       修订后
职责，持续关注公司情况，认真审核各项 职责，持续关注公司情况，认真审核各项
文件，客观发表独立意见。独立董事在行 文件，客观发表独立意见。独立董事在行
使职权时，应当特别关注相关审议内容 使职权时，应当特别关注相关审议内容
及程序是否符合证监会及其他监管机构 及程序是否符合证监会及其他监管机构
所发布的相关文件中的要求。          所发布的相关文件中的要求。
（二）公司独立董事应当核查上市公司 （二）公司独立董事应当核查上市公司
公告的董事会决议内容，主动关注有关 公告的董事会决议内容，主动关注有关
上市公司的报道及信息。发现上市公司 上市公司的报道及信息。发现上市公司
存在下列情形时，应当积极主动履行尽 存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应聘请中介机构进 职调查义务，及时向公司进行书面质询，
行专项调查，督促公司切实整改或公开 必要时应聘请中介机构进行专项调查，
澄清：                    督促公司切实整改或公开澄清：
东大会审议；                 东大会审议；
性陈述或重大遗漏；              性陈述或重大遗漏；
司章程，以及其他涉嫌违法或损害社会 司章程，以及其他涉嫌违法或损害社会
公众股东权益情形的。             公众股东权益情形的。
及时向公司进行书面质询，督促公司切 行政法规、部门规章及规范性文件所赋
实整改或公开澄清。              予董事的职权外，还具有并行使以下特
（三）独立董事除具有《公司法》等法律、 别职权：
行政法规、部门规章及规范性文件所赋 1.          需要提交股东大会审议的关联交易
予董事的职权外，还具有并行使以下特 应由独立董事认可后，提交董事会讨论，
别职权：                   独立董事作出判断前，可以聘请中介机
          修订前                        修订后
应由独立董事认可后，提交董事会讨论， 依据；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机 2.            向董事会提议聘用或解聘会计师事
构出具独立的专项报告，作为其判断的 务所；
依据；                      3.     向董事会提请召开临时股东大会；
务所；                      立董事参加的会议；
立董事参加的会议；                征集投票权。
征集投票权。                   或隐瞒，不得干预其独立行使职权，并应
（四）独立董事行使职权时，公司有关部 当积极配合独立董事履行以下职责：
门及人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 1.           独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，
或隐瞒，不得干预其独立行使职权，并应 可向公司董事会说明情况，要求高级管
当积极配合独立董事履行以下职责：         理人员或董事会秘书予以配合；
可向公司董事会说明情况，要求高级管 内容不明确、不具体或者有关材料不充
理人员或董事会秘书予以配合；           分的，可以要求公司补充资料或作出进
内容不明确、不具体或者有关材料不充 为会议审议事项资料不充分或论证不明
分的，可以要求公司补充资料或作出进 确时，可联名书面向董事会提议延期召
一步说明，两名或两名以上独立董事认 开董事会会议或延期审议相关事项，董
为会议审议事项资料不充分或论证不明 事会应予采纳；
确时，可联名书面向董事会提议延期召 3.            独立董事有权要求公司披露其提出
开董事会会议或延期审议相关事项，董 但未被上市公司采纳的提案情况及不予
事会应予采纳；                  采纳的理由。
         修订前                     修订后
但未被上市公司采纳的提案情况及不予
采纳的理由。
        第二节 董事会                 第二节 董事会
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成， 第一百二十五条 董事会由 7 名董事组
其中独立董事 3 名。             成，其中独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 人，副董事长不少于 1 董事会设董事长 1 人，副董事长不少于 1
人；董事长和副董事长以全体董事的过 人；董事长和副董事长以全体董事的过
半数选举产生。独立董事不得担任公司 半数选举产生，任期 3 年，连选可以连
的董事长。                   任。独立董事不得担任公司的董事长。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：       第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；                     工作；
（二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；                    算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                   亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；         发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 第二十三条第一款第（一）项、第（二）
的方案；                    项规定的情形 收购本公司股票或者合
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
捐赠等事项；                  外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置；       捐赠等事项；
       修订前                    修订后
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
其报酬事项和奖惩事项根据总经理的提 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 其报酬事项和奖惩事项根据总经理的提
务总监等高级管理人员，并决定其报酬 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
事项和奖惩事项；               务总监等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制定公司的基本管理制度；       事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；        （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；        （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；           （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；              （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 检查总经理的工作；
章程授予的其他职权。             （十六）决定公司因本章程第二十三条
公司董事会设立审计委员会，并根据需 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等 项规定的情形收购本公司股份；
相关专门委员会。专门委员会对董事会 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
负责，依照本章程和董事会授权履行职 章程授予的其他职权。
责，提案应当提交董事会审议决定。专门 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
委员会成员全部由董事组成，其中审计 （七）、
                     （十二）、
                         （十六）项及本章程要求
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 出席董事会会议的 2/3 以上董事同意的
中独立董事占多数并担任召集人，审计 事项外，其余事项可以由出席董事会会
委员会的召集人为会计专业人士。董事 议的过半数的董事表决同意。
会负责制定专门委员会工作规程，规范 公司董事会设立审计委员会，并根据需
专门委员会的运作。              要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等
                       相关专门委员会。专门委员会对董事会
                       负责，依照本章程和董事会授权履行职
       修订前                  修订后
                     责，提案应当提交董事会审议决定。专门
                     委员会成员全部由董事组成，其中审计
                     委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
                     中独立董事占多数并担任召集人，审计
                     委员会的召集人为会计专业人士。董事
                     会负责制定专门委员会工作规程，规范
                     专门委员会的运作。
                     第一百二十九条 【新增】董事会在处置
                     固定资产时，如拟处置固定资产的预期
                     价值，与此项处置建议前四个月内已处
                     置了的固定资产所得到的价值的总和，
                     超过股东大会最近审议的资产负债表所
                     显示的固定资产价值的 33%，则董事会
                     在未经股东大会批准前不得处置或者同
                     意处置该固定资产。
                     本条所指对固定资产的处置，包括转让
                     某些资产权益的行为，但不包括以固定
                     资产提供担保的行为。
                     公司处置固定资产进行的交易的有效
                     性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百一十一条 董事会在股东大会授 第一百三十条 董事会在股东大会授权
权范围内，决定公司对外投资、收购出售 范围内，决定公司对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
关联交易、对外捐赠等事项，实施严格的 联交易、对外捐赠等事项，实施严格的审
审查和决策程序。             查和决策程序；重大投资项目应当组织
（一）购买或者出售资产（不含购买原材 有关专家、专业人员进行评审，并报股东
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 大会批准。
与日常经营相关的资产，但资产置换中 （一）购买或者出售资产（不含购买原材
          修订前                     修订后
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、 与日常经营相关的资产，但资产置换中
对子公司投资等）、对外担保、提供财务 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
资助、租入或租出资产、签订管理方面的 内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 对子公司投资等）、对外担保、提供财务
或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权 资助、租入或租出资产、签订管理方面的
或债务重组、研究与开发项目的转移、签 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
订许可协议等交易事项（本章程对提供 或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权
担保另有约定的，应同时参照处理）达到 或债务重组、研究与开发项目的转移、签
下列标准之一的，必须经董事会审议通 订许可协议等交易事项（本章程对提供
过后提交股东大会审议：           担保另有约定的，应同时参照处理）达到
额占公司最近一期经审计总资产的百分 过后提交股东大会审议：
之三十以上；前述交易涉及的资产总额 1.         交易（对外担保除外）涉及的资产总
同时存在账面值和评估值的，以较高者 额占公司最近一期经审计总资产的 30%
作为计算数据；               以上；前述交易涉及的资产总额同时存
年度相关的营业收入占公司最近一个会 算数据；
计年度经审计营业收入的百分之五十以 2.         交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过人民币五千万元；     年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计 绝对金额超过人民币五千万元；
年度经审计净利润的百分之五十以上， 3.         交易标的（如股权）在最近一个会计
且绝对金额超过人民币五百万元；       年度相关的净利润占公司最近一个会计
占公司最近一期经审计净资产的百分之 金额超过人民币五百万元；
五十以上，且绝对金额超过人民币五千 4.         交易的成交金额（含承担债务和费
万元；                   用）占公司最近一期经审计净资产的
          修订前                     修订后
年度经审计净利润的百分之五十以上， 万元；
且绝对金额超过人民币五百万元；       5.     交易产生的利润占公司最近一个会
现金资产和提供担保除外）金额在三千 对金额超过人民币五百万元；
万元以上，且占公司最近一期经审计净 6.         公司与关联方发生的交易（公司获赠
资产绝对值百分之五以上的关联交易。     现金资产和提供担保除外）金额在三千
相关交易事项涉及的金额或比例超过上 万元以上，且占公司最近一期经审计净
述标准的，应在董事会审议通过后提交 资产绝对值 5%以上的关联交易。
公司股东大会审议。             相关交易事项涉及的金额或比例超过上
（二）除本章程另有规定外，董事会对公 述标准的，应在董事会审议通过后提交
司购买或者出售资产（不含购买原材料、 公司股东大会审议。
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 （二）除本章程另有规定外，董事会对公
常经营相关的资产，但资产置换中涉及 司购买或者出售资产（不含购买原材料、
购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 常经营相关的资产，但资产置换中涉及
公司投资等）、提供财务资助、租入或租 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
出资产、签订管理方面的合同（含委托经 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 公司投资等）、提供财务资助、租入或租
赠现金资产除外）、债权或债务重组、研 出资产、签订管理方面的合同（含委托经
究与开发项目的转移、签订许可协议等 营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受
交易事项（本章程对提供担保另有约定 赠现金资产除外）、债权或债务重组、研
的，应同时参照处理）的决策权限如下： 究与开发项目的转移、签订许可协议等
额占上市公司最近一期经审计总资产的 的，应同时参照处理）的决策权限如下：
百分之十以上，该交易涉及的资产总额 1.         交易（对外担保除外）涉及的资产总
同时存在账面值和评估值的，以较高者 额占上市公司最近一期经审计总资产的
作为计算数据；               10%以上，该交易涉及的资产总额同时
       修订前                        修订后
年度相关的营业收入占上市公司最近一 计算数据；
个会计年度经审计营业收入的百分之十 2.         交易标的（如股权）在最近一个会计
以上，且绝对金额超过一千万元；       年度相关的营业收入占上市公司最近一
年度相关的净利润占上市公司最近一个 上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以 3.          交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过一百万元；        年度相关的净利润占上市公司最近一个
占上市公司最近一期经审计净资产的百 绝对金额超过一百万元；
分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 4.        交易的成交金额（含承担债务和费
会计年度经审计净利润的百分之十以 的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
上，且绝对金额超过一百万元；        5.     交易产生的利润占上市公司最近一
万元（含三十万元）至三百万元（不含三 且绝对金额超过一百万元；
百万元）之间的关联交易由董事会批准； 6.        公司与关联自然人发生的金额在三
公司与关联法人发生的金额在三百万元 十万元（含三十万元）至三百万元（不含
（含三百万元）以上，且占公司最近一期 三百万元）之间的关联交易由董事会批
经审计净资产绝对值百分之零点五以上 准；公司与关联法人发生的金额在三百
的关联交易由董事会批准。          万元（含三百万元）以上，且占公司最近
（三）除本章程另有规定外，未达公司股 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
东大会及董事会审议标准的公司购买或 联交易由董事会批准。
者出售资产（前述购买、出售的资产不含 （三）除本章程另有规定外，未达公司股
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 东大会及董事会审议标准的公司购买或
品、商品等与日常经营相关的资产，但资 者出售资产（前述购买、出售的资产不含
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 购买原材料、燃料和动力，以及出售产
包含在内）、对外投资（含委托理财、委 品、商品等与日常经营相关的资产，但资
          修订前                  修订后
托贷款、对子公司投资等）、提供财务资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
助、租入或租出资产、签订管理方面的合 包含在内）、对外投资（含委托理财、委
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 托贷款、对子公司投资等）、提供财务资
受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或 助、租入或租出资产、签订管理方面的合
债务重组、研究与开发项目的转移、签订 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
许可协议、关联交易等交易事项（提供担 受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或
保除外），由公司总经理审批后执行。       债务重组、研究与开发项目的转移、签订
（四）上述指标计算中涉及的数据如为 许可协议、关联交易等交易事项（提供担
负值，取其绝对值计算。             保除外），由公司总经理审批后执行。
（五）上述交易标的为股权，且购买或出 （四）上述指标计算中涉及的数据如为
售该股权将导致公司合并报表范围发生 负值，取其绝对值计算。
变更的，该股权对应公司的全部资产和 （五）上述交易标的为股权，且购买或出
营业收入视为资产总额和与交易标的相 售该股权将导致公司合并报表范围发生
关的营业收入。                 变更的，该股权对应公司的全部资产和
（六）公司发生购买或出售资产交易时， 营业收入视为资产总额和与交易标的相
应当以资产总额和成交金额中的较高者 关的营业收入。
作为计算标准，并按交易事项的类型在 （六）公司发生购买或出售资产交易时，
连续十二个月内累计计算，经累计计算 应当以资产总额和成交金额中的较高者
达到最近一期经审计总资产百分之三十 作为计算标准，并按交易事项的类型在
的，应当提交股东大会审议，已按前述规 连续十二个月内累计计算，经累计计算
定履行相关决策程序的，不再纳入相关 达到最近一期经审计总资产 30%的，应
的累计计算范围。                当提交股东大会审议，已按前述规定履
（七）公司提供财务资助和委托理财等 行相关决策程序的，不再纳入相关的累
事项时，应当以发生额作为计算标准，并 计计算范围。
按交易事项的类型在连续十二个月内累 （七）公司提供财务资助和委托理财等
计计算，已按前述规定履行相关决策程 事项时，应当以发生额作为计算标准，并
序的，不再纳入相关的累计计算范围。       按交易事项的类型在连续十二个月内累
（八）公司对外担保遵守以下规定：        计计算，已按前述规定履行相关决策程
          修订前                      修订后
会审议。除按本章程规定须提交股东大 （八）公司对外担保遵守以下规定：
会审议批准之外的对外担保事项，董事 1.          公司对外担保必须经董事会或股东
会有权审批。                 大会审议。除按本章程规定须提交股东
体董事的过半数审议通过外，还应经出 事会有权审批。
席董事会会议的三分之二以上董事审议 2.          董事会审议担保事项时，除应当经全
同意。                    体董事的过半数审议通过外，还应经出
外担保，应当及时披露董事会或股东大 3.          公司董事会或股东大会审议批准的
会决议、截止信息披露日公司及其控股 对外担保，应当及时披露董事会或股东
子公司对外担保总额、公司对控股子公 大会决议、截止信息披露日公司及其控
司提供担保的总额。              股子公司对外担保总额、公司对控股子
如属于在上述授权范围内，但法律、法规 公司提供担保的总额。
规定或董事会认为有必要须报股东大会 如属于在上述授权范围内，但法律、法规
批准的事项，则应提交股东大会审议。      规定或董事会认为有必要须报股东大会
（九）公司对外捐赠遵守以下规定：       批准的事项，则应提交股东大会审议。
计金额人民币一亿元以内的对外捐赠由 1.          公司单笔金额或在一个会计年度内
总经理审批；                 累计金额人民币一亿元以内的对外捐赠
计金额人民币一亿元以上且不超过人民 2.          公司单笔金额或在一个会计年度内
币二亿元的对外捐赠由董事会审议；       累计金额人民币一亿元以上且不超过人
计金额人民币二亿元以上的对外捐赠由 3.          公司单笔金额或在一个会计年度内
股东大会审议。                累计金额人民币二亿元以上的对外捐赠
                       由股东大会审议。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百三十一条 董事长行使下列职权：
        修订前                    修订后
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；                    会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；      （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；                   价证券，法律法规、公司股票或 GDR 上
（四）签署董事会重要文件和其他应由 市地证券监督管理机构、证券交易所或
公司法定代表人签署的文件；          本章程另有规定的，从其规定；
（五）行使法定代表人的职权；         （四）签署董事会重要文件和其他应由
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 公司法定代表人签署的文件；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 （五）行使法定代表人的职权；
律规定和公司利益的特别处置权，并在 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
事后向公司董事会和股东大会报告；       的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（七）董事会授予的其他职权。         律规定和公司利益的特别处置权，并在
董事长应对公司负有下列忠实义务：       事后向公司董事会和股东大会报告；
（一）对董事会的运作负主要责任；       （七）董事会授予的其他职权。
（二）确保公司建立完善的治理机制；      董事长应对公司负有下列忠实义务：
（三）确保及时将董事或经理层提出的 （一）对董事会的运作负主要责任；
议题列入董事会议程；             （二）确保公司建立完善的治理机制；
（四）确保董事及时、充分、完整地获取 （三）确保及时将董事或经理层提出的
公司经营情况和董事会各项议题的相关 议题列入董事会议程；
背景材料；                  （四）确保董事及时、充分、完整地获取
（五）确保董事会运作符合公司最佳利 公司经营情况和董事会各项议题的相关
益；                     背景材料；
（六）提倡公开、民主讨论的文化，保证 （五）确保董事会运作符合公司最佳利
每一个董事会议程都有充分的讨论时 益；
间，鼓励持不同意见的董事充分表达自 （六）提倡公开、民主讨论的文化，保证
己的意见；                  每一个董事会议程都有充分的讨论时
（七）确保内部董事和外部董事进行有 间，鼓励持不同意见的董事充分表达自
            修订前                    修订后
效沟通，确保董事会科学民主决策；       己的意见；
（八）采取措施与股东保持有效沟通联 （七）确保内部董事和外部董事进行有
系，确保股东意见尤其是机构投资者和 效沟通，确保董事会科学民主决策；
中小投资者的意见能在董事会上进行充 （八）采取措施与股东保持有效沟通联
分传达，保障机构投资者和中小股东的 系，确保股东意见尤其是机构投资者和
提案权和知情权。               中小投资者的意见能在董事会上进行充
                       分传达，保障机构投资者和中小股东的
                       提案权和知情权。
                       第一百三十五条 董事会召开临时董事
                       会会议的通知方式为：电子邮件、电话、
                       传真、邮件或专人送出；通知时限为：会
第一百一十六条 董事会召开临时董事
                       议召开前 3 日。
会会议的通知方式为：电子邮件、电话、
                       情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
传真、邮件或专人送出；通知时限为：会
                       议的，可以通过电话或者其他口头方式
议召开前 3 日。
                       通知，在通知全体董事的前提下，可以随
                       时召开临时董事会，但召集人应当在会
                       议上作出说明。
                       第一百三十七条 董事会会议应有过半
第一百一十八条 董事会会议应有过半
                       数的董事出席方可举行。董事会作出决
数的董事出席方可举行。董事会作出决
                       议，必须经全体董事的过半数通过。
议，必须经全体董事的过半数通过。
                       董事会决议的表决，实行一人一票以记
董事会决议的表决，实行一人一票。
                       名方式进行。
                       第一百四十一条 董事会应当对会议所
第一百二十二条 董事会应当对会议所
                       议事项的决定做成会议记录，出席会议
议事项的决定做成会议记录，出席会议
                       的董事、董事会秘书及记录人员应当在
的董事应当在会议记录上签名。
                       会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
                       董事应当对董事会的决议承担责任。董
存期限不少于 10 年。
                       事会的决议违反法律、行政法规或者公
         修订前                     修订后
                        司章程，致使公司遭受损失的，参与决议
                        的董事对公司负赔偿责任；但经证明在
                        表决人时曾表明异议并记载于会议记录
                        的，该董事可以免除责任。如不出席会
                        议，也不委托代表、也未在董事会召开之
                        时或者之前对所议事项提供书面意见的
                        董事应视作未表示异议，不免除责任。
                        董事会会议记录作为公司档案保存，保
                        存期限不少于 10 年。
                        第一百四十二条 董事会会议记录包括
第一百二十三条 董事会会议记录包括 以下内容：
以下内容：                   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名；
名；                      （二）出席董事的姓名以及受他人委托
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名；
出席董事会的董事（代理人）姓名；        （三）会议议程；
（三）会议议程；                （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；              （五）每一决议事项的表决方式和结果
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）；
票数）。                    （六）与会董事认为应当记载的其他事
                        项。
 第六章 总经理及其他高级管理人员          第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十六条关 第一百四十四条 本章程第一百一十四
于不得担任董事的情形，同时适用于高 条关于不得担任董事的情形，同时适用
级管理人员。                  于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程第一百一十六条关于董事的忠实
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义 义务和第一百一十七条（四）～（六）关
          修订前                    修订后
务的规定，同时适用于高级管理人员。      于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
                       理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百四十七条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：                行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作；              向董事会报告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务报告； （二）为年度报告的编制提交业务报告；
（三）拟定公司年度生产经营计划、投资 （三）拟定公司年度生产经营计划、投资
方案及实现计划、方案的主要措施；       方案及实现计划、方案的主要措施；
（四）组织实施董事会决议、公司年度计 （四）组织实施董事会决议、公司年度计
划和投资方案；                划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司内部改革方案；         （六）拟订公司内部改革方案；
（七）拟订公司有关基本管理制度；       （七）拟订公司有关基本管理制度；
（八）制定公司具体规章；           （八）制定公司具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司高 （九）提请董事会聘任或者解聘公司高
级管理人员；                 级管理人员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任 （十）聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的中层管理人员，并根据 或者解聘以外的中层管理人员，并根据
其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；      其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；
（十一）根据本章程规定和董事会授权， （十一）根据本章程规定和董事会授权，
公司总经理有权决定公司对外捐赠额度 公司总经理有权决定公司单笔金额或在
不超过一亿元；                一个会计年度内累计金额人民币一亿元
（十二）拟订公司职工的工资、福利、奖 以内的对外捐赠；
惩，决定公司职工的聘任和解聘；        （十二）拟订公司职工的工资、福利、奖
（十三）签发日常行政业务文件；        惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十四）提议召开董事会临时会议；       （十三）签发日常行政业务文件；
（十五）公司章程规定或董事会授予的 （十四）提议召开董事会临时会议；
        修订前                  修订后
其他职权。                （十五）公司章程规定或董事会授予的
总经理列席董事会会议。          其他职权。
                     总经理列席董事会会议，非董事总经理
                     在董事会会议上没有表决权。
                     第一百五十二条 公司设董事会秘书，公
                     司董事会秘书应当是具有必备的专业知
                     识和经验的自然人，由董事会委托。其主
                     要职责是：
                     （一）保证公司有完整的组织文件和记
                     录；
                     （二）确保公司依法准备和递交有权机
                     构所要求的报告和文件；
                     （三）保证公司的股东名册妥善设立，保
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 证有权得到公司有关记录和文件的人及
责公司股东大会和董事会会议的筹备、 时得到有关记录和文件，法律、行政法
文件保管以及公司股东资料管理，办理 规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
信息披露事务等事宜。           的上市规则另有规定的除外。董事会秘
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 书作为公司高级管理人员，为履行职责
规章及本章程的有关规定。         有权参加相关会议，查阅有关文件，了解
                     公司的财务和经营等情况。董事会及其
                     他高级管理人员应当支持董事会秘书的
                     工作。任何机构及个人不得干预董事会
                     秘书的正常履职行为。公司董事或者其
                     他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
                     书。公司聘请的会计师事务所的会计师
                     不得兼任公司董事会秘书。当公司董事
                     会秘书由董事兼任时，如某一行为应当
                     由董事及公司董事会秘书分别作出，则
          修订前                   修订后
                       该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
                       以双重身份作出。
                       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
                       规章及本章程的有关规定。
        第七章 监事会                第八章 监事会
        第一节 监事                 第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十六条关 第一百五十四条 本章程第一百一十四
于不得担任董事的情形，同时适用于监 条关于不得担任董事的情形，同时适用
事。                     于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。                  兼任监事。
        第二节 监事会                第二节 监事会
                       第一百六十二条 公司设监事会。监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会
                       由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2
由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2
                       人，职工代表监事 1 人。股东代表监事由
人，职工代表监事 1 人。职工代表监事由
                       股东大会选举和罢免，职工代表监事由
职工代表大会、职工大会或者其他形式
                       职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
                       民主选举产生和罢免。
监事会设主席 1 人，不设副主席。监事会
                       监事会设主席 1 人，不设副主席。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事
                       主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会
                       会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，
                       主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集
                       由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
                       和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十三条 监事会对股东大会负
（一）应当对董事会编制的公司定期报 责，并依法行使下列职权：
告进行审核并提出书面审核意见；        （一）应当对董事会编制的公司定期报
（二）检查公司财务；             告进行审核并提出书面审核意见；
          修订前                   修订后
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
级管理人员提出罢免的建议；         规、本章程或者股东大会决议的董事、高
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 级管理人员提出罢免的建议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
予以纠正；                 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 予以纠正；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
大会职责时召集和主持股东大会；       不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案；         大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （六）向股东大会提出提案；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）代表公司与董事、高级管理人员交
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 涉或者依照《公司法》第一百五十二条的
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
律师事务所等专业机构协助其工作，费 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
用由公司承担。               调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
                      律师事务所等专业机构协助其工作，费
                      用由公司承担；
                      （九）核对董事会拟提交股东大会的财
                      务报告、营业报告和利润分配方案等财
                      务资料，发现疑问的，可以公司名义委托
                      注册会计师、执业审计师帮助复审；
                      （十）法律、行政法规、部门规章或本章
                      程规定以及股东大会授予的其他职权。
                      监事会可以要求董事、高级管理人员、内
                      部及外部审计人员等列席监事会会议，
                      回答所关注的问题。
        修订前                       修订后
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监 开一次会议，由监事会主席负责召集。监
事会会议。                    事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。        监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会应当将所议事 第一百六十六条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监 项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。             事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议 发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。       记录作为公司档案至少保存 10 年。
                         第九章 【新增】公司董事、监事、总经
                         理和其他高级管理人员的资格和义务
                         第一百六十八条 【新增】公司董事、总
                         经理和其他高级管理人员代表公司的行
                         为对善意第三人的有效性，不因其在任
                         职、选举或者资格上有任何不合规行为
                         而受影响。
                         第一百六十九条 【新增】除法律、行政
                         法规或者公司股票或 GDR 上市地证券
                         交易所的上市规则要求的义务外，公司
                         董事、监事、总经理和其他高级管理人员
                         在行使公司赋予他们的职权时，还应当
                         对每个股东负有下列义务：
                         （一）不得使公司超越其营业执照规定
                         的营业范围；
                         （二）应当真诚地以公司最大利益为出
                         发点行事；
                         （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包
修订前               修订后
          括(但不限于)对公司有利的机会；
          （四）不得剥夺股东的个人权益，包括(但
          不限于)分配权、表决权，但不包括根据
          公司章程提交股东大会通过的公司改
          组。
          第一百七十条 【新增】公司董事、监事、
          总经理和其他高级管理人员都有责任在
          行使其权利或者履行其义务时，以一个
          合理的谨慎的人在相似情形下所应表现
          的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
          第一百七十一条 【新增】公司董事、监
          事、总经理和其他高级管理人员在履行
          职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自
          己于自身的利益与承担的义务可能发生
          冲突的处境。此原则包括但不限于履行
          下列义务：
          （一）真诚地以公司最大利益为出发点
          行事；
          （二）在其职权范围内行使权力，不得越
          权；
          （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，
          不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
          许或者得到股东大会在知情的情况下的
          同意，不得将其酌量处理权转给他人行
          使；
          （四）对同类别的股东应当平等；
          （五）除公司章程另有规定或者由股东
          大会在知情的情况下另有批准外，不得
修订前                   修订后
          与公司订立合同、交易或者安排；
          （六）未经股东大会在知情的情况下同
          意，不得以任何形式利用公司财产为自
          己谋取利益；
          （七）不得利用职权收受贿赂或者其他
          非法收入，不得以任何形式侵占公司的
          财产，包括(但不限于)对公司有利的机
          会；
          （八）未经股东大会在知情的情况下同
          意，不得接受与公司交易有关的佣金；
          （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维
          护公司利益，不得利用其在公司的地位
          和职权为自己谋取私利；
          （十）未经股东大会在知情的情况下同
          意，不得以任何形式与公司竞争；
          （十一）不得挪用公司资金或者将公司
          资金借贷给他人，不得将公司资产以其
          个人名义或者以其他名义开立账户存
          储，不得以公司资产为本公司的股东或
          者其他个人债务提供担保；
          （十二）未经股东大会在知情的情况下
          同意，不得泄露其在任职期间所获得的
          涉及本公司的机密信息；除非以公司利
          益为目的，亦不得利用该信息；但是，在
          下列情况下，可以向法院或者其他政府
          主管机构披露该信息：
修订前                   修订后
          理人员本身的利益有要求。
          第一百七十二条 【新增】公司董事、监
          事、经理和其他高级管理人员，不得指使
          下列人员或者机构（“相关人”）做出董
          事、监事、经理和其他高级管理人员不能
          做的事：
          （一）公司董事、监事、经理和其他高级
          管理人员的配偶或者未成年子女；
          （二）公司董事、监事、经理和其他高级
          管理人员或者本条（一）项所述人员的信
          托人；
          （三）公司董事、监事、经理和其他高级
          管理人员或者本条（一）、
                     （二）项所述人
          员的合伙人；
          （四）由公司董事、监事、经理和其他高
          级管理人员在事实上单独控制的公司，
          或者与本条（一）、
                  （二）、
                     （三）项所提及
          的人员或者公司其他董事、监事、经理和
          其他高级管理人员在事实上共同控制的
          公司；
          （五）本条第（四）项所指被控制的公司
          的董事、监事、经理和其他高级管理人
          员。
          第一百七十三条 【新增】公司董事、监
          事、经理和其他高级管理人员所负的诚
          信义务不一定因其任期结束而终止，其
          对公司商业秘密保密的义务在其任期结
修订前               修订后
          束后仍有效。其他义务的持续期应当根
          据公平的原则决定，取决于事件发生时
          与离任之间时间的长短，以及与公司的
          关系在何种情形和条件下结束。
          第一百七十四条 【新增】公司董事、监
          事、经理和其他高级管理人员因违反某
          项具体义务所负的责任，可以由股东大
          会在知情的情况下解除，但是本章程第
          五十五条所规定的情形除外。
          第一百七十五条 【新增】公司董事、监
          事、经理和其他高级管理人员，直接或者
          间接与公司已订立的或者计划中的合
          同、交易、安排有重要利害关系时（公司
          与董事、监事、经理和其他高级管理人员
          的聘任合同除外），不论有关事项在正常
          情况下是否需要董事会批准同意，均应
          当尽快向董事会披露其利害关系的性质
          和程度。
          除非有利害关系的公司董事、监事、经理
          和其他高级管理人员按照本条前款的要
          求向董事会做了披露，并且董事会在不
          将其计入法定人数，亦未参加表决的会
          议上批准了该事项，公司有权撤消该合
          同、交易或者安排，但在对方是对有关董
          事、监事、经理和其他高级管理人员违反
          其义务的行为不知情的善意当事人的情
          形下除外。
          公司董事、监事、经理和其他高级管理人
修订前              修订后
          员的相关人与某合同、交易、安排有利害
          关系的，有关董事、监事、经理和其他高
          级管理人员也应被视为有利害关系。
          第一百七十六条 【新增】如果公司董事、
          监事、经理和其他高级管理人员在公司
          首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
          书面形式通知董事会，声明由于通知所
          列的内容，公司日后达成的合同、交易、
          安排与其有利害关系，则在通知阐明的
          范围内，有关董事、监事、经理和其他高
          级管理人员视为做了本章前条所规定的
          披露。
          第一百七十七条 【新增】公司不得以任
          何方式为其董事、监事、经理和其他高级
          管理人员缴纳税款。
          第一百七十八条 【新增】公司不得直接
          或者间接向本公司和其母公司的董事、
          监事、经理和其他高级管理人员提供贷
          款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关
          人提供贷款、贷款担保。
          前款规定不适用于下列情形：
          （一）公司向其子公司提供贷款或者为
          子公司提供贷款担保；
          （二）公司根据经股东大会批准的聘任
          合同，向公司的董事、监事、经理和其他
          高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
          其他款项，使之支付为了公司目的或者
          为了履行其公司职责所发生的费用。
修订前               修订后
          （三）如公司的正常业务范围包括提供
          贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
          监事、经理和其他高级管理人员及其相
          关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、
          贷款担保的条件应当是正常商务条件。
          第一百七十九条 【新增】公司违反前条
          规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，
          收到款项的人应当立即偿还。
          第一百八十条 【新增】公司违反第一百
          七十八条第一款的规定所提供的贷款担
          保，不得强制公司执行；但下列情况除
          外：
          （一）向公司或者其母公司的董事、监
          事、经理和其他高级管理人员的相关人
          提供贷款时，提供贷款人不知情的；
          （二）公司提供的担保物已由提供贷款
          人合法地售予善意购买者的。
          第一百八十一条 【新增】本章前述条款
          中所称担保，包括由保证人承担责任或
          者提供财产以保证义务人履行义务的行
          为。
          第一百八十二条 【新增】公司董事、监
          事、经理和其他高级管理人员违反对公
          司所负的义务时，除法律、行政法规规定
          的各种权利、补救措施外，公司有权采取
          以下措施：
          （一）要求有关董事、监事、经理和其他
          高级管理人员赔偿由于其失职给公司造
修订前                 修订后
          成的损失；
          （二）撤消任何由公司与有关董事、监
          事、经理和其他高级管理人员订立的合
          同或者交易，以及由公司与第三人（当第
          三人明知或者理应知道代表公司的董
          事、监事、经理和其他高级管理人员违反
          了对公司应负的义务）订立的合同或者
          交易；
          （三）要求有关董事、监事、经理和其他
          高级管理人员交出因违反义务而获得的
          收益；
          （四）追回有关董事、监事、经理和其他
          高级管理人员收受的本应为公司所收取
          的款项，包括但不限于佣金；
          （五）要求有关董事、监事、经理和其他
          高级管理人员退还因本应交予公司的款
          项所赚取的、或者可能赚取的利息。
          第一百八十三条 【新增】公司应当就报
          酬事项与公司董事、监事订立书面合同，
          并经股东大会事先批准。前述报酬事项
          包括：
          （一）作为公司的董事、监事或者高级管
          理人员的报酬；
          （二）作为公司的子公司的董事、监事或
          者高级管理人员的报酬；
          （三）为公司及其子公司的管理提供其
          他服务的报酬；
          （四）该董事或者监事因失去职位或者
          修订前                 修订后
                    退休所获补偿的款项。
                    除按前述合同外，董事、监事不得因前述
                    事项为其应获取的利益向公司提出诉
                    讼。
                    第一百八十四条 【新增】公司在与公司
                    董事、监事订立的有关报酬事项的合同
                    中应当规定，当公司将被收购时，公司董
                    事、监事在股东大会事先批准的条件下，
                    有权取得因失去职位或者退休而获得的
                    补偿或者其他款项。前款所称公司被收
                    购是指下列情况之一：
                    （一）任何人向全体股东提出收购要约；
                    （二）任何人提出收购要约，旨在使要约
                    人成为控股股东。
                    如果有关董事、监事不遵守本条规定，其
                    收到的任何款项，应当归那些由于接受
                    前述要约而将其股份出售的人所有，该
                    董事、监事应当承担因按比例分发该等
                    款项所产生的费用，该费用不得从该等
                    款项中扣除。
第八章 财务会计制度、利润分配和审     第十章 财务会计制度、利润分配和审
          计                    计
   第一节 财务会计制度              第一节 财务会计制度
                    第一百八十五条 公司依照法律、行政法
第一百四十九条 公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制定公司的
规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。公司应当在每一会计年
财务会计制度。             度终了时制作财务报告，并依法经审查
                    验证。
       修订前                    修订后
                     第一百八十七条 【新增】公司董事会应
                     当在每次年度股东大会上，向股东呈交
                     有关法律、行政法规、地方政府及主管部
                     门颁布的规范性文件所规定由公司准备
                     的财务报告。
                     第一百八十八条 【新增】公司的财务报
                     告应当在召开股东大会年会的 20 日以前
                     备置于本公司，供股东查阅。公司的每个
                     股东都有权得到本章中所提及的财务报
                     告。
                     第一百九十一条 公司的公积金用于弥
                     补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第一百五十三条 公司的公积金用于弥 转为增加公司资本。但是，资本公积金将
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 不用于弥补公司的亏损。资本公积金包
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 括下列款项：
不用于弥补公司的亏损。          （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
法定公积金转为资本时，所留存的该项 （二）国务院财政主管部门规定列入资
公积金将不少于转增前公司注册资本的 本公积金的其他收入。
                     公积金将不少于转增前公司注册资本的
                     第一百九十四条 【新增】公司应当为
                     GDR 持有人委任收款代理人。收款代理
                     人应当代有关 GDR 持有人收取公司就
                     GDR 持有人分配的股利及其他应付的款
                     项。公司委任的收款代理人应当符合公
                     司股票或 GDR 上市地法律或者证券交
                     易所有关规定的要求。
        修订前                        修订后
  第三节 会计师事务所的聘任                第三节 会计师事务所的聘任
                        第一百九十七条 公司聘用符合《证券
                        法》规定的会计师事务所进行会计报表
第一百五十八条 公司聘用符合《证券 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
法》规定的会计师事务所进行会计报表 务等业务，聘期 1 年，自公司本次年度股
审计、净资产验证及其他相关的咨询服 东大会结束时起至下次年度股东大会结
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。       束时为止，可以续聘。法律、行政法规、
                        公司股票或 GDR 上市地证券交易所的
                        上市规则另有规定的除外。
                        第一百九十八条 公司聘用会计师事务
第一百五十九条 公司聘用会计师事务
                        所必须由股东大会决定，董事会不得在
所必须由股东大会决定，董事会不得在
                        股东大会决定前委任会计师事务所，本
股东大会决定前委任会计师事务所。
                        章程有规定的情况除外。
                        第二百〇一条 【新增】经公司聘用的会
                        计师事务所享有下列权利：
                        （一）随时查阅公司的账簿、记录和凭
                        证，并有权要求公司的董事、高级管理人
                        员提供有关的资料和说明；
                        （二）要求公司采取一切合理措施，从其
                        子公司取得该会计师事务所为履行职务
                        而必需的资料和说明；
                        （三）出席股东大会，得到任何股东有权
                        收到的会议通知或者与会议有关的其他
                        信息，在任何股东会议上就涉及其作为
                        公司的会计师事务所的事宜发言。
                        第二百〇二条 【新增】如果会计师事务
                        所职位出现空缺，董事会在股东大会召
                        开前，可以委任会计师事务所填补该空
       修订前                         修订后
                       缺，但应当经下一次股东大会确认。在空
                       缺持续期间，公司如有其他在任的会计
                       师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
                       第二百〇三条 【新增】不论会计师事务
                       所与公司订立的合同条款如何规定，股
                       东大会可以在任何会计师事务所任期届
                       满前，通过普通决议决定将该会计师事
                       务所解聘。有关会计师事务所如有因被
                       解聘而向公司索偿的权利，有关权利不
                       因此而受影响。
    第九章 通知和公告                   第十一章 通知和公告
第一百六十八条 公司通知以专人送出 第二百一十条 公司通知以专人送出的，
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公 章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 司通知以普通邮件送出的，自交付邮局
起第 7 个工作日为送达日期；公司通知 之日起第 7 个工作日为送达日期；公司
以公告方式送出的，第一次公告刊登日 通知以公告方式送出的，第一次公告刊
为送达日期；公司通知以传真方式送出 登日为送达日期；公司通知以传真方式
的，以该传真进入被送达人指定接收系 送出的，以该传真进入被送达人指定接
统的日期为送达日期；公司通知以电话 收系统的日期为送达日期；公司通知以
方式进行的，以通话日期为送达日期；公 电话方式进行的，以通话日期为送达日
司通知以电子邮件送出的，自电子邮件 期；公司通知以电子邮件送出的，自电子
发出日期为送达日期。             邮件发出日期为送达日期。
第十一章 合并、分立、增资、减资、        第十三章 合并、分立、增资、减资、
      解散和清算                       解散和清算
 第一节 合并、分立、增资和减资              第一节 合并、分立、增资和减资
                       第二百二十条 【新增】公司合并或者分
                       立，应当由公司董事会提出方案，按公司
         修订前                       修订后
                         章程规定的程序通过后，依法办理有关
                         审批手续。反对公司合并、分立方案的股
                         东，有权要求公司或者同意公司合并、分
                         立方案的股东、以公平价格购买其股份。
                         公司合并、分立决议的内容应当作成专
                         门文件，供股东查阅。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并 第二百二十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表 各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 内在本章程指定的报刊上公告。债权人
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
或者提供相应的担保。               公司清偿债务或者提供相应的担保。
                         第二百二十三条 公司分立，其财产作相
第一百八十条 公司分立，其财产作相应
                         应的分割。
的分割。
                         公司分立，应当由分立各方签订分立协
公司分立，应当编制资产负债表及财产
                         议，并应当编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出分立决议之日起
                         公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
                         通知债权人，并于 30 日内在本章程指定
上公告。
                         的报刊上公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资 第二百二十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日 本章程指定的报刊上公告。债权人自接
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
         修订前                    修订后
提供相应的担保。               清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。                  最低限额。
       第二节 解散和清算              第二节 解散和清算
                       第二百二十七条 公司因下列原因解散：
第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；        （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散；           （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；      （四）公司因不能清偿到期债务被依法
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 宣告破产；
者被撤销；                  （五）公司违反法律、行政法规被吊销营
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 业执照、责令关闭或者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过 （六）公司经营管理发生严重困难，继续
其他途径不能解决的，持有公司全部股 存续会使股东利益受到重大损失，通过
东表决权 10%以上的股东，可以请求人 其他途径不能解决的，持有公司全部股
民法院解散公司。               东表决权 10%以上的股东，可以请求人
                       民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百 第二百二十八条 公司有本章程第二百
八十四条第（一）项情形的，可以通过修 二十七条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。               改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。                   上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百 第二百二十九条 公司因本章程第二百
八十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 二十七条第（一）项、第（二）项、第（五）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（六）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
         修订前                     修订后
开始清算。清算组由董事或者股东大会 开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进 确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指 行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。          定有关人员组成清算组进行清算。
                         公司因本章程第二百二十七条第（四）项
                         规定解散的，由人民法院依照有关法律
                         的规定，组织股东、有关机关及有关专业
                         人员成立清算组，进行清算。
                         公司因本章程第二百二十七条第（五）项
                         规定解散的，由有关主管机关组织股东、
                         有关机关及有关专业人员成立清算组，
                         进行清算。
                         第二百三十条 【新增】如董事会决定公
                         司进行清算（因公司宣告破产而清算的
                         除外），应当在为此召集的股东大会的通
                         知中，声明董事会对公司的状况已经做
                         了全面的调查，并认为公司可以在清算
                         开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
                         股东大会进行清算的决议通过之后，公
                         司董事会的职权立即终止。
                         清算组应当遵循股东大会的指示，每年
                         至少向股东大会报告一次清算组的收入
                         和支出，公司的业务和清算的进展，并在
                         清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百八十八条 清算组应当自成立之 第二百三十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知 在本章程指定的报刊上公告。债权人应
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
         修订前                   修订后
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关 组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债 债权人申报债权，应当说明债权的有关
权进行登记。                 事项，并提供证明材料。清算组应当对债
在申报债权期间，清算组不得对债权人 权进行登记。
进行清偿。                  在申报债权期间，清算组不得对债权人
                       进行清偿。
                       第二百三十三条 清算组在清理公司财
第一百八十九条清算组在清理公司财
                       产、编制资产负债表和财产清单后，应当
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
                       制定清算方案，并报股东大会或者人民
制定清算方案，并报股东大会或者人民
                       法院确认。
法院确认。
                       公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的
                       工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
                       所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
                       公司按照股东持有的股份种类和比例分
公司按照股东持有的股份比例分配。
                       配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
                       清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款
                       无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
                       规定清偿前，将不会分配给股东。
                       第二百三十四条 因公司解散而清算，清
第一百九十条 清算组在清理公司财产、
                       算组在清理公司财产、编制资产负债表
编制资产负债表和财产清单后，发现公
                       和财产清单后，发现公司财产不足清偿
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
                       债务的，应当依法向人民法院申请宣告
民法院申请宣告破产。
                       破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
                       公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
                       组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算 第二百三十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者 组应当制作清算报告以及清算期内收支
          修订前                     修订后
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 报表和财务账册，经中国注册会计师验
请注销公司登记，公告公司终止。       证后，报股东大会或者人民法院确认。清
                      算组应当自股东大会或者人民法院确认
                      之日起 30 日内，将前述文件报送公司登
                      记机关，申请注销公司登记，公告公司终
                      止。
    第十二章 修改章程                  第十四章 修改章程
                      第二百三十八条 【新增】公司根据法律、
                      行政法规及公司章程的规定，可以修改
                      公司章程。
                      第二百三十九条 有下列情形之一的，公
                      司应当修改章程：
第一百九十四条 有下列情形之一的，公 （一）
                     《公司法》或有关法律、行政法规
司应当修改章程：              修改后，章程规定的事项与修改后的法
（一）
  《公司法》或有关法律、行政法规 律、行政法规的规定相抵触；
修改后，章程规定的事项与修改后的法 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
律、行政法规的规定相抵触；         的事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （三）股东大会决定修改章程。
的事项不一致；               股东大会决议通过的章程修改事项应经
（三）股东大会决定修改章程。        主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
股东大会决议通过的章程修改事项应经 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 的，须经国务院授权的公司审批部门和
                      国务院证券监督管理机构（如适用）批准
                      后方可生效。
                             第十五章 【新增】争议的解决
                      第二百四十二条 【新增】股东与公司之
                      间，股东与公司董事、监事、总经理或者
       修订前                     修订后
                      其他高级管理人员之间，股东与股东之
                      间，基于公司章程及有关法律、行政法规
                      所规定的权利义务发生的与公司其他事
                      务有关的争议或者权利主张，国务院证
                      券主管机构未就争议解决方式与境外有
                      关证券监管机构达成谅解、协议的，有关
                      当事人可以依照法律、行政法规规定的
                      方式解决，也可以双方协议确定的方式
                      解决。
                      解决前款所述争议，适用中华人民共和
                      国法律。
     第十三章 附则                 第十六章 附则
                      第二百四十三条 释义
第一百九十七条 释义
                      （一）控股股东，是指具备以下条件之一
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
                      的人：
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
                      选出半数以上的董事；
份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
                      的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
                      持有的股份所享有的表决权已足以对股
排，能够实际支配公司行为的人。
                      东大会的决议产生重大影响的股东，包
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
                      括但不限于：
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
                      （1）该人单独或者与他人一致行动时，
其直接或者间接控制的企业之间的关
                      可以行使公司 30%以上的表决权或者可
系，以及可能导致公司利益转移的其他
                      以控制公司的 30%以上表决权的行使；
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
                      （2）该人单独或者与他人一致行动时，
为同受国家控股而具有关联关系。
                      持有公司发行在外 30%以上的股份；
         修订前                  修订后
                       （3）该人单独或者与他人一致行动时，
                       以其他方式在事实上控制公司。
                       （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
                       东，但通过投资关系、协议或者其他安
                       排，能够实际支配公司行为的人。
                       （三）关联关系，是指公司控股股东、实
                       际控制人、董事、监事、高级管理人员与
                       其直接或者间接控制的企业之间的关
                       系，以及可能导致公司利益转移的其他
                       关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
                       为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其 第二百四十五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在江门市工商行政管理局 有歧义时，以在江门市市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为 最近一次核准登记后的中文版章程为
准。                     准。
                       第二百四十七条 本章程由公司董事会
                       负责解释。本章程与法律法规、公司股票
第二百〇一条 本章程由公司董事会负 或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
责解释。                   交易所的规定不一致的，适用法律法规、
                       公司股票或 GDR 上市地证券监督管理
                       机构、证券交易所的规定。
                       第二百四十九条 【新增】本公司章程经
                       股东大会批准后，并自公司发行的 GDR
                       在【】上市交易之日起生效实施。自本章
                       程生效之日起，公司原章程自动失效。
     二、《股东大会议事规则（草案）》修订对照表
        修订前                      修订后
      第一章 总则                  第一章 总则
                       第一条 为规范广东领益智造股份有限
                       公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
                       大会依法行使职权，根据《中华人民共和
                           （以下简称“《公司法》”）、
                       国公司法》            《中
第一条 为规范广东领益智造股份有限
                       华人民共和国证券法》
                                （以下简称“《证券
公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
                       法》”）、
                           《上市公司股东大会规则》
                                      《上市
大会依法行使职权，根据《中华人民共和
                       公司治理准则》
                             《深圳证券交易所上市公
国公司法》
    （以下简称《公司法》）、
               《中华
                       司自律监管指引第 1 号——主板上市公
人民共和国证券法》（以下简称《证券
                       司规范运作》
                            《到境外上市公司章程必备
法》）等有关法律法规和《公司章程》的
                       条款》
                         《国务院关于股份有限公司境外募
规定，制定本规则。
                       集股份及上市的特别规定》等有关法律
                       法规和《广东领益智造股份有限公司章
                       程》
                        （以下简称“《公司章程》”）的规定，
                       制定本规则。
                       第三条 股东大会是公司的权力机构，应
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公
                       当在《公司法》和《公司章程》规定的范
司章程》规定的范围内行使职权。
                       围内行使职权。
                       第四条 股东大会分为年度股东大会和
第四条 股东大会分为年度股东大会和
                       临时股东大会。年度股东大会每年召开
临时股东大会。年度股东大会每年召开
                       一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
                       月内举行。临时股东大会不定期召开，出
月内举行。临时股东大会不定期召开，出
                       现《公司法》第一百条及《公司章程》第
现《公司法》第一百条规定的应当召开临
                       五十九条规定的应当召开临时股东大会
时股东大会的情形时，临时股东大会应
                       的情形时，临时股东大会应当在 2 个月
当在 2 个月内召开。公司在上述期限内
                       内召开。
不能召开股东大会的，应当向股东说明
                       公司在上述期限内不能召开股东大会
原因。
                       的，应当报告公司所在地中国证券监督
          修订前                    修订后
                       管理委员会（以下简称“中国证监会”）派
                       出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
                       所（以下简称“证券交易所”），说明原因
                       并公告。
     第二章 股东大会的召集              第二章 股东大会的召集
第九条 单独或者合计持有公司 10%以 第九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临 上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事 时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会提出，阐明会议的议题。董事会应当根
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
日内提出同意或不同意召开临时股东大 在收到书面请求后 10 日内提出同意或不
会的书面反馈意见。              同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当 见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，应当
股东大会的通知，通知中对原请求的变 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
更，应当征得相关股东的同意。         股东大会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会，或者 更，应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 董事会不同意召开临时股东大会，或者
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
东有权向监事会提议召开临时股东大 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
会，并应当以书面形式向监事会提出请 东有权向监事会提议召开临时股东大
求。                     会，并应当以书面形式向监事会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在 求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 监事会同意召开临时股东大会的，应在
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
关股东的同意。                知，通知中对原提案的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会通 关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 监事会未在规定期限内发出股东大会通
        修订前                        修订后
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 知的，视为监事会不召集和主持股东大
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
主持。                    司 10%以上股份的股东可以自行召集和
                       主持。
                       第十一条 对于监事会或股东自行召集
                       的股东大会，董事会和董事会秘书应予
                       配合。董事会应当提供股权登记日的股
第十一条 对于监事会或股东自行召集
                       东名册。
的股东大会，董事会和董事会秘书应予
                       董事会未提供股东名册的，召集人可以
配合。董事会将提供股权登记日的股东
                       持召集股东大会通知的相关公告，向证
名册。
                       券登记结算机构申请获取。召集人所获
                       取的股东名册不得用于除召开股东大会
                       以外的其他用途。
                       第十二条 监事会或股东自行召集的股
                       东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十二条 监事会或股东自行召集的股
                       因本规则第九条董事会不同意召开导致
东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                       监事会或股东自行召集股东大会的，从
                       公司欠付失职董事的款项中扣除。
  第三章 股东大会的提案与通知              第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以 第十四条 公司召开股东大会，董事会、
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 监事会以及单独或者合计持有公司 3%
日前提出临时提案并书面提交召集人。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
东大会补充通知，说明临时提案的内容。 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
除前款规定外，召集人在发出股东大会 临时提案并书面提交召集人。召集人应
通知后，不得修改股东大会通知中已列 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
明的提案或增加新的提案。           充通知，公告临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本规则 除前款规定外，召集人在发出股东大会
        修订前                     修订后
第十三条规定的提案，股东大会不得进 通知后，不得修改股东大会通知中已列
行表决并作出决议。              明的提案或增加新的提案。
                       股东大会通知中未列明或不符合本规则
                       第十三条规定的提案，股东大会不得进
                       行表决并作出决议。
                       第十五条 召集人应当在年度股东大会
                       召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
                       时股东大会应当于会议召开 15 日前以公
第十五条 召集人应当在年度股东大会
                       告方式通知各股东。
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
                       公司计算前述“20 日”“15 日”的起始期限
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公
                       时，不包括会议召开当日，但包括通知发
告方式通知各股东。
                       出当日。
                       临时股东大会不得决定通知未载明的事
                       项。
第十六条 股东大会的通知包括以下内 第十六条 股东大会的通知应当符合下
容：                     列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期限；      （一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案；       （二）说明会议的时间、地点和会议期
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 限；
权出席股东大会，并可以书面委托代理 （三）说明提交会议审议的事项和提案；
人出席会议和参加表决，该股东代理人 （四）向股东提供为使股东对将讨论的
不必是公司的股东；              事项作出 明智决定所需要的资料及解
（四）有权出席股东大会股东的股权登 释；此原则包括但不限于在公司提出合
记日；                    并、购回股份、股本重组或者其他改组
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 时，应当提供拟议中的交易的具体条件
（六）网络或其他方式的表决时间及表 和合同（如有），并对其起因和后果作出
决程序。                   认真的解释；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （五）如任何董事、监事、总经理和其他
          修订前                  修订后
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 高级管理人员与将讨论的事项有重要利
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 害关系，应当披露其利害关系的性质和
发布股东大会通知或补充通知时将同时 程度；如果将讨论的事项对该董事、监
披露独立董事的意见及理由。          事、总经理和其他高级管理人员作为股
股东大会采用网络方式的，应当在股东 东的影响有别于对其他同类别股东的影
大会通知中明确载明网络方式的表决时 响，则应当说明其区别；
间及表决程序。股东大会网络方式投票 （六）载有任何拟在会议上提议通过的
的开始时间，不得早于现场股东大会召 特别决议的全文；
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 （七）以明显的文字说明：全体股东均有
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 权出席股东大会，并可以书面委托代理
不得早于现场股东大会结束当日下午 人出席会议和参加表决，该股东代理人
为股东大会召开日的股票交易时间，互 （八）载明会议投票代理委托书的送达
联网投票系统开始投票的时间为股东大 时间和地点；
会召开当日上午 9:15，结束时间为现场 （九）载明有权出席股东大会股东的股
股东大会结束当日下午 3:00。       权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 （十）说明会务常设联系人姓名，电话号
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 码；
认，不得变更。                （十一）网络或其他方式的表决时间及
                       表决程序。
                       股东大会通知和补充通知中应当充分、
                       完整披露所有提案的全部具体内容，以
                       及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
                       断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
                       项需要独立董事、保荐机构发表意见的，
                       发布股东大会通知或补充通知时将同时
                       披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
                       股东大会采用网络方式的，应当在股东
修订前                 修订后
          大会通知中明确载明网络方式的表决时
          间及表决程序。股东大会网络方式投票
          的开始时间，不得早于现场股东大会召
          开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
          东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
          不得早于现场股东大会结束当日下午
          为股东大会召开日的股票交易时间，互
          联网投票系统开始投票的时间为股东大
          会召开当日上午 9:15，结束时间为现场
          股东大会结束当日下午 3:00。
          股权登记日与会议日期之间的间隔应当
          不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
          认，不得变更。
          第十七条 【新增】除法律、行政法规、
          公司股票或 GDR 上市地证券交易所的
          上市规则或《公司章程》另有规定外，股
          东大会通知应当向股东（不论在股东大
          会上是否有表决权）以专人送出或者以
          邮资已付的邮件送出，收件人地址以股
          东名册登记的地址为准。对 A 股股东，
          股东大会通知也可以用公告方式进行。
          前款所称公告，应当于满足本规则第十
          五条会议通知期限要求的期间内，在证
          券交易所的网站和符合中国证监会规定
          条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A
          股股东已收到有关股东会议的通知。
          GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券
         修订前                   修订后
                     监督管理机构、证券交易所的相关法律
                     法规规定进行通知。
                     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
                     出会议通知或者该等人没有收到会议通
                     知，股东大会及会议作出的决议并不因
                     此无效。
   第四章 股东大会的召开              第四章 股东大会的召开
第二十条 公司董事会和其他召集人将 第二十一条 公司董事会和其他召集人
采取必要措施，保证股东大会的正常秩 应当采取必要措施，保证股东大会的正
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
股东合法权益的行为，将采取措施加以 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
制止并及时报告有关部门查处。       加以制止并及时报告有关部门查处。
                     第二十二条 股权登记日登记在册的所
                     有股东或其代理人，均有权出席股东大
                     会，并依照有关法律、法规及《公司章程》
                     行使表决权。
                     任何有权出席股东会议并有权表决的股
第二十一条 股权登记日登记在册的所 东可以亲自出席股东大会，也可以委托
有股东或其代理人，均有权出席股东大 一人或者数人（该人可以不是股东）作为
会。并依照有关法律、法规及《公司章程》 其股东代理人代为出席和表决。
行使表决权。               该股东代理人依照该股东的委托，可以
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 行使下列权利：
托代理人代为出席和表决。         （一）该股东在股东大会上的发言权；
                     （二）自行或者与他人共同要求以投票
                     方式表决；
                     （三）以举手或者投票方式行使表决权，
                     但是委任的股东代理人超过一人时，该
                     等股东代理人只能以投票方式行使表决
       修订前                      修订后
                        权。
                        第二十三条 个人股东亲自出席会议的，
                        应出示本人身份证或其他能够表明其身
                        份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
                        代理他人出席会议的，应出示本人有效
                        身份证件、股东授权委托书。
                        法人股东应由法定代表人或者法定代表
                        人委托的代理人出席会议。法定代表人
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，
                        出席会议的，应出示本人身份证、能证明
应出示本人身份证或其他能够表明其身
                        其具有法定代表人资格的有效证明；委
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
                        托代理人出席会议的，代理人应出示本
代理他人出席会议的，应出示本人有效
                        人身份证、法人股东单位的法定代表人
身份证件、股东授权委托书。
                        依法出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
                        合伙企业股东应由执行事务合伙人或者
人委托的代理人出席会议。法定代表人
                        执行事务合伙人委托的代理人出席会
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
                        议。执行事务合伙人出席会议的，应出示
其具有法定代表人资格的有效证明；委
                        本人身份证、能证明其具有执行事务合
托代理人出席会议的，代理人应出示本
                        伙人资格的有效证明；委托代理人出席
人身份证、法人股东单位的法定代表人
                        会议的，代理人应出示本人身份证、合伙
依法出具的书面授权委托书。
                        企业股东单位的执行事务合伙人依法出
                        具的书面委托书。
                        股东应当以书面形式委托代理人，由委
                        托人签署或者由其以书面形式委托的代
                        理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
                        人印章或者由其董事或者正式委任的代
                        理人签署。
第二十四条 委托书应当注明如果股东       第二十五条 任何由公司董事会发给股
不作具体指示，股东代理人是否可以按       东用于任命股东代理人的委托书的格
       修订前                        修订后
自己的意思表决。                式，应当让股东自由选择指示股东代理
                        人投赞成票或者反对票，并就会议每项
                        议题所要作出表决的事项分别作出指
                        示。委托书应当注明如果股东不作具体
                        指示，股东代理人是否可以按自己的意
                        思表决。
                        第二十六条 表决代理委托书至少应当
                        在该委托书委托表决的有关会议召开前
                        时，备置于公司住所或者召集会议的通
                        知中指定的其他地方。代理投票授权委
                        托书由委托人授权他人签署的，授权签
第二十五条 代理投票授权委托书由委
                        署的授权书或者其他授权文件应当经过
托人授权他人签署的，授权签署的授权
                        公证。经公证的授权书或者其他授权文
书或者其他授权文件应当经过公证。经
                        件，和投票代理委托书均需备置于公司
公证的授权书或者其他授权文件，和投
                        住所或者召集会议的通知中指定的其他
票代理委托书均需备置于公司住所或者
                        地方。
召集会议的通知中指定的其他地方。
                        委托人为法人的，由其法定代表人或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者
                        董事会、其他决策机构决议授权的人作
董事会、其他决策机构决议授权的人作
                        为代表出席公司的股东大会。
为代表出席公司的股东大会。
                        表决前委托人已经去世、丧失行为能
                        力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
                        者有关股份已被转让的，只要公司在有
                        关会议开始前没有收到该等事项的书面
                        通知，由股东代理人依委托书所作出的
                        表决仍然有效。
第二十九条 股东大会由董事长主持。       第三十条 股东大会由董事会召集，董
董事长不能履行职务或不履行职务时，       事会召集的股东大会由董事长主持。董
          修订前                       修订后
由副董事长（公司有两位或两位以上副       事长不能履行职务或不履行职务时，由
董事长的，由半数以上董事共同推举的       副董事长（公司有两位或两位以上副董
副董事长主持）主持， 副董事长不能       事长的，由半数以上董事共同推举的副
履行职务或者不履行职务时，由半数以       董事长主持）主持，副董事长不能履行
上董事共同推举的一名董事主持。         职务或者不履行职务时，由半数以上董
监事会自行召集的股东大会，由监事会       事共同推举的一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或       监事会自行召集的股东大会，由监事会
不履行职务时，由半数以上监事共同推       主席主持。监事会主席不能履行职务或
举的一名监事主持。               不履行职务时，由半数以上监事共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人推       举的一名监事主持。
举代表主持。                  股东自行召集的股东大会，由召集人推
召开股东大会时，会议主持人违反本规       举代表主持。如果因任何理由，召集人
则使股东大会无法继续进行的，经现场       无法推举代表担任会议主持人主持，应
出席股东大会有表决权过半数的股东同       当由召集人中持股最多的有表决权股份
意，股东大会可推举一人担任会议主持       的股东（包括股东代理人）主持。
人，继续开会。                 召开股东大会时，会议主持人违反本规
                        则使股东大会无法继续进行的，经现场
                        出席股东大会有表决权过半数的股东同
                        意，股东大会可推举一人担任会议主持
                        人，继续开会。
                        第三十六条【新增】 股东可以在公司办
                        公时间免费查阅会议记录复印件。任何
                        股东向公司索取有关会议记录的复印
                        件，公司应当在收到合理费用后 7 日内
                        把复印件送出。
  第五章 股东大会的表决和决议               第五章 股东大会的表决和决议
第三十六条 下列事项由股东大会以普 第三十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：                  通决议通过：
            修订前                 修订后
（一）董事会和监事会的工作报告；       （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；                 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；               报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；      （四）公司年度预算方案、决算方案、资
（五）公司年度报告；             产负债表、利润表及其他财务报表；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司 （五）公司年度报告；
章程》规定应当以特别决议通过以外的 （六）除法律、行政法规规定或者《公司
其他事项。                  章程》规定应当以特别决议通过以外的
                       其他事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特 第三十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：                 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本或发
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 行任何种类股票、认股证和其他类似证
清算；                    券；
（三）《公司章程》的修改；          （二）发行公司债券；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、
或者担保金额超过公司最近一期经审计 清算和变更公司形式；
总资产 50%的；              （四）《公司章程》的修改；
（五）股权激励计划；             （五）公司在一年内购买、出售重大资产
（六）法律、行政法规或《公司章程》规 或者担保金额超过公司最近一期经审计
定的，以及股东大会以普通决议认定会 总资产 30%的；
对公司产生重大影响的、需要以特别决 （六）股权激励计划；
议通过的其他事项。              （七）回购本公司股票（《公司章程》第
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 二十三条第一款第（一）项、第（二）项
表决权的股份数额行使表决权，每一股 规定的情形）；
份享有一票表决权。公司持有的本公司 （八）法律、行政法规或《公司章程》规
         修订前                修订后
股份没有表决权，且该部分股份不计入 定的，以及股东大会以普通决议认定会
出席股东大会有表决权的股份总数。股 对公司产生重大影响的、需要以特别决
东大会审议影响中小投资者利益的重大 议通过的其他事项。
事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东（包括股东代理人）在股东大会表决
票。单独计票结果应当及时公开披露。    时，以其所代表的有表决权的股份数额
股东买入公司有表决权的股份违反《证 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
券法》第六十三条第一款、第二款规定 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的，该超过规定比例部分的股份在买入 该部分股份不计入出席股东大会有表决
后的三十六个月内不得行使表决权，且 权的股份总数。股东大会审议影响中小
不计入出席股东大会有表决权的股份总 投资者利益的重大事项时，对中小投资
数。                   者表决应当单独计票。单独计票结果应
董事会、独立董事和持有百分之一以上 当及时公开披露。
有表决权股份的股东或者依照法律、行 股东买入公司有表决权的股份违反《证
政法规或者中国证监会的规定设立的投 券法》第六十三条第一款、第二款规定
资者保护机构可以公开征集股东投票 的，该超过规定比例部分的股份在买入
权。征集股东投票权应当满足下列条件： 后的三十六个月内不得行使表决权，且
（一）有合理的理由并向被征集投票权 不计入出席股东大会有表决权的股份总
的股东充分披露有关信息；         数。
（二）按照其征集投票权时对被征集投 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
票权的股东所作的承诺和条件行使该表 权股份的股东或者依照法律、行政法规
决权。征集股东投票权应当向被征集人 或者中国证监会的规定设立的投资者保
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 护机构可以公开征集股东投票权。征集
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 股东投票权应当满足下列条件：
权。公司不得对征集投票权提出最低持 （一）有合理的理由并向被征集投票权
股比例限制。               的股东充分披露有关信息；
                     （二）按照其征集投票权时对被征集投
                     票权的股东所作的承诺和条件行使该表
                     决权。
       修订前                    修订后
                    征集股东投票权应当向被征集人充分披
                    露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                    者变相有偿的方式征集股东投票权。公
                    司不得对征集投票权提出最低持股比例
                    限制。
                    第四十一条【新增】 公司应在保证股东
                    大会合法、有效的前提下，通过各种方式
                    和途径，包括提供网络形式的投票平台
                    等现代信息技术手段，为股东参加股东
                    大会提供便利。
                    第四十二条【新增】 除公司处于危机等
                    特殊情况外，非经股东大会以特别决议
                    批准，公司将不与董事、总经理和其它高
                    级管理人员以外的人订立将公司全部或
                    者重要业务的管理交予该人负责的合
                    同。
                    第四十八条 除有关股东大会程序或行
                    政事宜的议案，按照法律、行政法规、公
                    司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
                    市规则，可由会议主持人以诚实信用的
                    原则做出决定并以举手方式表决外，股
第四十四条 股东大会采取记名方式投 东大会采取记名方式投票表决。
票表决。                如果要求以投票方式表决的事项是选举
                    会议主持人或者中止会议，则应当立即
                    进行投票表决；其他要求以投票方式表
                    决的事项，由会议主持人决定何时举行
                    投票，会议可以继续进行，讨论其他事
                    项，投票结果仍被视为在该会议上所通
       修订前                    修订后
                      过的决议。
                      在投票表决时，有两票或者两票以上的
                      表决权的股东（包括股东代理人），不必
                      把所有表决权全部投赞成票或者反对
                      票，法律、行政法规、公司股票或 GDR
                      上市地证券交易所的上市规则另有规定
                      的除外。
                      第五十条 股东大会现场结束时间不得
                      早于网络或其他方式，会议主持人应当
第四十六条 股东大会现场结束时间不
                      宣布每一提案的表决情况和结果，决定
得早于网络或其他方式，会议主持人应
                      股东大会的议案是否通过，其决定为终
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
                      局决定，并应当在会上宣布和载入会议
根据表决结果宣布提案是否通过。
                      记录，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
                      过。
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
                      在正式公布表决结果前，股东大会现场、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方
                      网络及其他表决方式中所涉及的公司、
等相关各方对表决情况均负有保密义
                      计票人、监票人、主要股东、网络服务方
务。
                      等相关各方对表决情况均负有保密义
                      务。
                      第五十一条 出席股东大会的股东，应当
第四十七条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：
对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构或
同意、反对或弃权。             GDR 存托机构作为中国内地与中国香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 股票市场交易互联互通机制股票或 GDR
投的表决票均视为投票人放弃表决权 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 照实际持有人意思表示进行申报的除
权”。                   外。
                      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
       修订前                     修订后
                     投的表决票均视为投票人放弃表决权
                     利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
                     权”。
                     第五十二条 会议主持人如果对提交表
                     决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
第四十八条 会议主持人如果对提交表 票数组织点票；如果会议主持人未进行
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 点票，出席会议的股东或者股东代理人
票数组织点票；如果会议主持人未进行 对会议主持人宣布结果有异议的，有权
点票，出席会议的股东或者股东代理人 在宣布表决结果后立即要求点票，会议
对会议主持人宣布结果有异议的，有权 主持人应当立即组织点票。
在宣布表决结果后立即要求点票，会议 股东大会如果进行点票，点票结果应当
主持人应当立即组织点票。         记入会议记录。会议记录连同出席股东
                     的签名簿及代理出席的委托书，应当在
                     公司住所保存。
      第六章 附则                第六章 附则
                     第五十七条 本规则未尽事宜，依照《公
                     司法》《证券法》《上市公司股东大会规
第五十三条 本规则未尽事宜，依照《公
                     则》《上市公司治理准则》、公司发行的
司法》
  《证券法》等有关法律、法规、规
                     GDR 上市地证券监管机构、证券交易所
章和《公司章程》的规定执行。
                     规定等有关法律、法规、规章和《公司章
                     程》的规定执行。
                     第五十九条【新增】 本规则为《公司章
                     程》附件，与《公司章程》有同等效力，
                     与《公司章程》的规定有抵触时，以《公
                     司章程》规定为准。
                     第六十一条 本规则自公司股东大会审
第五十六条 本规则自公司股东大会审
                     议通过，并自公司发行的 GDR 在【】上
议通过之日起生效实施。
                     市交易之日起生效实施。自本规则生效
        修订前                         修订后
                        之日起，公司原《股东大会议事规则》自
                        动失效。
   三、《董事会议事规则（草案）》修订对照表
        修订前                         修订后
       第一章 总则                      第一章 总则
                        第一条 为了进一步规范广东领益智造
                        股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
                        的议事方式和决策程序，促使董事和董
                        事会有效地履行其职责，提高董事会规
第一条 为了进一步规范广东领益智造 范运作和科学决策水平，根据《中华人民
                          （以下简称“《公司法》”）、
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 共和国公司法》
的议事方式和决策程序，促使董事和董 《中华人民共和国证券法》（以下简称
事会有效地履行其职责，提高董事会规 “《证券法》”）、
                          《上市公司治理准则》
                                   《深
范运作和科学决策水平，根据《中华人民 圳证券交易所股票上市规则》
                               （以下简称
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 “《上市规则》”）、
                             《深圳证券交易所上市
《中华人民共和国证券法》（以下简称 公司自律监管指引第 1 号——主板上市
《证券法》）、
      《上市公司治理准则》和《深 公司规范运作》
                          （以下简称“《规范运作指
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章 引》”）、
                       《到境外上市公司章程必备条款》
程》等有关规定，制订本规则。          《国务院关于股份有限公司境外募集股
                        份及上市的特别规定》等有关法律、法
                        规、规范性文件和《广东领益智造股份有
                             （以下简称“《公司章程》”）
                        限公司章程》
                        等有关规定，制订本规则。
 第二章 董事会成员的构成及职责               第二章 董事会成员的构成及职责
第五条 董事会由 7 名董事组成，其中 第五条 董事会由 7 名董事组成，其中独
独立董事 3 名。               立董事 3 名。
董事长 1 名，副董事长不少于 1 名；董 董事长 1 名，副董事长不少于 1 名；董
事长和副董事长由公司董事担任，以全 事长和副董事长由公司董事担任，以全
        修订前                    修订后
体董事的过半数选举产生。独立董事不 体董事的过半数选举产生，任期 3 年，连
得担任公司的董事长。             选可以连任。独立董事不得担任公司的
【删除】根据股东大会的有关决议，董事 董事长。
会可以设立战略与发展、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。
【删除】各专门委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见。
                       第六条 董事会设立董事会秘书。董事会
第六条 董事会设立董事会秘书。董事会
                       秘书是公司高级管理人员，应当是具有
秘书是公司高级管理人员，对董事会负
                       必备的专业知识和经验的自然人，由董
责。
                       事会委托。
第八条 董事由股东大会选举或更换，并 第八条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职 可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
任。                     任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选， 在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司 理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。公司董事会不设职工代 董事总数的 1/2。公司董事会不设职工代
       修订前                    修订后
表董事。                   表董事。
董事的选聘程序如下：             董事的选聘程序如下：
（一）按《公司章程》第八十三条的规定 （一）按《公司章程》第一百〇一条的规
提名董事候选人；               定提名董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的 （二）公司在股东大会召开前以公告的
形式披露董事候选人的详细资料；        形式披露董事候选人的详细资料；
（三）董事候选人在股东大会召开之前 （三）董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并 披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责；         保证当选后切实履行董事职责；
（四）按《公司章程》第八十四条的规定 （四）按《公司章程》第一百〇一二条的
对董事候选人名单进行表决。          规定对董事候选人名单进行表决。
                       董事无须持有公司股份。
第十六条 公司设立独立董事。独立董事 第十六条 公司设立独立董事。独立董事
应按照法律、行政法规、中国证监会和证 应按照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。           券交易所的有关规定执行。
（一）公司独立董事应当保持独立性，确 （一）公司独立董事应当保持独立性，确
保有足够的时间和精力认真有效地履行 保有足够的时间和精力认真有效地履行
职责，持续关注公司情况，认真审核各项 职责，持续关注公司情况，认真审核各项
文件，客观发表独立意见。独立董事在行 文件，客观发表独立意见。独立董事在行
使职权时，应当特别关注相关审议内容 使职权时，应当特别关注相关审议内容
及程序是否符合中国证监会及其他监管 及程序是否符合中国证监会及其他监管
机构所发布的相关文件中的 要求。       机构所发布的相关文件中的要求。
（二）公司独立董事应当核查上市公司 （二）公司独立董事应当核查上市公司
公告的董事会决议内容，主动关注有关 公告的董事会决议内容，主动关注有关
上市公司的报道及信息。发现上市公司 上市公司的报道及信息。发现上市公司
存在下列情形时，应当积极主动履行尽 存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应聘请中介机构进 职调查义务，及时向公司进行书面质询，
        修订前                     修订后
行专项调查，督促公司切实整改或公开 必要时应聘请中介机构进行专项调查，
澄清：                     督促公司切实整改或公开澄清：
大会审议；                   大会审议；
性陈述或重大遗漏；               性陈述或重大遗漏；
司章程》，以及其他涉嫌违法或损         司章程》，以及其他涉嫌违法或损害社会
司进行书面质询，督促公司切实整改或 行政法规、部门规章及规范性文件所赋
公开澄清。                   予董事的职权外，还具有并行使以下特
（三）独立董事除具有《公司法》等法律、 别职权：
行政法规、部门规章及规范性文件所赋 1. 需要提交股东大会审议的关联交易应
予董事的职权外，还具有并行使以下特 由独立董事认可后，提交董事会讨论，独
别职权：                    立董事作出判断前，可以聘请中介机构
由独立董事认可后，提交董事会讨论，独 据；
立董事作出判断前，可以聘请中介机构 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务
出具独立的专项报告，作为其判断的依 所；
据；                      3. 向董事会提请召开临时股东大会；
所；                      董事参加的会议；
董事参加的会议；                集投票权。
         修订前                     修订后
 【删除】可以在股东大会召开前公开向 门及人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
股东征集投票权。               或隐瞒，不得干预其独立行使职权，并应
（四）独立董事行使职权时，公司有关部 当积极配合独立董事履行以下职责：
门及人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 1. 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，
或隐瞒，不得干预其独立行使职权，并应 可向公司董事会说明情况，要求高级管
当积极配合独立董事履行以下职责：       理人员或董事会秘书予以配合；
可向公司董事会说明情况，要求高级管 容不明确、不具体或者有关材料不充分
理人员或董事会秘书予以配合；         的，可以要求公司补充资料或作出进一
容不明确、不具体或者有关材料不充分 会议审议事项资料不充分或论证不明确
的，可以要求公司补充资料或作出进一 时，可联名书面向董事会提议延期召开
步说明，两名或两名以上独立董事认为 董事会会议或延期审议相关事项，董事
会议审议事项资料不充分或论证不明确 会应予采纳；
时，可联名书面向董事会提议延期召开 3. 独立董事有权要求公司披露其提出但
董事会会议或延期审议相关事项， 董事 未被上市公司采纳的提案情况及不予采
会应予采纳；                 纳的理由。
未被上市公司采纳的提案情况及不予采
纳的理由。
      第三章 董事会的职权              第三章 董事会的职权
第十七条 董事会对股东大会负责，行使 第十七条 董事会对股东大会负责，行使
下列职权：                  下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；                    工作；
（二）执行股东大会的决议；          （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
         修订前                   修订后
算方案；                   算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                  亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；        发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、公司因《公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 章程》第二十三条第一款第（一）项、第
的方案；                   （二）项规定的情形收购本公司股票或
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 者合并、分立、解散及变更公司形式的方
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 案；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
捐赠等事项；                 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）决定公司内部管理机构的设置；      外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 捐赠等事项；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 （九）决定公司内部管理机构的设置；
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
财务总监等高级管理人员，并决定其报 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
酬事项和奖惩事项；              提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（十一）制定公司的基本管理制度；       财务总监等高级管理人员，并决定其报
（十二）制订《公司章程》的修改方案； 酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；        （十一）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订《公司章程》的修改方案；
公司审计的会计师事务所；           （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作；              公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
司章程》授予的其他职权。           检查总经理的工作；
       修订前                   修订后
                     （十六）决定公司因《公司章程》第二十
                     三条第一款第（三）项、第（五）项、第
                     （六）项规定的情形收购本公司股份；
                     （十七）法律、行政法规、部门规章或《公
                     司章程》授予的其他职权。
                     董事会作出前款决议事项，除第（六）、
                     （七）、
                        （十二）、
                            （十六）项及本章程要求
                     出席董事会会议的 2/3 以上董事同意外，
                     其余事项可以由出席董事会会议的过半
                     数的董事表决同意。
                     第十八条【新增】 公司董事会应当就注
                     册会计师对公司财务报告出具的非标准
                     审计意见向股东大会作出说明。
                     第十九条【新增】 董事会在处置固定资
                     产时，如拟处置固定资产的预期价值，与
                     此项处置建议前四个月内已处置了的固
                     定资产所得到的价值的总和，超过股东
                     大会最近审议的资产负债表所显示的固
                     定资产价值的 33%，则董事会在未经股
                     东大会批准前不得处置或者同意处置该
                     固定资产。
                     本条所指对固定资产的处置，包括转让
                     某些资产权益的行为，但不包括以固定
                     资产提供担保的行为。
第十八条 董事会在股东大会授权范围 第二十条 董事会在股东大会授权范围
内，确定对外投资、收购或出售资产、资 内，确定对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
          修订前                修订后
和决策程序。                和决策程序；重大投资项目应当组织有
（一）购买或者出售资产（不含购买原材 关专家、专业人员进行评审，并报股东大
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 会批准。
与日常经营相关的资产，但资产置换中 （一）购买或者出售资产（不含购买原材
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、 与日常经营相关的资产，但资产置换中
对子公司投资等）、对外担保、提供财务 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
资助、租入或租出资产、签订管理方面的 内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 对子公司投资等）、对外担保、提供财务
或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权 资助、租入或租出资产、签订管理方面的
或债务重组、研究与开发项目的转移、签 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
订许可协议等交易事项（《公司章程》对 或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权
提供担保另有约定的，应同时参照处理） 或债务重组、研究与开发项目的转移、签
达到下列标准之一的，必须经董事会审 订许可协议等交易事项（《公司章程》对
议通过后提交股东大会审议：         提供担保另有约定的，应同时参照处理）
额占公司最近一期经审计总资产的百分 议通过后提交股东大会审议：
之三十以上；前述交易涉及的资产总额 1、交易（对外担保除外）涉及的资产总
同时存在账面值和评估值的，以较高者 额占公司最近一期经审计总资产的 30%
作为计算数据；               以上；前述交易涉及的资产总额同时存
年度相关的营业收入占公司最近一个会 算数据；
计年度经审计营业收入的百分之五十以 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过人民币五千万元；     年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计 绝对金额超过人民币五千万元；
年度经审计净利润的百分之五十以上， 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
且绝对金额超过人民币五百万元；       年度相关的净利润占公司最近一个会计
         修订前                 修订后
占公司最近一期经审计净资产的百分之 金额超过人民币五百万元；
五十以上，且绝对金额超过人民币五千 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
万元；                   占公司最近一期经审计净资产的 50%以
年度经审计净利润的百分之五十以上， 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
且绝对金额超过人民币五百万元；       年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
现金资产和提供担保除外）金额在三千 6、公司与关联方发生的交易（公司获赠
万元以上，且占公司最近一期经审计净 现金资产和提供担保除外）金额在三千
资产绝对值百分之五以上的关联交易。     万元以上，且占公司最近一期经审计净
相关交易事项涉及的金额或比例超过上 资产绝对值 5%以上的关联交易。
述标准的，应在董事会审议通过后提交 相关交易事项涉及的金额或比例超过上
公司股东大会审议。             述标准的，应在董事会审议通过后提交
（二）除《公司章程》另有规定外，董事 公司股东大会审议。
会对公司购买或者出售资产（不含购买 （二）除《公司章程》另有规定外，董事
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 会对公司购买或者出售资产（不含购买
品等与日常经营相关的资产，但资产置 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 品等与日常经营相关的资产，但资产置
在内）、对外投资（含委托理财、委托贷 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
款、对子公司投资等）、提供财务资助、 在内）、对外投资（含委托理财、委托贷
租入或租出资产、签订管理方面的合同 款、对子公司投资等）、提供财务资助、
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 租入或租出资产、签订管理方面的合同
赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受
务重组、研究与开发项目的转移、签订许 赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债
可协议等交易事项（《公司章程》对提供 务重组、研究与开发项目的转移、签订许
担保另有约定的，应同时参照处理）的决 可协议等交易事项（《公司章程》对提供
策权限如下：                担保另有约定的，应同时参照处理）的决
          修订前                 修订后
额占上市公司最近一期经审计总资产的 1、交易（对外担保除外）涉及的资产总
百分之十以上，该交易涉及的资产总额 额占上市公司最近一期经审计总资产的
同时存在账面值和评估值的，以较高者 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
作为计算数据；               在账面值和评估值的，以较高者作为计
年度相关的营业收入占上市公司最近一 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
个会计年度经审计营业收入的百分之十 年度相关的营业收入占上市公司最近一
以上，且绝对金额超过一千万元；       个会计年度经审计营业收入的 10%以
年度相关的净利润占上市公司最近一个 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度经审计净利润的百分之十以 年度相关的净利润占上市公司最近一个
上，且绝对金额超过一百万元；        会计年度经审计净利润的 10%以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产的百 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的
会计年度经审计净利润的百分之十以 5、交易产生的利润占上市公司最近一个
上，且绝对金额超过一百万元；        会计年度经审计净利润的 10%以上，且
万元（含三十万元）至三百万元（不含三 6、公司与关联自然人发生的金额在三十
百万元）之间的关联交易由董事会批准； 万元（含三十万元）至三百万元（不含三
公司与关联法人发生的金额在三百万元 百万元）之间的关联交易由董事会批准；
（含三百万元） 以上，且占公司最近一 公司与关联法人发生的金额在三百万元
期经审计净资产绝对值百分之零点五以 （含三百万元）以上，且占公司最近一期
上的关联交易由董事会批准。         经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
（三）除《公司章程》另有规定外，未达 易由董事会批准。
公司股东大会及董事会审议标准的公司 （三）除《公司章程》另有规定外，未达
       修订前                     修订后
购买或者出售资产（前述购买、出售的资 公司股东大会及董事会审议标准的公司
产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 购买或者出售资产（前述购买、出售的资
售产品、商品等与日常经营相关的资产， 产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
但资产置换中涉及购买、出售此类资产 售产品、商品等与日常经营相关的资产，
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
财、委托贷款、对子公司投资等）、提供 的，仍包含在内）、对外投资（含委托理
财务资助、租入或租出资产、签订管理方 财、委托贷款、对子公司投资等）、提供
面的合同（含委托经营、受托经营等）、 财务资助、租入或租出资产、签订管理方
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 面的合同（含委托经营、受托经营等）、
债权或债务重组、研究与开发项目的转 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
移、签订许可协议、关联交易等交易事项 债权或债务重组、研究与开发项目的转
（提供担保除外）， 由公司总经理审批 移、签订许可协议、关联交易等交易事项
后执行。                 （提供担保除外），由公司总经理审批后
（四）上述指标计算中涉及的数据如为 执行。
负值，取其绝对值计算。          （四）上述指标计算中涉及的数据如为
（五）上述交易标的为股权，且购买或出 负值，取其绝对值计算。
售该股权将导致公司合并报表范围发生 （五）上述交易标的为股权，且购买或出
变更的，                 售该股权将导致公司合并报表范围发生
该股权对应公司的全部资产和营业收入 变更的，该股权对应公司的全部资产和
视为资产总额和与交易标的相关的营业 营业收入视为资产总额和与交易标的相
收入。                  关的营业收入。
（六）公司发生购买或出售资产交易时， （六）公司发生购买或出售资产交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者 应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在 作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算 连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产百分之三十 达到最近一期经审计总资产 30%的，应
的，应当提交股东大会审议，已按前述规 当提交股东大会审议，已按前述规定履
定履行相关决策程序的，不再纳入相关 行相关决策程序的，不再纳入相关的累
         修订前                    修订后
的累计计算范围。               计计算范围。
（七）公司提供财务资助和委托理财等 （七）公司提供财务资助和委托理财等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并 事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累 按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，已按前述规定履行相关决策程 计计算，已按前述规定履行相关决策程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。      序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（八）公司对外担保遵守以下规定：       （八）公司对外担保遵守以下规定：
会审议。除按《公司章程》规定须提交股 会审议。除按《公司章程》规定须提交股
东大会审议批准之外的对外担保事项， 东大会审议批准之外的对外担保事项，
董事会有权审批。               董事会有权审批。
体董事的过半数审议通过外，还应经出 体董事的过半数审议通过外，还应经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议 席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
同意。                    3、公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保，应当及时披露董事会或股东大 会决议、截止信息披露日公司及其控股
会决议、截止信息披露日公司及其控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公
子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。
司提供担保的总额。              如属于在上述授权范围内，但法律、法规
如属于在上述授权范围内，但法律、法规 规定或董事会认为有必要须报股东大会
规定或董事会认为有必要须报股东大会 批准的事项，则应提交股东大会审议。
批准的事项，则应提交股东大会审议。      （九）公司对外捐赠遵守以下规定：
（九）公司对外捐赠遵守以下规定：       1、公司单笔金额或在一个会计年度内累
计金额人民币一亿元以内的对外捐赠由 总经理审批；
总经理审批；                 2、公司单笔金额或在一个会计年度内累
          修订前                  修订后
计金额人民币一亿元以上且不超过人民 币二亿元的对外捐赠由董事会审议；
币二亿元的对外捐赠由董事会审议；       3、公司单笔金额或在一个会计年度内累
计金额人民币二亿元以上的对外捐赠由 股东大会审议。
股东大会审议。
                       第二十六条 董事长行使下列职权：
                       （一）主持股东大会和召集、主持董事会
                       会议；
                       （二）督促、检查董事会决议的执行；
                       （三）签署公司股票、公司债券及其他有
第二十四条 董事长行使下列职权：
                       价证券，法律法规、公司股票或 GDR 上
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
                       市地证券监督管理机构、证券交易所或
会议；
                       《公司章程》另有规定的，从其规定；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
                       （四）签署董事会重要文件和其他应由
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
                       公司法定代表人签署的文件；
价证券；
                       （五）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
                       （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
公司法定代表人签署的文件；
                       的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（五）行使法定代表人的职权；
                       律规定和公司利益的特别处置权，并在
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
                       事后向公司董事会和股东大会报告；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
                       （七）董事会授予的其他职权。
律规定和公司利益的特别处置权，并在
                       董事长应对公司负有下列忠实义务：
事后向公司董事会和股东大会报告；
                       （一）对董事会的运作负主要责任；
（七）董事会授予的其他职权。
                       （二）确保公司建立完善的治理机制；
                       （三）确保及时将董事或经理层提出的
                       议题列入董事会议程；
                       （四）确保董事及时、充分、完整地获取
                       公司经营情况和董事会各项议题的相关
       修订前                   修订后
                     背景材料；
                     （五）确保董事会运作符合公司最佳利
                     益；
                     （六）提倡公开、民主讨论的文化，保证
                     每一个董事会议程都有充分的讨论时
                     间，鼓励持不同意见的董事充分表达自
                     己的意见；
                     （七）确保内部董事和外部董事进行有
                     效沟通，确保董事会科学民主决策；
                     （八）采取措施与股东保持有效沟通联
                     系，确保股东意见尤其是机构投资者和
                     中小投资者的意见能在董事会上进行充
                     分传达，保障机构投资者和中小股东的
                     提案权和知情权。
                     第二十八条 董事会秘书的主要职责是：
                     （一）保证公司有完整的组织文件和记
                     录；
                     （二）确保公司依法准备和递交有权机
                     构所要求的报告和文件；
第二十六条 董事会秘书的主要职责是： （三）保证公司的股东名册妥善设立，保
负责公司股东大会和董事会会议的筹 证有权得到公司有关记录和文件的人及
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 时得到有关记录和文件，法律、行政法
理信息披露事务等事宜。          规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
                     的上市规则另有规定的除外。
                     董事会秘书作为公司高级管理人员，为
                     履行职责有权参加相关会议，查阅有关
                     文件，了解公司的财务和经营等情况。董
                     事会及其他高级管理人员应当支持董事
         修订前                        修订后
                         会秘书的工作。任何机构及个人不得干
                         预董事会秘书的正常履职行为。
                         董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
                         规章及《公司章程》的有关规定。
      第五章 董事会会议通知               第五章 董事会会议通知
                         第三十六条 召开董事会临时会议，应当
第三十四条 召开董事会临时会议，应当
                         提前 3 日通过传真、邮件（包括电子邮
提前 3 日通过传真、邮件（包括电子邮
                         件）或专人送出的方式通知全体董事和
件）或专人送出的方式通知全体董事和
                         监事。
监事。
                         情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
                         议的，可以通过电话或者其他口头方式
议的，可以通过电话或者其他口头方式
                         通知，在通知全体董事的前提下，可以随
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
                         时召开临时董事会，但召集人应当在会
                         议上作出说明。
   第六章 董事会会议的召开                 第六章 董事会会议的召开
                         第四十条 董事会会议应有过半数的董
第三十八条 董事会会议应有过半数的
                         事出席方可举行。董事会作出决议，必
董事出席方可举行。董事会作出决议，
                         须经全体董事的过半数通过。
必须经全体董事的过半数通过。
                         董事会决议的表决，实行一人一票以记
董事会决议的表决，实行一人一票。
                         名方式进行。
第三十九条 董事原则上应当亲自出席        第四十一条 董事原则上应当亲自出席
董事会会议。因故不能出席会议的，应        董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意         当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。          见，书面委托公司董事会其他董事代为
委托书应当载明：                 出席。
（一）委托人和受托人的姓名；           委托书应当载明：
（二）委托人对每项提案的简要意见；        （一）委托人和受托人的姓名；
（三）委托人的授权范围和对提案发表        （二）委托人对每项提案的简要意见；
          修订前                     修订后
同意、反对或弃权的明确意见；         （三）委托人的授权范围和对提案发表
（四）委托人的签字、日期等。         同意、反对或弃权的明确意见；
委托其他董事对定期报告代为签署书面      （四）委托人的签字、日期等。
确认意见的，应当在委托书中进行专门      委托其他董事对定期报告代为签署书面
授权。受托董事应当向会议主持人提交      确认意见的，应当在委托书中进行专门
书面委托书，在会议签到簿上说明受托      授权。受托董事应当向会议主持人提交
出席的情况。                 书面委托书，在会议签到簿上说明受托
代为出席会议的董事应当在授权范围内      出席的情况。
行使董事的权利。董事未出席董事会会      代为出席会议的董事应当在授权范围内
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在      行使董事的权利。董事未出席董事会会
该次会议上的投票权。             议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
董事对表决事项的责任不因委托其他董      该次会议上的投票权。
事出席而免除。                董事对表决事项的责任不因委托其他董
                       事出席而免除。
   第七章 董事会会议的表决               第七章 董事会会议的表决
                       第四十六条 每项提案经过充分讨论后，
                       主持人应当适时提请与会董事进行表
                       决。会议表决实行一人一票制，以书面表
                       决、举手表决或电子通讯表决等方式进
第四十四条 每项提案经过充分讨论后， 行。
主持人应当适时提请与会董事进行表 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
决。会议表决实行一人一票，以记名和书 与会董事应当从上述意向中选择其一，
面等方式进行。                未做选择或者同时选择两个以上意向
                       的，会议主持人应当要求有关董事重新
                       选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
                       会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十七条 出现下述情形的，董事应当 第四十九条 出现下述情形的，董事应当
对有关提案回避表决：             对有关提案回避表决：
       修订前                       修订后
（一）交易对方；                （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间 （二）在交易对方任职，或在能直接或间
接控制该交易对方的法人或者其他组织 接控制该交易对方的法人或者其他组织
或者该交易对方直接或间接控制的法人 或者该交易对方直接或间接控制的法人
或者其他组织任职的；              或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制 （三）拥有交易对方的直接或间接控制
权的；                     权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制 （四）交易对方或者其直接或间接控制
人的关系密切的家庭成员；            人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制 （五）交易对方或者其直接或间接控制
人的董事、监事和高级管理人员的关系 人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；                密切的家庭成员；
（六）公司认定的因其他原因使其独立 （六）中国证监会、证券交易所或公司认
的商业判断可能受到影响的人士。         定的因其他原因使其独立的商业判断可
董事与董事会会议决议事项存在上述关 能受到影响的董事；
联关系的,不得对该项决议行使表决权， （七）董事本人认为应当回避的；
也不得代理其他董事行使表决权。在董 （八）根据法律、行政法规、部门规章、
事回避表决的情况下，有关董事会会议 规范性文件等规定董事应当回避的。
由过半数的无关联关系董事出席即可举 董事与董事会会议决议事项存在上述关
行，形成决议须经无关联关系董事过半 联关系的,不得对该项决议行使表决权，
数通过。出席会议的无关联关系董事人 也不得代理其他董事行使表决权。在董
数不足 3 人的，不得对有关提案进行表 事回避表决的情况下，有关董事会会议
决，而应当将该事项提交股东大会审议。 由过半数的无关联关系董事出席即可举
                        行，形成决议须经无关联关系董事过半
                        数通过。出席会议的无关联关系董事人
                        数不足 3 人的，不得对有关提案进行表
                        决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第八章 董事会会议决议公告与执行           第八章 董事会会议决议公告与执行
         修订前                       修订后
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事
                         第五十二条 董事会决议公告事宜，由董
会秘书根据《深圳证券交易所股票上市
                         事会秘书根据《上市规则》的有关规定办
规则》的有关规定办理。在决议公告披露
                         理。在决议公告披露之前，与会董事和会
之前，与会董事和会议列席人员、记录和
                         议列席人员、记录和服务人员等负有对
服务人员等负有对决议内容保密的义
                         决议内容保密的义务。
务。
      第九章 董事会会议记录               第九章 董事会会议记录
第五十三条 董事会会议应当有记录，出 第五十五条 董事会会议应当有记录，出
席会议的董事和记录人，应当在会议记 席会议的董事、董事会秘书及记录人员，
录上签名。出席会议的董事有权要求在 应当在会议记录上签名。出席会议的董
记录上对其在会议上的发言作出说明性 事有权要求在记录上对其在会议上的发
记载。                      言作出说明性记载。
                         第五十七条 董事会会议记录应当包括
第五十五条 董事会会议记录应当包括 以下内容：
以下内容：                    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名；
名；                       （二）出席董事的姓名以及受他人委托
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名；
出席董事会的董事（代理人）姓名；         （三）会议议程；
（三）会议议程；                 （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；               （五）每一决议事项的表决方式和结果
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）
票数）。                     （六）与会董事认为应当记载的其他事
                         项。
        第十章 附则                    第十章 附则
第五十八条 本规则未尽事宜，依照《公 第六十条 本规则未尽事宜，依照《公司
司法》
  《证券法》等有关法律、法规、规 法》
                   《证券法》
                       《上市规则》
                            《规范运作指
          修订前                 修订后
章和《公司章程》的规定执行。        引》、公司股票或 GDR 上市地证券监督
                      管理机构、证券交易所规定等有关法律、
                      法规、规章和《公司章程》的规定执行。
                      第六十二条 本规则为《公司章程》附件，
第六十条 本规则与《公司章程》的规定 与《公司章程》有同等效力，与《公司章
有抵触时，以《公司章程》规定为准。     程》的规定有抵触时，以《公司章程》规
                      定为准。
                      第六十四条 本规则自公司股东大会审
                      议通过，并自公司发行的 GDR 在【】上
第六十二条 本规则自公司股东大会审
                      市交易之日起生效实施。自本规则生效
议通过之日起生效实施。
                      之日起，公司原《董事会议事规则》自动
                      失效。
  四、《监事会议事规则（草案）》修订对照表
          修订前                 修订后
      第一章 总则                 第一章 总则
                      第一条 为规范广东领益智造股份有限
                      公司（以下简称“公司”）运作，完善监督
                      机制，维护公司和股东的合法权益，提高
第一条 为规范公司运作，完善监督机
                      监事会工作效率，根据《中华人民共和国
制，维护公司和股东的合法权益，提高监
                      公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
事会工作效率，根据《中华人民共和国公
                      华人民共和国证券法第一条》
                                  《上市公司
司法》
  （以下简称《公司法》）、
             《中华人民
                      治理准则》
                          《深圳证券交易所股票上市规
共和国证券法》
                      则》
                       （以下简称“《上市规则》”）、
                                     《深圳
《上市公司治理准则》
         《深圳证券交易所
                      证券交易所上市公司自律监管指引第 1
股票上市规则》和《公司章程》等有关规
                      号——主板上市公司规范运作》
                                   （以下简
定，制定本规则。
                      称“《规范运作指引》”）、
                                  《到境外上市公
                      司章程必备条款》
                             《国务院关于股份有限
                      公司境外募集股份及上市的特别规定》
         修订前                           修订后
                           等有关法律、法规、规范性文件和《广东
                           领益智造股份有限公司章程》
                                       （以下简称
                           “《公司章程》”）等有关规定，制定本规
                           则。
 第二章 监事会成员的构成及职责                  第二章 监事会成员的构成及职责
                           第六条 监事会由 3 名监事组成，其中股
第六条 监事会由 3 名监事组成，其中股东代
                           东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。
表监事 2 名，职工代表监事 1 名。股东代表担
                           股东代表监事由股东大会选举和罢免，
任的监事由股东大会选举和更换；职工代表担
                           职工代表监事由职工代表大会、职工大
任的监事由公司职工民主选举和更换。
                           会或者其他形式民主选举产生和罢免。
                           第七条 监事会设主席 1 人，不设副主席。
第七条 监事会主席由全体监事过半数选举产
                           监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
                           生。
     第三章 监事会的职权                     第三章 监事会的职权
第十一条    监事会行使下列职权：         第十一条 监事会对股东大会负责，并依
（一）应当对董事会编制的公司定期报 法行使下列职权：第十一条
告进行审核并提出书面审核意见；            （一）应当对董事会编制的公司定期报
（二）检查公司财务；                 告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
规、
 《公司章程》或者股东大会决议的董 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
事、高级管理人员提出罢免的建议；           规、
                            《公司章程》或者股东大会决议的董
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 事、高级管理人员提出罢免的建议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
予以纠正；                      公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 予以纠正；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
大会职责时召集和主持股东大会；            不履行《公司法》规定的召集和主持股东
          修订前                      修订后
（六）向股东大会提出提案；           大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （六）向股东大会提出提案；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）代表公司与董事、高级管理人员交
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 涉或者依照《公司法》第一百五十一条的
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
律师事务所等专业机构协助其工作，费 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
用由公司承担。                 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
                        律师事务所等专业机构协助其工作，费
                        用由公司承担；
                        （九）核对董事会拟提交股东大会的财
                        务报告、营业报告和利润分配方案等财
                        务资料，发现疑问的，可以公司名义委托
                        注册会计师、执业审计师帮助复审
                        （十）法律、行政法规、部门规章或本章
                        程规定以及股东大会授予的其他职权。
                        监事会可以要求董事、高级管理人员、内
                        部及外部审计人员等列席监事会会议，
                        回答所关注的问题。
 第五章 监事会会议的通知和召开               第五章 监事会会议的表决
                        第二十条 召开监事会定期会议和临时
第二十条 召开监事会定期会议和临时 会议，应当提前将书面会议通知，通过专
会议，应当提前将书面会议通知，通过专 人送出、传真、邮件（包括电子邮件）方
人送出、传真、邮件（包括电子邮件）方 式，提交全体监事和董事会秘书。非直接
式，提交全体监事和董事会秘书。非直接 送达的，还应当通过电话进行确认并做
送达的，还应当通过电话进行确认并做 相应记录。
相应记录。                   情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会 议的，可以随时通过口头或者电话等方
议的，可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知，在通知全体监事的前
         修订前                     修订后
式发出会议通知，但召集人应当在会议 提下，可以随时召开临时监事会，但召集
上作出说明。                 人应当在会议上作出说明。
第二十八条 召开监事会会议，可以视需 第二十八条 召开监事会会议，可以视需
要进行全程录音。               要进行全程录音、录像。
   第七章 决议公告与执行                第七章 决议公告与执行
                       第三十二条 监事会决议公告事宜，由董
                       事会秘书根据《上市规则》等有关规定和
第三十二条 监事会决议公告事宜，由董
                       《公司章程》的有关规定办理。在决议公
事会秘书根据《深圳证券交易所股票上
                       告披露之前，与会监事会议列席人员、记
市规则》和《公司章程》的有关规定办理。
                       录和服务人员等负有对决议内容保密的
                       义务。
      第八章 附则                    第八章 附则
                       第三十四条 规则未尽事宜，依照《公司
第三十四条 规则未尽事宜，依照《公司 法》
                    《证券法》
                        《上市规则》
                             《规范运作指
  《证券法》等有关法律、法规、规章 引》及公司股票或 GDR 上市地证券监督
法》、
和《公司章程》的规定执行。          管理机构、证券交易所规定等有关法律、
                       法规、规章和《公司章程》的规定执行。
                       第三十六条 本规则为《公司章程》附件，
第三十六条 本规则与《公司章程》的规 与《公司章程》有同等效力，与《公司章
定有抵触时，以《公司章程》规定为准。 程》的规定有抵触时，以《公司章程》规
                       定为准。
                       第三十八条 本规则自公司股东大会审
                       议通过，并自公司发行的 GDR 在【】上
第三十八条 本规则自公司股东大会审
                       市交易之日起生效实施。自本规则生效
议通过之日起生效实施。
                       之日起，公司原《监事会议事规则》自动
                       失效。
  本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件将提请股东大会审议，并提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外
法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议
及本次发行上市实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》不时
进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修
改），并在本次发行上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本
结构的内容作出相应调整和修改，及向公司登记机关及其他相关政府部门办理变
更审批或备案等事宜。
  公司本次修订的《公司章程（草案）》及其附件全文详见公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
  特此公告。
                                   广东领益智造股份有限公司
                                      董   事   会
                                    二〇二二年十月十一日

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