广东领益智造股份有限公司 董事会议事规则
广东领益智造股份有限公司
董事会议事规则（草案）
(2022 年 10 月修订)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）、《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有限
公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规、规范性文件和《广东领益智造股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和
审慎、科学决策。
第三条 公司依法设立的董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》
及股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。
第四条 董事会接受公司监事会的监督。
第二章 董事会成员的构成及职责
第五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事长 1 名，副董事长不少于 1 名；董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的
过半数选举产生，任期 3 年，连选可以连任。独立董事不得担任公司的董事长。
第六条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，应当是具有必备的专业
知识和经验的自然人，由董事会委托。
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
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罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董事。
董事的选聘程序如下：
（一）按《公司章程》第一百〇一条的规定提名董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）按《公司章程》第一百〇一二条的规定对董事候选人名单进行表决。
董事无须持有公司股份。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有
效。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
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公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。情节严重的应当引咎辞职或由董事会提请股东大会
罢免。
第十六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
（一）公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，
持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当
特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的
要求。
（二）公司独立董事应当核查上市公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上市公司
的报道及信息。发现上市公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，及时向公
司进行书面质询，必要时应聘请中介机构进行专项调查，督促公司切实整改或公开澄清：
，以及其他涉嫌违法或损害社会公
众股东权益情形的；
（三）独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件所赋予董
事的职权外，还具有并行使以下特别职权：
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的专项报告，作为其判断的依据；
（四）独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权，并应当积极配合独立董事履行以下职责：
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或董事会秘书予以配合；
以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，
董事会应予采纳；
理由。
第三章 董事会的职权
第十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、
（十二）、
（十六）项及本章程要求出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意外，
其余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表决同意。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前
四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所
显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固
定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供
担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第二十条 董事会在股东大会授权范围内，确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、对外担保、提供财务资助、租入或租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项（《公司章程》对提供
担保另有约定的，应同时参照处理）达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股
东大会审议：
前述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币五千万元；
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审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币五百万元；
且绝对金额超过人民币五千万元；
过人民币五百万元；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应在董事会审议通过后提交公司股东
大会审议。
（二）除《公司章程》另有规定外，董事会对公司购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供
财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等
交易事项（《公司章程》对提供担保另有约定的，应同时参照处理）的决策权限如下：
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
上，且绝对金额超过一千万元；
额超过一百万元；
元）之间的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在三百万元（含三百万元）
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。
（三）除《公司章程》另有规定外，未达公司股东大会及董事会审议标准的公司购买或
者出售资产（前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
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与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项（提供担保除外），
由公司总经理审批后执行。
（四）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（六）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产30%的，应当提交股东大会审议，已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
（七）公司提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
（八）公司对外担保遵守以下规定：
会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
会会议的2/3以上董事审议同意。
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的
事项，则应提交股东大会审议。
（九）公司对外捐赠遵守以下规定：
审批；
元的对外捐赠由董事会审议；
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会审议。
第二十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十二条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（三）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定考核标准，进行考核并提出建议；
（二）研究并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事和高级管理人员违规和不尽职行
为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第二十四条 战略与发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十五条 审计委员会的主要职责是：
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（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）提议聘请或更换外部审计机构；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券，法律法规、公司股票或GDR上市地证
券监督管理机构、证券交易所或《公司章程》另有规定的，从其规定；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长应对公司负有下列忠实义务：
（一）对董事会的运作负主要责任；
（二）确保公司建立完善的治理机制；
（三）确保及时将董事或经理层提出的议题列入董事会议程；
（四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材
料；
（五）确保董事会运作符合公司最佳利益；
（六）提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励
持不同意见的董事充分表达自己的意见；
（七）确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策；
（八）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资
者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
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董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第二十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到
有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规
定的除外。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第二十九条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公司 3%以
上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事
会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提
交董事会审议。
第三十条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议召开临时董事
会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董
事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董
事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半
数通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十一条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提
出；
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（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟
订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基
本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响
等。
第三十二条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员
会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事
向董事会发表独立意见。
第三十三条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会
提出。
第五章 董事会会议通知
第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议两种。
第三十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第三十六条 召开董事会临时会议，应当提前 3 日通过传真、邮件（包括电子邮件）或专人
送出的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式通知，在
通知全体董事的前提下，可以随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
第三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六章 董事会会议的召开
第四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票以记名方式进行。
第四十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托公司董事会其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案发表同意、反对或弃权的明确意见；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受
托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第四十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第四十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第四十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董
事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第七章 董事会会议的表决
第四十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决
实行一人一票制，以书面表决、举手表决或电子通讯表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十七条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决
票。表决票应至少包括如下内容：
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（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，与会董事表决完成后，
证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一
名监事或者独立董事的监督下进行统计。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有 1 张表决票外，亦应代委托董事持有 1
张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第四十八条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求
在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第四十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织或者该
交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的董事；
（七）董事本人认为应当回避的；
（八）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定董事应当回避的。
董事与董事会会议决议事项存在上述关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得
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代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十一条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八章 董事会会议决议公告与执行
第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决
议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 董事会会议记录
第五十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书及记录人员，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五十六条 若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责
在会议结束后三日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。
第五十七条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者《公司章程》
，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
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经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也
不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示
异议，不免除责任。
第五十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授
权委托书、电话会议的录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第十章 附则
第六十条 本规则未尽事宜，依照《公司法》
《证券法》
《上市规则》
《规范运作指引》、公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所规定等有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定执行。
第六十一条 本规则所称“以上”
“内”
，含本数；
“过”
“低于”
“多于”
，不含本数。
第六十二条 本规则为《公司章程》附件，与《公司章程》有同等效力，与《公司章程》的
规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十四条 本规则自公司股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在【】上市交易之日
起生效实施。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
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