证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2022-048
安徽省交通建设股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七
次会议通知于2022年10月8日以电子邮件方式送达各位董事。会议于2022年10月
实际出席董事9人，其中董事俞红华、李强以通讯方式参会。本次会议由董事长
胡先宽先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司
章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
一、经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上
市公司非公开发行股票的有关要求及条件，对公司的实际经营情况及相关事项进
行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行
股票的资格和条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开
发行股票，具体方案为：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
（2）发行方式和时间
本次发行采用向祥源控股集团有限责任公司(以下简称“祥源控股”)非公开
发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选
择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
（3）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，本
次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行
价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格
（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），本次非公开发行
股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会的核准为准。
如发行价格按上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照相关约定相应予
以调整。如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经上市公司与认购对象
协商一致，可对募集金额进行调减。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
（5）限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意
根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次公开发行的股票按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
（7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
（8）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，拟用于投资以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目总投资
拟投入金额
凤台县凤凰湖新区安置区八期（二期）工程投
融建一体化建设项目
合计 115,534.63 110,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
（9）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会逐项审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司
自身实际情况，制订了《安徽省交通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案》。
具体内容详见2022年10月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《安徽省交通建设股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编
号：050）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《安徽省交
通建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
具体内容详见2022年10月12日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司2022年度非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。
该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报
告》（容诚专字[2022]230Z2879 号）鉴证。
具体内容详见2022年10月12日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于前次募集资金使用情
况专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
公司控股股东祥源控股为本次非公开发行股票的发行对象，因此本次非公开
发行股票涉及关联交易事项。经与会董事审议，一致审议通过了非公开发行股票
涉及关联交易的事项。
具体内容详见 2022 年 10 月 12 日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于 2022 年度非公开
发行 A 股股票构成关联交易的公告》（公告编号：051）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
的非公开发行股票认购协议>的议案》
经与会董事审议，一致同意公司与控股股东祥源控股签署《附条件生效的非
公开发行股票认购协议》。
具体内容详见 2022 年 10 月 12 日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于与特定对象签订附
条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的公告》（公告编号：052）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
风险提示及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者
利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提
出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等
相关主体依照法律法规的规定对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。
具体内容详见 2022 年 10 月 12 日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于非公开发行股票摊
薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：055）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
关事宜的议案》
为有效推动公司本次非公开发行股票工作的有序进行，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围
内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会
决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法
律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（2）根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具
体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价
格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户开立、
相关中介机构的确定等相关事宜；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行
有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及
签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及
运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对
公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其
委派人员办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股
本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生
变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然
可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发
行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（10）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一
步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回
报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市
场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的重大事项（如发行价格、发行对象）以外，可根据国家有关规定、有关政府
部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和
公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行
的相关事宜；
（12）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事
宜；
（13）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞红华、何林海回避
表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
经与会董事审议，一致通过“《关于召开2022年第三次临时股东大会的议
案》”。
具体内容详见 2022 年 10 月 12 日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于召开 2022 年第三
次临时股东大会的公告》（公告编号：057）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
二、备查文件
议相关事项的事前认可意见
议相关事项的独立意见
特此公告。
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