证券简称：泉峰汽车 证券代码：603982
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
司。
汽车精密技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
股子公司）高级管理人员、中层管理和技术人员。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泉峰汽车提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对泉峰汽
车股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对泉峰汽车的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2022 年 9 月 14 日，公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022 年 9 月 15 日至 2022 年 9 月 24 日，公司对首次授予激励对象的
名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次
授予的激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 9 月 26 日披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示
情况说明》（公告编号：2022-116）。
（三）2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 10 月 1 日，
公司披露了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-118）。
（四）2022 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及首次授予事宜
进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泉峰汽车首次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及公司 2022 年限制性股票激励计划的相关
规定。
五、权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）泉峰汽车不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泉峰汽车及首次授予激
励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
六、本激励计划的调整情况
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予确定的 74 名激励对象中，1
名激励对象离职，公司取消其拟获授的 1.86 万股限制性股票。根据公司 2022 年
第三次临时股东大会的授权，董事会对首次授予激励对象名单和首次授予限制性
股票的数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由原 74
人调整为 73 人；首次授予的限制性股票数量由原 240.52 万股调整为 238.66 万股，
预留的限制性股票数量保持不变，本激励计划拟授予的限制性股票总数由原
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第三次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泉峰汽车对 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办
法》、公司 2022 年限制性股票激励计划及其摘要的相关规定，不存在损害公司
股东利益的情形。调整后的激励对象范围及授予数量均符合《管理办法》等相关
法律法规的规定，调整后的激励对象均符合公司 2022 年限制性股票激励计划及
其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、
有效。
七、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2022 年 10 月 10 日
（二）首次授予数量：238.66 万股，约占公司股本总额的 1.1860%
（三）首次授予人数：73 人
（四）首次授予价格：人民币 15.08 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。当期解除限售条
件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 30%
第一个解除限售期
易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 30%
第二个解除限售期
易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 40%
第三个解除限售期
易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
（七）首次授予的限制性股票解除限售条件
本激励计划首次授予限制性股票解除限售期的考核年度为 2022-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
公司业绩达成目标 1 公司业绩达成目标 2 公司业绩达成目标 3，
解除限售期
解除限售公司系数=70% 解除限售公司系数=90% 解除限售公司系数=100%
第一个解除限售期
人民币 180,000 万元 人民币 190,000 万元 民币 198,000 万元
第二个解除限售期
人民币 250,000 万元 人民币 270,000 万元 民币 300,000 万元
人民币 320,000 万元； 人民币 360,000 万元； 民币 400,000 万元；
第三个解除限售期
或者 2024 年度净利润达 或者 2024 年度净利润达 或者 2024 年度净利润达到
到 20,800 万元 到 25,200 万元 30,000 万元
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据， 下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；若考核当年激励对象个人绩效
考核结果为“C（达成预期）”及以上，则回购价格为授予价格加上同期中国人
民银行定期存款基准利息之和；若考核当年激励对象个人绩效考核结果为“D（未
达预期）”，则回购价格为授予价格。
公司管理层和相关管理部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考评进
行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结
果确定激励对象的解除限售个人系数。
激励对象的绩效考评结果分为“A”、“B”、“C”、
“D”四个等级，届时根据
下表确定激励对象的解除限售个人系数：
A B C D
个人绩效考评结果
（表现杰出） （超出预期） （达到预期） （未达预期）
解除限售个人系数 100% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限
售公司系数×解除限售个人系数。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“D（未达预期）”，则激励对象当
期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
（八）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 73 人，包括公司高级管理人员、中层
管理和技术人员，具体分配情况如下：
获授的限制性 占本激励计划首 占首次授予日
序号 姓名 职务 股票数量 次授予限制性股 公司股本总额
（万股） 票总数的比例 的比例
中层管理和技术人员（70 人） 179.06 75.03% 0.8898%
合计 238.66 100.00% 1.1860%
注 1、公司于 2022 年 9 月 21 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于聘任
董事会秘书的议案》，同意聘用杨文亚为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第二
届董事会届满之日止。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 22 日披露于上海证券交易所网站的《南
京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》 。
计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泉峰汽车首次授予相关
事项符合《管理办法》等相关法律法规以及公司 2022 年限制性股票激励计划的
相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职
工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。以实际授予日为计算的基准
日，基于授予日公司股票的市场价值确定授予日限制性股票的公允价值。
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为泉峰汽车在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泉峰汽车本次限制性股票
激励计划首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划
首次授予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的调
整及确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有
关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经
成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
议相关事项的独立意见
激励对象名单（首次授予日）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于南京泉峰汽
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