证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2022-088
债券代码：123044 债券简称：红相转债
红相股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本的 0.9452%；实际可上市流通数量为 1,735,379 股，占 2022 年 9 月 22
日公司总股本的 0.4797%。
。
的若干规定（证监会公告[2017]9 号）》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规则的要求。
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1351 号”《关于核准厦门红相
电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资 产并募
集配套资金的批复》核准，红相股份有限公司（以下简称“公司”或“红相股份”
）
向卧龙电气集团股份有限公司等交易对方发行 68,842,786 股股份并支付现金购
买其持有的卧龙电气银川变压器有限公司 100%股权、合肥星波通信技术有限公
司（以下简称“星波通信”）67.54%股权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产共计发行 68,842,786 股。上述股份已
于 2017 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登
记，并于 2017 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产事
项完成后，公司总股本增加至 352,586,786 股。
截至 2022 年 9 月 22 日，公司总股本为 361,757,316 股，其中有限售条件股
份数量为 40,255,798 股（其中，首发后限售股 3,419,200 股、股权激励限售股
股份数量为 321,501,518 股，占公司总股本的 88.87%。本次解除首发后限售股数
量为 3,419,200 股，占公司总股本的 0.9452%；其中，实际可上市流通股份数量
为 1,735,379 股，占公司总股本的 0.4797%。股东张青为公司董事，持有公司股
份 6,529,332 股，其中限售股数量为 4,950,749 股（首发后限售股数量为 1,683,821
股，高管锁定股为 3,051,928 股，股权激励限售股为 215,000 股）,本次张青申请
解除首发后限售股股份数量为 1,683,821 股。根据《公司法》“公司董事、监事、
高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的
百分之二十五”等有关规定，本次张青申请解除限售的股份实际可上市流通的数
量为 0 股。
二、本次申请解除股份限售股东情况
本次申请解除股份限售股东具体情况如下：
以持有星波 本次申请
截至本公告 本次申请
通信股份认 解除限售
披露日持有 解除首发
序 股东名 购而取得的 已解除限售 股份实际
红相股份首 后限售股 历次解除限售股份数量情况
号 称 红相股份的 数量（股） 可上市流
发后限售股 数量
股份数量 通数量
数量（股） （股）
（股） （股）
持有星波通信股份认购而取得
合肥星 的红相股份股份中 30%部分的
睿股权 限售，即 569,880 股；
投资合 2、2021 年 10 月 13 日，解除以
伙企业 持有星波通信股份认购而取得
（有限 的红相股份中累计 60%部分的
合伙） 限售，扣除 2020 年 10 月 13 日
解除限售股份数量，该次解除
限售股份数量为 569,880 股。
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中 20%部分的
限售，即 1,683,822 股；
注
的红相股份股份中累计 40%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
次解除限售股份数量为
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 60%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
除限售股份数量，该次解除限
售股份数数量为 1,683,822 股。
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 80%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
年 10 月 13 日的解除限售股份
数量，该次解除限售股份数量
为 1,683,822 股。
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中 20%部分的
限售，即 218,250 股；
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 40%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
次解除限售股份数量为 218,250
股；
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 60%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
除限售股份数量，该次解除限
售股份数数量为 218,250 股。
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 80%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
年 10 月 13 日的解除限售股份
数量，该次解除限售股份数量
为 218,250 股。
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中 20%部分的
限售，即 130,579 股；
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 40%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
次解除限售股份数量为 130,579
股；
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 60%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
除限售股份数量，该次解除限
售股份数数量为 130,579 股。
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 80%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
年 10 月 13 日的解除限售股份
数量，该次解除限售股份数量
为 130,579 股。
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中 20%部分的
限售，即 127,003 股；
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 40%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
次解除限售股份数量为 127,003
股；
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 60%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
除限售股份数量，该次解除限
售股份数数量为 127,003 股。
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 80%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
年 10 月 13 日的解除限售股份
数量，该次解除限售股份数量
为 127,003 股。
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中 20%部分的
限售，即 124,142 股；
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 40%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
次解除限售股份数量为 124,142
股；
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 60%， 扣
除 2018 年 10 月 17 日、2019 年
量，该次解除限售股份数数量
为 124,142 股。
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 80%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
年 10 月 13 日的解除限售股份
数量，该次解除限售股份数量
为 124,142 股。
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中 20%部分的
限售，即 109,123 股；
的红相股份股份中的累计 40%
部分的限售，扣除 2018 年 10 月
次解除限售股份数量为 109,123
股；
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 60%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
除限售股份数量，该次解除限
售股份数数量为 109,123 股。
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计 80%部
分的限售，扣除 2018 年 10 月
年 10 月 13 日的解除限售股份
数量，该次解除限售股份数量
为 109,123 股。
的红相股份股份中 30%部分的
持有星波通信股份认购而取得
部分的限售，扣除 2020 年 10 月
股。
的红相股份股份中累计的 60%
部分的限售，扣除 2020 年 10 月
次解除限售股份数量为 15,685
股。
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中 30%部分的
持有星波通信股份认购而取得
的红相股份股份中累计的 60%
部分的限售，扣除 2020 年 10 月
次解除限售股份数量为 12,199
股。
合计 14,530,312 11,111,112 3,419,200 3,419,200 1,735,379
注：股东张青为公司董事，以星波通信股份认购而取得红相股份数量为 8,419,109 股，
截至本公告披露日，上述股份中已累计解除限售股 6,735,288 股。截至 2021 年 12 月 31 日，
张青持有公司股份 6,314,332 股；因公司 2022 年实施股权激励，张青于 2022 年 7 月新增股
权激励股份 215,000 股。即截至本公告披露日，张青共持有公司股份 6,529,332 股，其中持
有流通股 1,578,583 股，持有限售股 4,950,749 股（限售股中高管锁定股为 3,051,928 股、首
发后限售股为 1,683,821 股，股权激励限售股为 215,000 股）
，本次申请解除首发后限售股股
份数量为 1,683,821 股。根据《公司法》
“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”、
《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）
》“上市公司董事、监事和高级
管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量”
、“因上
市公司实施股权激励计划等各种年内新增股份……新增有限售条件的股份计入次年可转让
股份的基数”等有关规定，张青本年度可转让股份数量为 1,578,583 股，故本次张青申请解
除限售的股份实际可上市流通的数量为 0 股。
三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺
承诺对象 承诺主要内容
通信 2017 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补
偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的
日起十二个月后（与 2017 年审计报告出具日孰后）可以解锁；
张青、吴松、刘宏胜、 诺净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润低于
徐建平、陈小杰、王长 累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信
乐 股份认购而取得的红相电力股份中的累计 40%，在扣除已补偿
股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与
于累计承诺净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累
计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义
务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计
日起三十六个月后（与 2019 年审计报告出具日孰后）可以解锁；
数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之
日起四十八个月后可以解锁；
量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。
于累计承诺净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累
计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义
合肥星睿、左克刚、胡 务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的 30%
万云、谢安安、王加玉、 部分，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之
王延慧、魏京保、奚银 日起三十六个月后（与 2019 年审计报告出具日孰后）可以解锁；
春、蒋磊、袁长亮、刘 2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计
朝、刘玉、邢成林 60%部分的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自
股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁；
量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。
注：公司原名为厦门红相电力设备股份有限公司，红相电力为公司原证券简称，下同。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司送红股 、转增股
本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（二）业绩承诺
张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、左克刚、胡万云、谢安安、
王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、合肥星
睿承诺合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）于 2017 年度、2018
年度、2019 年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,300 万
元、5,160 万元、6,192 万元（以下简称“承诺净利润”）。
根据公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署的《盈利预测补偿协 议》，张
青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、
王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、合肥星睿等星波
通信补偿义务人同意根据星波通信 2017 年至 2019 年利润承诺完成情况进行补偿
或奖励，其中业绩补偿安排如下：
（1）业绩补偿金额的计算
①经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于
母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的 90%时，当
年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计 承诺扣非
后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于
母公司所有者的净利润）×67.54%－以前年度累计补偿金额
②经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于
母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的 90%时，当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计 承诺扣非
后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于
母公司所有者的净利润）÷2017 年至 2019 年星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承
诺净利润×本次星波通信 67.54%股份的交易价格－以前年度累计补偿金额
③星波通信补偿义务人累计补偿金额不超过本次星波通信 67.54%股份交易对
价与星波通信审计基准日经审计净资产的 67.54%的差额；
④在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当 年应补偿
股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）业绩补偿金额的结算
①经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于
母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的 90%时，则
星波通信补偿义务人优先以现金方式向公司一次性支付应补偿金额；若星波通信
补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由星波通信补偿义务人以取得的公司股份
进行补偿，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价
格；
②经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于
母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的 90%时，则星波通信补偿义务人须优
先以取得的公司股份进行补偿（上市公司以 1 元钱回购），不足部分由星波通信
补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次
发行股份购买资产股票发行价格；
③各方一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后 50 个工作日内完成上
述补偿金额的结算。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺对象 承诺主要内容
信及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本人控制或影响的企业
将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子
公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵
占上市公司资金；
张青、吴松、徐
建平、王长乐、
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本
刘宏胜、陈小
着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制
杰、左克刚、胡
或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订
万云、谢安安、
协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及红相电力
王加玉、王延
公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关
慧、魏京保、奚
联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
银春、蒋磊、袁
长亮、刘朝、刘
联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过
玉、邢成林
后方可执行；
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电力或
其控股子公司损失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承担赔偿
责任。
（四）避免同业竞争的承诺
承诺对象 承诺主要内容
张青、吴松、徐 电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，
建平、王长乐、 亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
刘宏胜、陈小 与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务相同或相似
杰、左克刚、胡 的业务。
万云、谢安安、 2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
王加玉、王延 与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务有竞争或可
慧、魏京保、奚 能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知红相电力、星波
银春、蒋磊、袁 通信及红相电力其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于红相电力、
长亮、刘朝、刘 星波通信及红相电力其他控股子公司。
玉、邢成林 3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相电力及其相关方造成
损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
（五）其他承诺
承诺对象 承诺主要内容
张青、兆戈投 1、星波通信以及合肥星睿、新余丰睿、兴皖创投、兆戈投资依法成立并
资、吴松、徐建 有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程、合伙协议所规定的导致
平、王长乐、刘 或可能导致企业终止之情形。本人/本企业严格遵守了星波通信章程所规
宏胜、陈小杰、 定的各项义务，不存在对星波通信经营及资产构成重大危险、或有责任、
合肥星睿、左 重大影响及导致星波通信终止之情形。
克刚、胡万云、 2、除已向上市公司披露外，截至本承诺出具日，星波通信的资产未被设
谢安安、王加 立任何抵押、质押，星波通信也没有对外提供任何形式的担保；星波通
玉、王延慧、魏 信的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规
京保、奚银春、 要求的权属证明，星波通信对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、
蒋磊、袁长亮、 处分权。
刘朝、刘玉、邢 3、本人/本企业已经依法对星波通信履行出资义务，不存在任何虚假出
成林 资、延期出资、抽逃出资等违反作为星波通信的股东所应当承担的义务
及责任的行为；本人/本企业对标的股份拥有合法的、完整的权利，有权
转让该等股份；标的股份未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、
被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股
份的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强
制措施。
星波通信不存在其他未披露的债务与或有负债，包括但不限于诉讼、担
保、社保、住房公积金、服务索赔、政府处罚等。如有，则由张青、吴
松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰负责处理，并就相应全部损失向
星波通信承担赔偿责任。
拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税
务机关要求星波通信补缴或追征本次交易完成日之前的税款，或对星波
通信于本次交易完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行
为在交易完成日后被发现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对星
波通信造成的全部损失由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小
杰负承担。
安全、工商、安监等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规
定；如星波通信因本次交易完成日前不合规经营导致受到政府相关部门
处罚造成的损失由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰向星
波通信承担全部赔偿责任。
如陈剑虹届时不足以支付《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业
张青 绩补偿款（如有）
，本人愿意向陈剑虹提供借款用于补足陈剑虹应付业绩
补偿款的不足部分，以确保上市公司及星波通信的利益不受损失。
（六）上述承诺履行情况
年 度 及 2017-2019 年 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2020]361Z0246 号），星波通信 2019 年度及 2017-2019 年扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润及业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2019 年完成率
实际业绩 6,372.18 5,366.79 5,170.56 6,372.18 16,909.53
业绩指标 6,192.00 4,300.00 5,160.00 6,192.00 15,652.00
星波通信 2019 年度及 2017-2019 年累计均完成业绩承诺。
不存在上市公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
股本的 0.9452%；实际可上市流通数量为 1,735,379 股，占公司 2022 年 9 月 22
日总股本的 0.4797%。
单位：股
序 股东名称 性质 以持有星波通 已解除限售 截至本公告 本次申请 本次申请解
号 信股份认购而 数量 披露日持有 解除首发 除限售股份
取得的红相股 红相股份首 后限售股 实际可上市
份数量 发后限售股 数量 流通数量
数量
权投资合伙
企业（有限
合伙）
合计 14,530,312 11,111,112 3,419,200 3,419,200 1,735,379
注 1：张青先生为公司现任董事，任职期间每年转让不得超过本人所持有公司股份总数
的 25%。
注 2：本次实际可上市流通数量指本次申请解除限售数量扣除质押、冻结、董监高 75%
锁定等情形后的股份，上述解除限售股份不存在质押冻结情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 数量
数量（股） 数量（股） 比例(%)
(%) （股）
一、限售条件流通股/非
流通股
高管锁定股 35,303,598 9.76 1,683,821 36,987,419 10.22
首发后限售股 3,419,200 0.95 -3,419,200 0 0
股权激励限售股 1,533,000 0.42 0 1,533,000 0.42
二、无限售条件流通股 321,501,518 88.87 1,735,379 323,236,897 89.35
三、总股本 361,757,316 100.00 0 361,757,316 100.00
注： 上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
六、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次限售股份解
禁并上市流通出具如下结论性意见：
的有关规定。
部门规章、有关规则和股东承诺。
露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重
组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。
申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。
七、备查文件
特此公告。
红相股份有限公司董事会
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