证券代码:600780 股票简称:通宝能源 编号:2022-035
山西通宝能源股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
●山西通宝能源股份有限公司(以下简称“公司”
)参股企业山西
宁武榆树坡煤业有限公司(以下简称“榆树坡煤业”
),其股东山西华
新煤焦销售有限公司(以下简称“华新煤焦”)拟将所持榆树坡煤业
转让并放弃行使相关股权的优先购买权。
●本次交易涉及关联交易,该事项需要提交公司股东大会审议。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
(一)本次关联交易概述
榆树坡煤业为公司参股企业,山西华阳集团新能股份有限公司持
股 51%,华新煤焦持股 26%,公司持股 23%。根据华新燃气集团有限
公司战略规划的整体部署,为加强集团公司整体资产管控能力和盈利
水平,按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等有关规定,华
新煤焦拟将所持榆树坡煤业 26%股权全部无偿划转至其母公司华新燃
气集团有限公司。公司放弃优先购买权。
(二)本次关联交易履行的审议程序
放弃山西宁武榆树坡煤业有限公司 26%股权优先购买权的议案》
,关
联董事回避表决。本议案尚需要提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表独立意见,认为公司放
弃优先购买权,不会导致公司对榆树坡煤业持股比例发生变化,不会
对公司生产经营及财务状况产生影响,不会对公司独立性构成影响。
审议决策程序合法有效,关联董事回避表决,不会侵害公司及非关联
方股东利益,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司
十一届董事会五次会议的表决结果,并同意提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会及监事会均认为:本次放弃优先购买权不
影响持有的榆树坡煤业股权比例,不存在损害公司或股东利益,特别
是非关联股东和中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
过去 12 个月内公司未与华新煤焦、华新燃气集团有限公司进行
交易以及与不同关联人之间发生相关类别的关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
(一)转让方的基本情况
企业名称:山西华新煤焦销售有限公司
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:任光俊
注册资本:5000 万人民币
注册地址:太原市小店区长风大街 108 号东座
成立日期: 2015 年 6 月 10 日
经营范围:批发零售煤炭、焦炭、煤焦制品;煤炭洗选加工;矿
产品(铁矿石)销售等。
股东情况:华新燃气集团有限公司持股 100%
主要财务指标:
主要财务数据
/2022 年 1-6 月份(未审计)/2021 年度(经审计)
总资产(万元) 102,695.66 75,542.78
总负债(万元) 89,368.45 62,963.38
净资产(万元) 13,327.21 12,579.41
营业收入(万元) 169,353.30 312,040.69
净利润(万元) 747.80 538.73
(二)受让方的基本情况
企业名称:华新燃气集团有限公司
企业性质:其他有限责任公司
法定代表人:刘军
注册资本:800000 万人民币
注册地址:山西省晋城市城区新市西街 75 号城区政府东楼二院
一层
成立日期:1982 年 8 月 11 日
经营范围:天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用;
燃气经营等。
控股股东:山西省国有资本运营有限公司持股 90%
主要财务指标:
主要财务数据
/2022 年 1-6 月份(未审计)/2021 年度(经审计)
总资产(万元) 9,044,282.70 9,188,007.49
总负债(万元) 6,924,657.14 7,135,212.77
净资产(万元) 2,119,625.56 2,052,794.72
营业收入(万元) 2,545,556.63 4,485,624.12
净利润(万元) 36,444.87 1,638.50
(三)与上市公司的关联关系
华新煤焦、华新燃气集团有限公司与公司同受山西省国有资本运
营有限公司直接或间接控制。关联人符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
三、交易标的基本情况
交易标的为华新煤焦所持榆树坡煤业 26%股权。
企业名称:山西宁武榆树坡煤业有限公司
企业性质:其他有限责任公司
法定代表人:李建光
注册资本:38111.48 万人民币
注册地址:宁武县阳方口工矿镇榆树坡村
成立日期:1983 年 6 月 13 日
经营范围:矿产资源开采:煤炭开采。
股东情况:山西华阳集团新能股份有限公司持股 51%,华新煤焦
持股 26%,公司持股 23%。
主要财务指标:
主要财务数据
/2022 年 1-6 月份(未审计)/2021 年度(经审计)
总资产(万元) 339,812.78 299,176.61
总负债(万元) 120,022.28 134,558.08
净资产(万元) 219,790.50 164,618.52
营业收入(万元) 168,921.08 298,666.41
净利润(万元) 53,879.00 109,281.45
榆树坡煤业 2021 年年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普
通合伙)山西分所审计并出具标准无保留意见。
四、对上市公司的影响
公司放弃榆树坡煤业 26%股权优先购买权,是公司从实际经营情
况和整体发展规划角度考虑,交易完成后各方股东对榆树坡煤业的持
股比例不变,未改变公司合并报表范围,对榆树坡煤业持续经营能力、
损益及资产状况未产生不良影响。同时,本次股权转让和公司放弃优
先购买权不会损害公司的利益,对公司经营的独立性不构成影响,不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
关联交易事项的独立意见。
议决议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会