国浩律师（南京）事务所
关于
南京公用发展股份有限公司
限制性股票并调整回购价格事项
之
法律意见书
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京公用发展股份有限公司
并调整回购价格事项之
法律意见书
致：南京公用发展股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京公用发展股份有限
公司（以下简称“南京公用”或“公司”）委托，指派周峰律师、虞玮律师担任
公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特
聘专项法律顾问，本所于 2021 年 12 月 30 日出具了《国浩律师（南京）事务所
关于南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意
见书》，于 2022 年 2 月 14 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京公用发
展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》。
对于南京公用拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划中的部分限制性股票
并调整回购价格所涉的相关事项，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和
规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下
简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》
《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二） 本所律师仅对南京公用回购注销 2021 年限制性股票激励计划中的
部分限制性股票（以下简称“本次回购”）及调整回购价格事项（以下简称“本
次调整回购价格”）及实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所
律师不发表意见。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为南京公用本次回购和本次调整回
购价格的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 南京公用保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七） 本法律意见书仅供南京公用实施本次激励计划中本次回购及本次调
整回购价格之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定的要求，本所律师就相关法律问题发
表意见如下：
一、 本次回购及本次调整回购价格事项的批准与授权
公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京
公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《南京
公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。公司独立董事
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已对股权激励计划草案发表了同意的书面独立意见。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京公用发展股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《南京公用发展股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。
于南京公用发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批 复》（ 宁 国 资 委
[2021]270 号），原则同意《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》
，要求公司按有关规定提交股东大会审议。
公告》，公司独立董事就公司拟于 2022 年 2 月 14 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，
确认在公司内部公示了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时
间为 2022 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 7 日，时限不少于 10 天。公示期满，公
司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。监事会认为，本
次列入激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件 所规
定的条件，符合《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合 法、
有效。
〈南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
《关于〈南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理
议案》
办法〉的议案》《关于〈南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
划管理办法〉的议案》
票激励计划有关事宜的议案》。
公司召开第十一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性
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《关于向 2021 年限制性股票激
股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
励计划激励对象授予限制性股票的议案》
，公司本次股权激励计划拟授予的激励
对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，公司董事会对本次
激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整，激励对象由 120 名调整为 119
名，本次激励计划授予的限制性股票数量由 572 万股调整为 568.5 万股。以 2022
年 2 月 14 日为授予日，按每股 2.48 元的授予价格向符合授予条件的 119 名激励
对象授予限制性股票 568.5 万股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表
了明确同意的独立意见。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次
股权激励计划激励对象由 120 名调整为 119 名，本次股权激励计划授予的限制
性股票数量由 572 万股调整为 568.5 万股。同意以 2022 年 2 月 14 日为授予日，
按每股 2.48 元的授予价格向符合授予条件的 119 名激励对象授予股限制性股票
。鉴于公司 2021 年
过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》
限制性股票激励计划激励对象中 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司
拟对该 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性股票进行
回购注销。鉴于公司 2021 年度利润分配方案已实施，根据《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的回购价格根据 2021 年度利
润分配方案由 2.48 元/股作相应调整后为 2.38 元/股。公司独立董事对本次回购
及本次调整回购价格事宜发表了明确同意的独立意见。
了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》
，同意公司本次回购
注销部分限制性股票并调整回购价格事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购和
本次调整回购价格已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《管理办法》
及本次股权激励计划的规定。
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二、关于本次回购
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第 4 款
的规定：
“4、发生以下任一情形时，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（董事会审议
回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因被公司辞退或
不再属于本激励计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触
犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部 或部
分收益）。”
公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中，2 名激励对象因个人原因
离职，根据上述规定，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购
注销。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对
该 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性股票进行回购
注销，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总 数的
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》
《管理办法》及本次股权激励计划的规定。
三、关于本次调整回购价格
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第一条的规定：
“一、回购价格的调整方法
一般情形下，公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价
格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转 增股
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本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
配方案，以公司现有总股本 578,331,934 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 1 元（含税）。该利润分配预案已于 2022 年 6 月 30 日实施完毕。
公司 2021 年限制性股票授予价格为 2.48 元/股，根据上述规定，本次对回
购限制性股票的价格进行如下调整：
P＝P0-V=2.48 元/股-0.10 元/股=2.38 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
经核查，本所律师认为，本次调整回购价格符合《公司法》《管理办法》及
公司本次股权激励计划的规定。
五、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划的本次
回购注销部分限制性股票及本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的批 准和
授权；公司本次回购部分限制性股票和调整回购价格符合《管理办法》及 公司
项尚需取得公司股东大会的批准。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项之法律意
见书签署页）
本法律意见书于 2022 年 10 月 10 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：周 峰
虞 玮
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