证券简称：米奥会展 证券简称：300795
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
（草案修订稿）
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
二零二二年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江米奥兰特商务会
展股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激
励对象定向发行浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的第二类限制性股票 98.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 10016.40 万股的 0.98%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
截止本激励计划草案公告日，公司 2020 年 7 月 30 日实施的《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》和公司 2021 年 8 月 11 日实施的《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司 2020 年限制性股票激励计划剩余
已授予未归属的第二类限制性股票数量为 67.1508 万股，公司 2021 年限制性股
票激励计划剩余已授予未归属的第二类限制性股票数量为 136.1561 万股；加上
本次拟授予的股票期权数量 98.00 万股，有效期内的股票期权数量合计 301.3069
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10016.4 万股的 3.01%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、本激励计划的限制性股票的授予价格为 12.71 元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价
格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象授予总人数 7 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的公司高级管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他
人员。
六、本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股票将
按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股
管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
第 8.4.2 条的规定。
九、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还
公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
米奥兰特、本公司、公司、上市公司 指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022 年限
本激励计划、本计划 指
制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高
激励对象 指 级管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激
励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上
归属 指
市公司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
第二类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获
归属日 指
授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
《上市规则》 指
年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南第 1 号》 指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管
指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律
监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心业务人员及董事会认为需
要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范
围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 7 人，为公司高级管理人员、核心业务人员
及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事。其中高级管理人员必须经股东大
会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公
司任职并签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，且其已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效
四、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励计划的具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的第二类限制性股票 98.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 10016.40 万股的 0.98%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截止本激励计划公告日，公司 2020 年 7 月 30 日实施的《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》和公司 2021 年 8 月 11 日实施的《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》尚处于有效期内，公司 2020 年限制性股票激励计划剩余已授
予未归属的第二类限制性股票数量为 67.1508 万股，公司 2021 年限制性股票激
励计划剩余已授予未归属的第二类限制性股票数量为 136.1561 万股；加上本次
拟授予的股票期权数量 98.00 万股，有效期内的股票期权数量合计 301.3069 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10016.4 万股的 3.01%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司股本总额的 1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性 占授予权益总
激励对象姓名 国籍 职务 告日公司股本总
股票数量(股) 数的比例
额的比例
一、董事、高级管理人员
SOMANATHA
印度 副总经理 250,000 25.51% 0.25%
N PILLAI BINU
LOH WAI
马来西亚 副总经理 180,000 18.37% 0.18%
KEONG
刘锋一 中国 副总经理 150,000 15.31% 0.15%
郑伟 中国 副总经理 150,000 15.31% 0.15%
副总经理、
肖斌 中国 120,000 12.24% 0.12%
财务总监
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（2 人） 130,000 13.27% 0.13%
合计 980,000 100.00% 0.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的等待期，均自激励对象获授的限
制性股票授予之日起计算。限制性股票的等待期分别为 12 个月和 24 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占本次授予的第
归属安排 归属时间
二类限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格为每股 12.71 元，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 12.71 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 25.42 元，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 50.00%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 24.03 元，本次授予价
格不低于前 20 个交易日交易均价的 52.89%；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 22.92 元，本次授予价
格不低于前 20 个交易日交易均价的 55.45%；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 21.71 元，本次授予
价格不低于前 20 个交易日交易均价的 58.56%。
五、第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票归属考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
其中：
第一个归属期 2022 年 当期营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性股票不予归属；
R≥100%时，当期限制性股票全额予以归属；
其中：
第二个归属期 2023 年 当期营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性股票不予归属；
R≥100%时，当期限制性股票全额予以归属；
注：
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）
按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面归属比例（N）
A+
A 100%
B+
B 80%
C 50%
D 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（R）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
随着全球疫情的变化，公司业务及时调整，从疫情前以线下展会作为主要业
务，到全球疫情蔓延全球展会停滞后以纯在线数字展览为核心，又到如今境外展
会基本恢复而中国企业无法正常出国参展状态下创新推出双线双展业务。公司在
可预期时间内将以双线双展业务为主要业务板块，并同时逐步在开拓国内展会业
务。鉴于公司下游产业尚待恢复，业务尚未完全步入正轨；且疫情对国民经济、
居民收入以及消费者心态等影响的强度和时间尚有较大不确定性，因此在公司层
面考核指标选择时采用较为谨慎的指标。
公司层面业绩指标选择营业收入指标的原因为：
营业收入指标能衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展
趋势。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激
励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从业
资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否
损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
二、第二类限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激
励划。
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
三、第二类限制性股票的归属程序
励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失
效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、
监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进
行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第八章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量
的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支
付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定
授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公
司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，以 2022 年 9 月 20 日作为
基准日对本次授予的 98.00 万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2022 年 10 月中完成授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 预计摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
-23-
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
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其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
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第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
第二类限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应
当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
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失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，
激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司
辞退等，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地 )的法
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报
酬，且未提前向公司披露等。
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害
公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序
办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核
条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归
属条件之一。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人
所得税。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
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公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已
归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期
归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十一章 附 则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
董 事 会
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