公司简称：米奥会展 证券代码：300795
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
后按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
废失效的期间。
激励对象账户的行为。
票所需满足的获益条件。
期，必须为交易日。
号——业务办理》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由米奥会展提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对米奥会展股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对米
奥会展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、相关财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《上市规则》、《自
律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司 2022 年限制性股票激励计划由米奥会展董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和米奥会展的实际情况，对公司的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公
司任职并签署劳动合同或聘用合同。
公告时公司股本总额 10016.40 万股的 0.98%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
截止本激励计划公告日，公司 2020 年 7 月 30 日实施的《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》和公司 2021 年 8 月 11 日实施的《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》尚处于有效期内，公司 2020 年限制性股票激励计划剩余已授
予未归属的第二类限制性股票数量为 67.1508 万股，公司 2021 年限制性股票激
励计划剩余已授予未归属的第二类限制性股票数量为 136.1561 万股；加上本次
拟授予的股票期权数量 98.00 万股，有效期内的股票期权数量合计 301.3069 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10016.4 万股的 3.01%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时
公司股本总额的 1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予权 占本激励计划
激励对象姓
国籍 职务 制性股票 益总数的 公告日公司股
名
数量(股) 比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
SOMANATHAN
印度 副总经理 250,000 25.51% 0.25%
PILLAI BINU
LOH WAI 马来
副总经理 180,000 18.37% 0.18%
KEONG 西亚
刘锋一 中国
副总经理 150,000 15.31% 0.15%
郑伟 中国
副总经理 150,000 15.31% 0.15%
副总经理、
肖斌 中国 120,000 12.24% 0.12%
财务总监
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（2 人）
合计 980,000 100.00% 0.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的第二类限制性股票 98.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 10016.40 万股的 0.98%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截止本激励计划公告日，公司 2020 年 7 月 30 日实施的《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》和公司 2021 年 8 月 11 日实施的《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》尚处于有效期内，公司 2020 年限制性股票激励计划剩余已授
予未归属的第二类限制性股票数量为 67.1508 万股，公司 2021 年限制性股票激
励计划剩余已授予未归属的第二类限制性股票数量为 136.1561 万股；加上本次
拟授予的股票期权数量 98.00 万股，有效期内的股票期权数量合计 301.3069 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10016.4 万股的 3.01%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时
公司股本总额的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时
公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个
月后授予其限制性股票。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的等待期，均自激励对象获授的
限制性股票授予之日起计算。限制性股票的等待期分别为 12 个月和 24 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占本次
归属安排 归属时间 授予的第二类限制性
股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 12.71 元，即满足归属条件后，激励对
象可以每股 12.71 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 25.42 元，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 50.00%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 24.03 元，本次授予价
格不低于前 20 个交易日交易均价的 52.89%；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 22.92 元，本次授予价
格不低于前 20 个交易日交易均价的 55.45%；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 21.71 元，本次授予
价格不低于前 20 个交易日交易均价的 58.56%。
（五）激励计划的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票归属考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
其中：
当期营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性股票不予
第一个归属期 2022 年
归属；
R≥100%时，当期限制性股票全额予以归属
其中：
第二个归属期 2023 年
当期营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性股票不予
归属；
R≥100%时，当期限制性股票全额予以归属
注：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）
按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面归属比例（N）
A+
A 100%
B+
B 80%
C 50%
D 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（R）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且米奥会展承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展限制性股票激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展本期限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》、和《上市规则》的有关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全
部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展限制性股票激励计划的权益授出额度
符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金全部合
法自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在米奥会展限制
性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象，符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次限制性股票的授予价格为每股 12.71 元，即满足归属条件后，激励对
象可以每股 12.71 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 25.42 元，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 50.00%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 24.03 元，本次授予价
格不低于前 20 个交易日交易均价的 52.89%；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 22.92 元，本次授予价
格不低于前 20 个交易日交易均价的 55.45%；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 21.71 元，本次授予
价格不低于前 20 个交易日交易均价的 58.56%。
经核查，本独立财务顾问认为：米奥会展 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.8.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办
法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本计划授予的限制性股票在归属期内，若归属条件达成后，米奥会展为满
足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如前文所示，这样的
归属安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的
捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展 2022 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
米奥会展股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入
会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议米奥会展在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经核查，本财务顾问认为：从长远看，米奥会展股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
米奥会展限制性股票考核指标分为两个层次，分为两个层面，分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。
随着全球疫情的变化，公司业务及时调整，从疫情前以线下展会作为主要
业务，到全球疫情蔓延全球展会停滞后以纯在线数字展览为核心，又到如今境
外展会基本恢复而中国企业无法正常出国参展状态下创新推出双线双展业务。
公司在可预期时间内将以双线双展业务为主要业务板块，并同时逐步在开拓国
内展会业务。鉴于公司下游产业尚待恢复，业务尚未完全步入正轨；且疫情对
国民经济、居民收入以及消费者心态等影响的强度和时间尚有较大不确定性，
因此在公司层面考核指标选择时采用较为谨慎的指标。
公司层面业绩指标选择营业收入指标的原因为：
营业收入指标能衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓
展趋势。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员
工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十）其他
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，
请投资者以公司公告原文为准。
奥会展股权激励计划的实施尚需米奥会展股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
修订稿）》
相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙
江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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