中船科技股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议将
审议公司拟发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
（以下简称“中国海装”）100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简
称“中船风电”）88.58%股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司（以下简
称“新疆海为”）100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）
次交易”）的相关议案，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》和公司章程的有关规定，有关会议资料已提前提交公司独立董事。作
为公司现任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所
有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论
证后，我们认为，公司符合上述法律法规规定的要求及各项条件。
定的各项条件及要求，方案合理、切实可行。方案中关于发行股份及支付现金购
买资产的支付方式合理，交易对象的种类、面值及上市地点明确，发行对象的范
围情况，锁定期安排符合相关规定，发行方案切实可行，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办
法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操
作性，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。
份购买资产协议之补充协议》以及附生效条件的盈利预测补偿协议符合法律法规
的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，
应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
的规定》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组
情形。
规和规范性文件及《中船科技股份有限公司章程》的规定，公司本次拟向中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定。本次交易所涉及的
资产定价原则合法、合理，不会损害公司和中小股东的利益。
共和国证券法》规定的机构作出，合法有效。
补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，不会损害公司和中小股东的利益。
本次交易将进一步提高公司资产质量，提升公司市场竞争力，有利于公司的可持
续发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们同意将本次交易所涉及的相关议案提交公司第九届董事会第
十二次会议审议，届时公司关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华需回避表决。
（以下无正文）
《中船科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的
事前认可意见》之签署页
独立董事：
严 臻 施东辉 刘响东
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