中船科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及
支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）
股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%
股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、
中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权，
并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中国海装、中
船风电、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气将成为上市公司直接或间接持股的全资
子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规
范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
自 2021 年 12 月 29 日开市起停牌。
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述
中介机构签署了《保密协议》。
集配套资金暨关联交易进展情况公告。
效条件的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。
易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次交易方案进行了事
前认可并发表了独立意见。
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相
关文件。公司股票于 2022 年 1 月 13 日开市起复牌。
关规定，公司定期披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
交易方案相关议案，并与本次交易的交易对方签订了附生效条件的《中船科技股
份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、盈利预测补偿协议等交易协议；
关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次交易方案进行了事前认可并发表
了独立意见。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如
下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的相关法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
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