中船科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 100%股份、
中国船舶集团风电发展有限公司 88.58%股权、中船重工海为（新疆）新能源有
限公司 100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司 44.64%少数股权、中船重工（武
汉）凌久电气有限公司 10%少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定进行了审慎分析，公司董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的处理；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性；本次交易完成后，上市公
司及其下属公司在重组前与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因本次
交易导致的合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加而将显著增加关联交
易的规模。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的致同审字
（2022）第 110A025037 号《中船科技股份有限公司 2021 年度、2022 年 1-6 月
备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联销售比例有所
下降，关联采购占当期营业成本的比例有所上升；本次重组完成后，对于上市公
司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公
开、公平、公正的市场原则进行；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易的标的资产为交易对方持有的中国船舶重工集团海装风电股
份有限公司 100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司 88.58%股权、中船重工
海为（新疆）新能源有限公司 100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司 44.64%少
数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司 10%少数股权，该等资产为权属清
晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准或核准后，预计能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条和第四十三条的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之签署页）
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