中船科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及
支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）
股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%
股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、
中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权，
并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中国海装、中
船风电、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气将成为上市公司直接或间接持股的全资
子公司。
一、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易金额为 919,758.56 万元，根据上市公司、标的公司
和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末相关财务数据的比例均高于 50%，且标的公司 2021 年经审计资
产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所
示：
单位：万元
标的公司合计（2021年末 上市公司（2021年末
项目 财务指标占比
/2021年度） /2021年度）
资产总额（或交易金
额）
资产净额（或交易金
额）
营业收入 1,668,690.06 240,947.19 692.55%
注：由于洛阳双瑞及凌久电气为中国海装的控股子公司，因此没有纳入合计资产总额及
合计营业收入的计算，同时基于谨慎考虑，未对中国海装、中船风电、新疆海为的合计资产
总额及合计营业收入进行抵消。标的公司合计资产总额=中国海装资产总额+中船风电资产
总额+新疆海为资产总额；标的公司合计营业收入=中国海装营业收入+中船风电资产营业收
入+新疆海为营业收入。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易金额高于标的
公司合计资产净额之和，上表资产净额的财务指标占比为本次交易金额与上市公司资产净额
的占比。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经
中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团有限公司控
制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实
际控制权未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，
本次交易不构成重组上市。
特此说明。
（本页无正文，为《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资
产重组、关联交易及重组上市的说明》之签署页）
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