证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2022-056
中船科技股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第九届董事会第
十二次会议于 2022 年 9 月 30 日在上海江南造船大厦 13 楼会议室以现场表决方
式召开。本次会议的会议通知及会议材料于 2022 年 9 月 16 日以书面方式送达
全体董事，与会的各位董事已于会前知悉所议事项的相关必要信息。会议应到董
事 9 名，实到董事 9 名。本次会议由公司董事长周辉先生主持召开，董事会秘书
黄来和先生出席会议。公司全体监事及其他高级管理人员列席会议。本次会议的
召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
及《中船科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法
规的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及
相关事项进行论证后，公司董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规
定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公
司（以下简称“中国海装”）100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司（以下
简称“中船风电”）88.58%股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司（以下
简称“新疆海为”）100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双
瑞”）44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久
电气”）10%少数股权（以下简称“本次购买资产”“本次发行股份及支付现金购
买资产”，中国海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气以下合称或单
称为“标的公司”，中国海装 100%股份、中船风电 88.58%股权、新疆海为 100%
股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权及凌久电气 10%少数股权以下单称或合称为“标
的资产”）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的资产的持有人，具体情
况如下：
所持标的公司
标的公司 序号 交易对方
股份/股权比例
中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集
团”）
中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司（以下简称
“重庆船舶工业”）
重庆前卫科技集团有限公司（以下简称“重庆前
卫”）
洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司（以下简称“洛
阳双瑞科技”）
中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司（以下简称
“武汉凌久科技”）
重庆华渝电气集团有限公司（以下简称“重庆华
渝”）
山西汾西重工有限责任公司（以下简称“汾西重
工”）
重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重庆齿轮
箱”）
重庆川东船舶重工有限责任公司（以下简称“重庆川
东船舶”）
重庆江增机械有限公司（以下简称“重庆江增机
械”）
重庆跃进机械厂有限公司（以下简称“重庆跃进机
械”）
重庆红江机械有限责任公司（以下简称“重庆红江机
械”）
中国海装 中船重工重庆液压机电有限公司（以下简称“重庆液
压机电”）
重庆长征重工有限责任公司（以下简称“重庆长征重
工”）
中国船舶重工集团长江科技有限公司（以下简称“长
江科技”）
重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“重庆中金科元”）
中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融资
产”）
江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“江苏疌泉”）
交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投
资”）
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简
称“混改基金”）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“智慧海洋基金”）
国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称
“产业基金”）
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南
自”）
重庆市能源投资集团有限公司（以下简称“重庆能源
投资”）
所持标的公司
标的公司 序号 交易对方
股份/股权比例
合计 100.00%
中船风电 中国船舶集团投资有限公司（以下简称“中船投资公
司”）
合计（注 1） 88.58%
中船重工海为郑州高科技有限公司（以下简称“海为
高科”）
新疆海为 2 智慧海洋基金 24.05%
合计 100.00%
洛阳双瑞 2 交银投资 11.16%
合计（注 2） 44.64%
凌久电气 1 武汉凌久科技（注 3） 10.00%
注 1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电 11.42%股权、洛阳双瑞 55.36%股权、凌久
电气 90%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有变更为有限责任公司后的中国海装
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过 300,000 万
元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%
（以
下简称“本次募集配套资金”，与前述发行股份及支付现金购买资产合称为“本
次交易”“本次重组”）。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行
股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上
市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（1）标的资产的评估及作价情况
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基
础扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
根据经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案
的评估结果，中国海装的股东全部权益价值为 612,300.13 万元、中船风电的股东
全部权益价值为 208,916.19 万元、新疆海为的股东全部权益价值为 91,157.79 万
元，洛阳双瑞的股东全部权益价值为 97,964.18 万元，凌久电气的股东全部权益
价值为 13,393.50 万元。交易对价以标的资产评估值为基础，扣减其评估基准日
后现金分红金额，具体如下：
单位：万元
标的公司评估基准
标的公司评估 标的资产对应 标的资产交易对价
标的公司 日后现金分红金额
值（A） 股比（C） [D=(A-B)*C]
（B）
中国海装 612,300.13 2,961.30 100.00% 609,338.83
中船风电 208,916.19 未实施现金分红 88.58% 185,061.00
新疆海为 91,157.79 6,682.87 100.00% 84,474.92
洛阳双瑞 97,964.18 9,375.37 44.64% 39,544.47
凌久电气 13,393.50 未实施现金分红 10.00% 1,339.35
合计 1,023,731.79 19,019.54 - 919,758.56
备注：上表部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
（2）交易方式及对价支付
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易标的资产交易价格的支付方式为发行股份及支付现金。其中上市公
司以现金方式向重庆船舶工业支付其所持中国海装 2.33%股份及中船风电 15%
股权的交易对价，共计 45,500.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 标的资产 现金对价
合计 45,500.00
除上述现金方式支付交易价格外，上市公司以发行股份的方式向交易对方购
买其他的标的资产，以股份支付的交易价格共计 874,258.56 万元。
（3）发行股份的种类和每股面值
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（4）发行股份的定价基准日及发行价格
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
因上市公司未能在首次董事会决议公告（即 2022 年 1 月 13 日）后 6 个月内
发布召开股东大会的通知，根据《若干规定》相关规定，本次购买资产发行股份
的定价基准日为上市公司就本次交易重新召开的第九届董事会第十二次会议决
议公告日，即 2022 年 10 月 10 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为 11.39 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该
次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（5）发行价格调整机制
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次购买资产的发行价格调整机制如下：
发行价格调整机制的调整对象为本次购买资产所涉发行股份的发行价格。
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
①向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）
WIND 建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少
易日较上市公司定价基准日前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
②向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）
WIND 建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少
易日较上市公司定价基准日前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起
发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对本次购买资产的发行价格进行
一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对本次购买资产的发行价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不
对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司本次购买资产的发
行价格为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司
股票交易均价之一的 90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（6）本次购买资产的支付对价及发行股份数量
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）出具的标的公司评估
报告，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产股权的评估值合计为
红等期后事项后，标的资产的交易金额合计为 919,758.56 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
所持标的 现金支付
总对价 股份支付对 股份支付数
标的公司 序号 交易对方 公司股份/
（万元） 价（万元） 量（股）
对价（万
股权比例 元）
中船重工集
团
重庆船舶工
业
洛阳双瑞科
技
武汉凌久科
技
中国海装
重庆川东船
舶
重庆江增机
械
重庆跃进机
械
重庆红江机
械
重庆液压机
电
所持标的 现金支付
总对价 股份支付对 股份支付数
标的公司 序号 交易对方 公司股份/
（万元） 价（万元） 量（股）
对价（万
股权比例 元）
重庆长征重
工
重庆中金科
元
中银金融资
产
智慧海洋基
金
重庆能源投
资
合计 100.00% 609,338.83 595,168.83 522,536,265 14,170.00
中船重工集
团
重庆船舶工
中船风电 业
中船投资公
司
合计（注 1） 88.58% 185,061.00 153,731.00 134,970,145 31,330.00
智慧海洋基
新疆海为 2 24.05% 20,318.13 20,318.13 17,838,570 -
金
合计 100.00% 84,474.92 84,474.92 74,165,864
洛阳双瑞 2 交银投资 11.16% 9,886.12 9,886.12 8,679,646 -
合计（注 2） 44.64% 39,544.47 39,544.47 34,718,584
凌久电气 1 武汉凌久科 10.00% 1,339.35 1,339.35 1,175,900 -
技（注 3）
所持标的 现金支付
总对价 股份支付对 股份支付数
标的公司 序号 交易对方 公司股份/
（万元） 价（万元） 量（股）
对价（万
股权比例 元）
总计 919,758.56 874,258.56 767,566,758 45,500.00
注 1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电 11.42%股权、洛阳双瑞 55.36%股权、
凌久电气 90%股权。
发行数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
（7）发行股份的上市地点
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
（8）股份锁定期
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红
江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和
武汉凌久科技承诺在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自发行日
起 36 个月内不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗
交易或协议方式转让等，也不得由公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下
不同主体之间转让，下同）。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其
持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
基金、重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高
毅松承诺本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自发行日起 12 个月
内不得以任何方式转让。
具体以交易对方各方另行出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》内容为准。
如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、上交所等监管机构的最新
监管意见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行
限售，无论交易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。
如果上述相关主体未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署
补充协议方式予以约定。
交易对方于本次交易中取得的上市公司就购买标的资产而应向其非公开发
行的 A 股股份（以下简称“对价股份”），在上述锁定期届满后减持时，还应当
遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会和上交所的相关监管
规则以及公司章程的相关约定。本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由
于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约
定。
上市公司直接控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集
团”）及其一致行动人江南造船（集团）有限责任公司承诺在本次交易前持有的
上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让；但
是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易结束后，其基于持有股份
而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
（9）标的资产盈利预测补偿安排
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
若东洲出具的东洲评报字【2022】第 0199 号《中船科技股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
股东全部权益资产评估报告》项下中国海装的业绩承诺资产（含中国海装、洛阳
双瑞、凌久电气在本次交易中分别采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无
形资产及中船风电在本次交易中以收益法评估的下属子公司）、减值测试资产（含
中船风电在本次交易中以市场法评估的下属子公司）在交割日（即上市公司及交
易对方就本次交易协商一致确认的对标的资产进行交割之日，下同 ）起连续
三个会计年度（含交割日当年）出现实际盈利数不足盈利预测数或减值测试资产
出现减值的情况，则由中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、
重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机
械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、武汉凌久科技优
先以对价股份向上市公司进行补偿，并就补偿不足部分以现金方式向上市公司进
行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与上述补偿义务人签署的
《中船科技股份有限公司与中国船舶重工集团海装风电股份有限公司部分股东
关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司之盈利预测补偿协议》约定为准。
若东洲出具的东洲评报字【2022】第 0220 号《中船科技股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全部权
益资产评估报告》项下中船风电的业绩承诺资产（含中船风电在本次交易中以收
益法评估的下属子公司）、减值测试资产（含中船风电在本次交易中以市场法评
估的下属子公司）在交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）出现实际盈利
数不足盈利预测数或减值测试资产出现减值的情况，则由中船重工集团、重庆船
舶工业、中船投资公司优先以对价股份向上市公司进行补偿，并就补偿不足部分
以现金方式向上市公司进行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与
上述补偿义务人签署的《中船科技股份有限公司与中国船舶集团风电发展有限公
司部分股东关于中国船舶集团风电发展有限公司之盈利预测补偿协议》约定为准。
若东洲出具的东洲评报字【2022】第 0227 号《中船科技股份有限公司拟发
行股份购买资产所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》项下新疆海为的业绩承诺资产（含新疆海为在本次交易中以收
益法评估的下属子公司）在交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）出现实
际盈利数不足盈利预测数的情况，则由海为高科优先以对价股份向上市公司进行
补偿，并就补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿；相关补偿金额及执行
方式等安排以上市公司与海为高科签署的《中船科技股份有限公司与中船重工海
为郑州高科技有限公司关于中船重工海为（新疆）新能源有限公司之盈利预测补
偿协议》约定为准。
若东洲出具的东洲评报字【2022】第 0761 号《中船科技股份有限公司拟发
行股份购买资产所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》项下凌久电气的业绩承诺资产（含凌久电气在本次交易中采用收
入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产）在交割日起连续三个会计年度（含
交割日当年）出现实际盈利数不足盈利预测数的情况，则由武汉凌久科技优先以
对价股份向上市公司进行补偿，并就补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补
偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与武汉凌久科技签署的《中船科
技股份有限公司与中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司关于中船重工（武汉）
凌久电气有限公司之盈利预测补偿协议》约定为准。
（10）过渡期间损益安排
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
上市公司将于交割日后 90 日内对标的公司过渡期间损益进行专项审计，该
等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若交
割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然
日，若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；标
的公司过渡期损益以该等审计机构出具的专项审计报告为准。
对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司控股或参股子公司股权
（以下单称或合称称为“收益法评估资产”），在过渡期内产生的收益由上市公
司享有。
收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的
交易对方按照《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
（以下简称“《购
买资产协议》”）及《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
（以下简称“《购买资产补充协议》”）生效条件全部成就时按其各自直接或间
接所持标的公司的股权比例承担，并于专项审计报告出具后 90 日内由交易对方
分别以现金方式补偿予上市公司；但需要特别说明的是，对于过渡期与盈利预测
补偿协议约定的业绩承诺补偿期重合的，盈利预测补偿协议所述的补偿义务人按
照盈利预测补偿协议的相关约定执行，无需按照本条约定承担，其他交易对方按
本条约定执行。在计算某一标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以
该标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。
除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的收益（不
含转让下属企业股权的投资收益，如有），由交易对方按照《购买资产协议》《购
买资产补充协议》生效条件全部成就时交易对方各自直接或间接所持标的公司的
股权比例享有，由标的公司在专项审计报告出具后的 90 日内以现金分红方式向
交易对方予以支付，上市公司应就标的公司分红安排配合出具股东决定。在过渡
期内所产生的亏损（不含转让下属企业股权的投资收益，如有），由交易对方按
《购买资产协议》《购买资产补充协议》生效条件全部成就时交易对方各自直接
或间接所持标的公司的股权比例承担，并于专项审计报告出具后的 90 日内且不
连带地分别以现金方式补偿予上市公司。
为免疑义，各方就标的公司过渡期损益应承担的补偿金额，应以上述收益
法评估资产及非收益法评估资产等全部内容涉及的相关收益及/或亏损合并计算
后的损益金额为准。
（11）本次发行前公司滚存未分配利润安排
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
（12）决议有效期
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之
日起 12 个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
（1）发行股份的种类和面值
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
（2）发行股份的定价基准日及发行价格
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发
行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上
市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，
与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金
的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（3）发行对象和认购方式
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通
股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人
投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证
监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将
根据监管机构的新规定进行相应调整。
（4）发行数量及募集配套资金总额
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次募集配套资金总额不超过 300,000 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行
股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本
次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根
据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（5）发行股份的上市地点
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
（6）锁定期安排
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（7）募集资金用途
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的
公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟投入募集资金 投资主体
中船风电（或全资
子公司）
江苏盐城风电叶片产线升级 洛阳双瑞（或全资
改造项目 子公司）
中国海装象山大型海上风电
中国海装（或全资
子公司）
目
正镶白旗乌宁巴图风电二期 中船风电（或全资
合计 502,167.05 300,000.00 -
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易金额
的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。在本次募集配套资金到位之前，上
市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上
市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（8）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
（9）决议的有效期
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次募集配
套资金方案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于
本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华对本议案及逐项审议的子议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响
东参与本议案的表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意
的独立意见。
本议案及逐项审议的子议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）审议通过《关于<中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
同意公司就本次交易事宜编制的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体情况详
见上交所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<中船科技股份有
限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《中船科技股份有限公司
发行股份购买资产协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议通过《关于公司与补偿义务人签署附条件生效的盈利预测补偿协
议的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司董事会同意公司与补偿义务人签署如下附条件生效的盈利预测补偿协
议：
渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重
庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技签署《中船科技股份有限
公司与中国船舶重工集团海装风电股份有限公司部分股东关于中国船舶重工集
团海装风电股份有限公司之盈利预测补偿协议》；
有限公司与中国船舶集团风电发展有限公司部分股东关于中国船舶集团风电发
展有限公司之盈利预测补偿协议》；
技有限公司关于中船重工海为（新疆）新能源有限公司之盈利预测补偿协议》；
久科技投资有限公司关于中船重工（武汉）凌久电气有限公司之盈利预测补偿协
议》。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成重大资产重组的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次重组标的资产的交易金额为 919,758.56 万元，根据上市公司、标的公司
和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末相关财务数据的比例均高于 50%，且标的公司 2021 年经审计资
产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所
示：
单位：万元
标的公司合计（2021年 上市公司（2021年末
项目 财务指标占比
末/2021年度） /2021年度）
资产总额（或交易
金额）
资产净额（或交易
金额）
营业收入 1,668,690.06 240,947.19 692.55%
注：由于洛阳双瑞及凌久电气为中国海装的控股子公司，因此没有纳入合计资产总额及
合计营业收入的计算，同时基于谨慎考虑，未对中国海装、中船风电、新疆海为的合计资产
总额及合计营业收入进行抵消。标的公司合计资产总额=中国海装资产总额+中船风电资产
总额+新疆海为资产总额；标的公司合计营业收入=中国海装营业收入+中船风电资产营业收
入+新疆海为营业收入。根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司合计资产净额
之和，上表资产净额的财务指标占比为本次交易金额与上市公司资产净额的占比。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次
交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后
方可实施。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以
下简称“中国船舶集团”）控制的子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规
则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的
规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导
致公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《中船科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已
对审批风险作出了特别提示。
情形。标的资产均为股权类资产，标的资产不存在出资不实或者影响标的公司合
法存续的情况。
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞
争。本次交易后，上市公司的关联采购占比将增加，关联销售占比将减少，对
于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程
序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技
股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和第四十三条规定的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第
四十三条的规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的处理；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性；本次交易完成后，上市公
司及其下属公司在重组前与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因本次
交易导致的合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加而将显著增加关联交
易的规模。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）就本
次交易出具的致同审字（2022）第 110A025037 号《中船科技股份有限公司 2021
年度、2022 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司
的关联销售比例有所下降，关联采购占当期营业成本的比例有所上升；本次重组
完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要
的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行；
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；
（3）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的中国海装 100%股份、中船风电
数股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准或核准后，
预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技
股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和第四十三条规定的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司董事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月
内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技
股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司因筹划重大资产重组事项，于 2021 年 12 与 29 日披露了《中船科技股
份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》
（公告编号：临 2021-070），
公司股票自 2022 年 12 月 29 日开市起停牌。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的
相关规定，公司股票停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格、上证指数（代码：
如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后一个交易日 波动
股价/指数
（2021 年 11 月 30 日收盘价） （2021 年 12 月 28 日收盘价） 幅度
公司股价
（元/股）
上证指数 3,563.89 3,630.11 1.86%
WIND 建筑与
工程指数
剔除大盘因素影响涨跌幅 -6.85%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -11.33%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响涨跌幅 -13.18%
在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（WIND
建筑与工程指数，882422.WI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。
具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技
股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、
赵宝华已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公
司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《上市公
司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合
法、有效。
公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合
法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技
股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独
立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十四）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估；评估机构
的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司
及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之
外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。东洲采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对中国海装、
中船风电、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气价值进行了评估，并最终选择了资产
基础法的评估值作为本次评估结果；评估机构在本次评估过程中实施了相应的评
估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方
法合理，与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，东洲根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以
评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股
东利益的情形。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技
股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独
立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十五）审议通过《关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告
的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易的审计机构致同及资产评估机构东洲分别对本次交易的标的资产
进行了审计、评估，致同对公司备考财务报告进行了审阅，具体如下：
分别出具了致同审字（2022）第 110A024908 号《中国船舶重工集团海装风电股
份有限公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月审计报告》、致同审字（2022）
第 110A024911 号《中国船舶集团风电发展有限公司 2020 年度、2021 年度、2022
年 1-6 月审计报告》、致同审字（2022）第 110A024912 号《中船重工海为（新
疆）新能源有限公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月审计报告》、致同审
字（2022）第 110A024909 号《洛阳双瑞风电叶片有限公司 2020 年度、2021 年
度、2022 年 1-6 月审计报告》、致同审字（2022）第 110A024910 号《中船重工
（武汉）凌久电气有限公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月审计报告》；
别出具了东洲评报字【2022】第 0199 号《中船科技股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部
权益资产评估报告》、东洲评报字【2022】第 0220 号《中船科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全
部权益资产评估报告》、东洲评报字【2022】第 0227 号《中船科技股份有限公
司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》、东洲评报字【2022】第 0229 号《中船科技股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》、东洲评报字【2022】第 0761 号《中船科技股份有限公司拟
发行股份购买资产所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》；
致同审字（2022）第 110A025037 号《中船科技股份有限公司 2021 年度、2022
年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》。
公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交
的申报材料。
具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独
立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规章及其他规
范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即
期回报进行了说明，并且公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东中船工业
集团、中国船舶集团出具了相关填补措施的承诺。
具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技
股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公
告》（公告编号：临 2022-058）。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独
立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十七）审议通过《关于提请股东大会批准中国船舶重工集团有限公司及其
一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易前，中船工业集团系公司的控股股东，江南造船（集团）有限责
任公司为其一致行动人。本次重组交易对方中船重工集团、重庆船舶工业、重
庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、
重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重
工、长江科技、中船投资公司、海为高科为中国船舶集团控制的子公司，前述
交易对方、中船工业集团、江南造船构成一致行动人。本次交易完成后，中船
重工集团及其一致行动人所持公司的股份比例超过 30%，根据《上市公司收购
管理办法》的规定，需要履行要约收购义务。
鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并
且中船重工集团及其控制的相关交易对方已承诺在本次交易中认购的公司股份，
自上市之日起 36 个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议批准中船重
工集团及其一致行动人就本次交易免于发出要约。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、
赵宝华已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十八）审议通过《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的
议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
经自查，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出
售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技
股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、
赵宝华已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授
权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交
易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股
东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另
有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述
与本次交易有关的一切事宜。包括但不限于：
包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协
议；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中
介机构；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关
资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（包括在调价条件触
发后决定是否调整发行价格）、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及
与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和
上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、
工商变更登记等事宜。
配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理
本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、
过户以及于上交所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商
变更登记等事宜。
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，在必要情况下办理终止本次交易事
项相关事宜。
调整，并签署相关补充协议。
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则本次授权的有效期自动延长至本次
交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、
赵宝华已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二十）审议通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司董事会同意于 2022 年 10 月 25 日召开公司 2022 年第一次临时股东大
会，审议本次交易及修订公司部分制度等相关事项，具体内容详见《中船科技股
份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知公告》
（临 2022-060）。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
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