天域生态环境股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为提高天域生态环境股份有限公司（以下称“公司”）
股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维
护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公
司法》”）、
《上市公司股东大会规则》
（证监会公告[2022]13 号）、
《上
海证券交易所股票上市规则》、
《天域生态环境股份有限公司章程》
（以
下称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
制定本议事规则（以下称“本规则”）
。
第二条 公司股东大会是公司的最高权力机构，应在第一条规定
的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围
内行使职权。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的一般规定
第六条 公司股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议批准本规则第八条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第七条 公司对外担保事项属于下列情况之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议前款第(三)项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司
利益对其倾斜的股东。
第八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）
单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用本条规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第九条 除本规则第七条、第八条规定外，公司发生的交易达到
下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或
者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%。
股东大会审议第（七）项交易事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第十条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第
九条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义
务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第九条第一款第（四）项或
者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
第十一条 公司关联交易事项属于下列情况之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、以及《上海证
券交易所股票上市规则》规定的可免于按照关联交易方式审议的交易
事项除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协议
没有具体总交易金额的；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会
的非关联董事人数不足 3 人的；
（五）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助。
第十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累
计计算的原则，计算关联交易金额，适用本规则第十一条第（一）项
的规定:
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第三章 股东大会的召集
第十三条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大
会。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
，
有权向公司提出提案。
提案应满足以下要求：一是符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定；二是属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决
议事项。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
，临时股东大会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十四条 股东大会通知应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日，股权登记日一旦确认，不得变更。
会议通知通过专人送达、传真、邮件或者《公司章程》规定的其
他方式发出。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中指定的
地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
第三十条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情
形之一的，视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法
辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托
书签字样本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明
显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十三条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人
合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规
定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人
及其代理人承担相应的法律后果。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
；副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十及以
上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普
通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
采用累积投票制进行选举时，具体实施细则如下：
（1）与会股东所持每一股份拥有与应选董事（包括非独立董事、
独立董事）、监事人数相等的投票表决权。
（2）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选
董事或监事人数的乘积为有效投票表决权总数。
（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举
董事、监事人数之积，即该股东本次表决累积表决票数。
（2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、
监事人数重新计算股东累积表决票数。
（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东
的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大
会监票人、见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（1）非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选举。
（2）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名非独立董
事、独立董事或监事候选人，也可以分散投给数位非独立董事、独立
董事或监事候选人。
（3）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数
等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的非独立董事人
数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所
持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的独立董事人数之积，该部
分表决权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
选举监事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东大会应选非职工监事人数之积，该部分表决
权只能投向该次股东大会的监事候选人。
（4）股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事或监
事后标出其所使用的表决权数，该数目须为正整数或零。对每个非独
立董事、独立董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。
（5）股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时，应
以该议案组的最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过
其对该议案组拥有的最大表决权数。若股东所投的票数累计超过其对
该议案组拥有的最大表决权数时，则该股东投票无效，视为放弃该项
表决；若股东所投的票数累计等于或少于其对该议案组拥有的最大表
决权数时，则该股东投票有效，最大表决权数与实际累计投票数的差
额部分视为放弃。
（1）非独立董事、独立董事或监事候选人根据得票数按照由高
到低的顺序排列，位次在本次应选非独立董事、独立董事或监事人数
之前（含本数）的非独立董事、独立董事或监事候选人当选，且每位
当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份总数（以
未累积的股份数为准）的二分之一。
（2）因两名或两名以上非独立董事、独立董事或监事候选人的
票数相同而不能决定其中当选者的，应对该等候选人进行第二轮选
举，第二轮选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍
不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
（3）在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，
分别按以下情况处理：
的二分之一的，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东大会结束
后两个月内再次召开股东大会，按应补选董事人数重新提交新的议案
并选举。
的二分之一但不足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下
情况处理：
① 当选的董事不足公司法或《公司章程》规定的董事会成员人
数的三分之二的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。
② 该次股东大会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数
超过公司法或《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则
缺额在下次股东大会上选举填补。
（4）在监事会换届选举中，当选监事人数少于拟选监事人数的，
参照前述规定处理。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当载入
会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 股东大会作出修改《公司章程》
、增加或者减少注册
资本的决议，以及公司合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式的
决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》
，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第五十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有
关信息披露内容。
第五十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”
、“低于”、
“多于”
、“过”不含本数。
第五十八条 本规则与有关法律、法规、规范性文件或《上海证
券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件
和《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。
第五十九条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，
对本规则进行修改并报股东大会批准，股东大会批准后生效。
第六十条 本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议
通过之日起生效。
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