证券代码：002986 证券简称：宇新股份 公告编号：2022-102
湖南宇新能源科技股份有限公司
（草案）摘要
二〇二二年十月
湖南宇新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益解除限售安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件，以及《湖南宇新能源科技股份有限公司章程》制定。
激励的情形。
定的不得成为激励对象的情形。
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
公告时公司股本总额 22,214.64 万股的 3.00%，其中首次授予 600.5 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 22,214.64 万股的 2.70%；预留 65.5 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 22,214.64 万股的 0.29%，预留部分占本次授
予权益总额的 9.83%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司
股本总额的 1%。
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格和权益数量将做相应的调整。
部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认
为需要激励的其他人员。截至 2022 年 6 月 30 日，公司正式员工人数为 717 人，
激励对象人数占上述公司员工总人数的比例为 20.92%。
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预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。预留的限制性股票在授予
之日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售比例分别为 50%、50%。
人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
计划获得有关权益提供贷款、借款担保以及其他任何形式的财务资助。
定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
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第一章 释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
宇新股份/公司 指 湖南宇新能源科技股份有限公司
本计划/激励计划 指 湖南宇新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）部分董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及
董事会认为需要激励的其他人员
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》
高级管理人员 指
规定的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，该日期必须为交易日
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除限售之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《考核管理办
指 《湖南宇新能源科技股份有限公司股权激励计划考核管理办法》
法》
元、万元 指 人民币元、万元
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第二章 股权激励计划实施目的
为进一步完善公司长效激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性、创
造性，增强优秀管理人员和员工对公司的忠诚度，有效地将公司、股东和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则如下：
（一）依法合规原则
公司实施限制性股票激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施限制性股票激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公
司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。
（三）风险自担原则
限制性股票激励计划参与人按本激励计划的约定自担风险。
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第三章 本激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和
修订本股权激励计划，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计
划的相关事宜。
监事会是本激励计划的监督机构，就本计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否
符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审
核激励对象的名单。
独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象确定的依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。以上
激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员，符合本次激励计
划的目的。激励对象名单由公司薪酬与考核委员会拟定后报董事会审定，并经公
司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应履行相关程序。
（三）激励对象确定的考核依据
本计划的激励对象必须依据《湖南宇新能源科技股份有限公司股权激励计划
考核管理办法》的相关规定，考核合格。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认
为需要激励的其他人员。截至 2022 年 6 月 30 日，公司正式员工人数为 717 人，
激励对象人数占上述公司员工总人数的比例为 20.92%。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内与公司（含
子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
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意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首
次授予的标准确定。
（二）激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站或其它途
径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
三、不能成为激励对象的情况
根据《管理办法》规定，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。有下列情形之一的，也不
得成为本激励计划的激励对象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象因离职或违规等原因出现相关规定中
不得成为激励对象的情形，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被
授予但尚未解锁的限制性股票。
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第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、限制性股票的种类
本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
二、限制性股票的来源
在满足本计划规定的授予条件下，公司通过定向发行的方式向激励对象发行
公司 A 股普通股作为限制性股票。
三、限制性股票的数量和分配
公司拟向激励对象授予不超过 666 万股限制性股票，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 22,214.64 万股的 3.00%，其中首次授予 600.5 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 22,214.64 万股的 2.70%；预留 64.5 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 22,214.64 万股的 0.29%，预留部分占本次授予权
益总额的 9.83%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
本计划共授予限制性股票 666 万股，具体分配情况如下表：
获授限制性 占本计划拟授 占草案公告时
序 人
姓名 职务 股票数量 限制性股票总 公司总股本的
号 数
（万股） 量的比例 比例
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合计 150 666 100% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%；
配偶、父母、子女。
对授予数量作出相应的调整，可以在激励对象之间进行分配、调整或调减。激励对象的实际获授数量由其
在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确定。
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原
则上参照首次授予的标准确定。
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第六章 激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售
期及相关限售规定
一、限制性股票激励计划的有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、限制性股票的授权日
本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以
公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，公司应当按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部
分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予
对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予完成登记之日
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起 12 个月、24 个月、36 个月为限售期，预留授予限制性股票的限售期分别为自
预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。在限售期内，激励对象根据本计
划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购
注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
限售期 解除销售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
期 授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
期 授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售 自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
期 授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
限售期 解锁时间 解除限售比例
第一个解除限售 自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
期 授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
期 授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售。
四、限制性股票的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
规定执行。具体规定如下：
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 激励计划的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票（含预留部分）的授予价格为 10.59 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 10.59 元的价格购买公司定向发行的股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本计划的限制性股票授予价格不低于下列价格较高者：
（1）股票票面金额；
（2）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（3）股
权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一的 50%。
基于上述原则，本计划的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.4813 元。
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.5808 元。
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第八章 限制性股票的授予、解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对
象进行限制性股票的授予。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加上银行同期定期
存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定的情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格回购注销。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，各年度业
绩考核目标如下：
解除限售期 财务业绩考核目标
第一期 2022 年度净利润较 2021 年度增长不低于 150%
第二期 2023 年度净利润较 2021 年度增长不低于 170%
第三期 2024 年度净利润较 2021 年度增长不低于 190%
注：上述增长率按当年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为
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计算依据。
本激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为 2023-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 财务业绩考核目标
第一期 2023 年度净利润较 2021 年度增长不低于 170%
第二期 2024 年度净利润较 2021 年度增长不低于 190%
注：上述增长率按当年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为
计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加
上银行同期定期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。各评价
等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价等级 A B C D
个人层面解除限售比例
（N）
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效
考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考
核结果确定。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人
层面解除限售比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果
导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一
年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
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划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本
规定，分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标设定为净利润增长率，该指标反映公司持续盈利能力，是
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核
目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合
理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限
制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票授予数量；Q0 为调整前的限制性股票授予
数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每
股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票授予数量；Q0 为调整前的限制性股票授予
数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)
其中：Q 为调整后的限制性股票授予数量；Q0 为调整前的限制性股票授予
数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配
股前公司总股本的比例）。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在授予日前，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派发现金红利、
股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格，P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格，P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（4）配股
P=P0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股
前公司总股本的比例）。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授
予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》及本
计划的相关规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个年末资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积
一、会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本
公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变
动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值—授予价格，其中，限制性
股票的公允价值=授予日收盘价。本次以 2022 年 9 月 30 日收盘价 18.84 元/股进
行预测算，首次授予部分限制性股票单位成本为 10.59 元/股。
二、对公司业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 600.5 万股，按照草案公布前一交易日
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的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为
计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体
金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2022 年 11 月底授予，
则 2022 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
首次授予限制
首次授予限制
性股票数量 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
性股票总成本
（万股）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董
事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会
计处理方法及其对公司财务数据的影响。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
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第十一章 公司、激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款
利息之和回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立；
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购
注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象发生个人情况变化
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司按
授予价格进行回购并注销。
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泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获
授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
并注销；不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅
限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权；
若因第 2 条原因导致激励对象降级的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票
将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均
授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格进行回购并注销。
的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注销。
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销。
（1）退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公
司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入解除限售条件，其已获授的
限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行；
（2）退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销。
失劳动能力前规定程序进行，解除限售时，个人绩效考核条件不再纳入解除限售
条件。
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人
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绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格进行回购并注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十三章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规
定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、 回购数量、价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量的事项，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票授予数量；Q0 为调整前的限制性股票授予
数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每
股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票授予数量；Q0 为调整前的限制性股票授予
数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)
其中：Q 为调整后的限制性股票授予数量；Q0 为调整前的限制性股票授予
数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配
股前公司总股本的比例）。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P 为调整后的限制性股票授予价格，P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格，P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（4）配股
P=P0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股
前公司总股本的比例）。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
二、 限制性股票回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整
限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、 限制性股票回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，
应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请办理相关手续，经证券
交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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