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北京市康达律师事务所
关于湖南宇新能源科技股份有限公司
法律意见书
康达法意字[2022]第 3708 号
二〇二二年十月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南宇新能源科技股份有限公司
康达法意字[2022]第 3708 号
致：湖南宇新能源科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇新能源科技股份有
限公司（以下简称“宇新股份”或“公司”）的委托为公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国
家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定
发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于宇新股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于宇新股份本次激励计划事宜使用，不得用于其他用
途。本所律师同意将本《法律意见书》作为宇新股份实行本次激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所
律师同意宇新股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但宇新股份作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，宇新股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对宇新股
份实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此
法律意见书
出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并上市的股份有限公司
经本所律师核查，宇新股份系通过其前身湖南宇新化工有限公司于 2015 年
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 3 月 27
日核发的《关于核准湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]520 号），公司股票于 2020 年 6 月 2 日在深交所上市，股票简称
为“宇新股份”，股票代码为“002986”。
（二）公司依法有效存续且股票在深交所持续交易
经本所律师核查，宇新股份现持有长沙市市监局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91430100694045819W）。根据该《营业执照》及现行《湖南宇新
能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司住所为长沙市雨
花区迎新路 868 号德思勤城市广场第 A-2 地块第 7 栋 16 层，法定代表人为胡先
念，企业类型为股份有限公司（上市），营业期限为永久存续。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，宇新股份不存在法律法
规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的下述情形：
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过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院
解散公司。
综上所述，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍
在深交所主板上市交易，不存在法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司
为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所主板上市交易，公司
不存在不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计
划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
法律意见书
经本所律师核查，《激励计划（草案）》共十六章节，主要包括本次激励计划
的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据及范围，本次激励计划
的股票种类、来源、数量及分配、有效期、授予日、限售期、授予价格及确定方
法、授予与解除限售条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计
处理，本次激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司/激励
对象发生异动的处理，本次激励计划的变更、终止，限制性股票的回购以及附则
等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的相关事宜，符合
《管理办法》第九条之相关规定。
本所律师对照《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核
查，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司长效激
励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性、创造性，增强优秀管理人员和员
工对公司的忠诚度，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据及范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不
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包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划拟授予激励对象总人数 150 人，截至 2022 年 6 月 30 日，公司
正式员工人数为 717 人，激励对象人数占公司正式员工总人数的比例为 20.92%，
包括公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象名单由公司薪酬与考核委员会拟定后报董事会审定，并经公司监事
会核查，需报经公司股东大会批准的还应履行相关程序。所有激励对象应在公司
授予权益时及本次激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或
劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在召开股东
大会前，应通过公司网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 日；由公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查是否存在内幕交易行为，知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象（法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外），泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象；公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明，经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格及范围符合《管理办法》
第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司通过定向发行
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的方式向激励对象发行公司A股普通股作为限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过666万
股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额22,214.64万股的
总额22,214.64万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的9.83%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名
激励对象通过全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的1%。限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照《激励计划（草案）》相关规定
进行相应调整。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划共授予限制性股票666万股，具
体分配情况如下表：
获授限制 占本计划拟
占草案公告
序 人 性股票数 授限制性股
姓名 职务 时公司总股
号 数 量（万 票总量的比
本的比例
股） 例
合计 150 666 100% 3.00%
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根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股
东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了拟授予限制性股票的种类及来源，
属于法律、行政法规允许的来源方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第
十二条的规定；本次激励计划已明确激励对象首期授予及预留权益的各自数量、
占本次激励拟授予股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比，符合《管理办
法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划已明确任何一名激励
对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总
额的1%，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公
司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过
后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。授予日在本次
激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确认授予条件成就后予以公告。
授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划自限制性股票授予完成登记之日
起12个月、24个月、36个月为限售期，预留授予限制性股票的限售期分别为自预
留授予登记完成之日起12个月、24个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授
的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励
对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派
发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注
销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表：
限售期 解除销售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限
至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
售期
日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限
至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
售期
日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限
至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
售期
日当日止
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本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
限售期 解锁时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限
至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
售期
日当日止
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限
至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
售期
日当日止
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了有效期、授予日、限售期和禁售
期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、
第四十四条的相关规定。
法律意见书
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授
予价格为每股10.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.59元的价格购
买公司定向发行的股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票授予价格不低于下
列价格较高者：（1）股票票面金额；（2）股权激励计划草案公布前1个交易日
的公司股票交易均价的50%；（3）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个
交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
基于上述原则，本次激励计划的限制性股票授予价格取下列价格中的较高
者：
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.4813元。
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.5808元。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定限制性股票的授予价格及其确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公
司可依据本次激励计划向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足以下条件，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
法律意见书
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加上银行同期定期
存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定的情形之一的，
该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格回购注销。
（3）公司层面的绩效考核要求
①首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，各年度业
绩考核目标如下：
解除限售期 财务业绩考核目标
第一期 2022 年度净利润较 2021 年度增长不低于 150%
第二期 2023 年度净利润较 2021 年度增长不低于 170%
第三期 2024 年度净利润较 2021 年度增长不低于 190%
②预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为 2023-2024 年两个会计
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年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 财务业绩考核目标
第一期 2023 年度净利润较 2021 年度增长不低于 170%
第二期 2024 年度净利润较 2021 年度增长不低于 190%
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加
上银行同期定期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。各评价等
级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价等级 A B C D
个人层面解除限售比例
（N）
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考
核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核
结果确定。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层
面解除限售比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果
导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一
年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本次激
励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止
本次激励计划。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公
司章程的基本规定，分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标设定为净利润增长率，该指标反映公司持续盈利能力，是
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核
目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合
理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予和解除限售条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条等相
关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第九章规定了本次激励计划的调整方法和程序，包括
限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、限制性股票激励
计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。
（八）本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划的实施程序，包括本次
激励计划的实施程序、授予程序以及解除限售程序；第十四章规定了本次激励计
划的变更程序与终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项
之规定。
法律意见书
（九）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票的会计处理，包括限制性股
票的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法以及对上市公司经营业绩的
影响，符合《管理办法》第九条第（十）项之规定。
（十）公司及激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章规定了公司与激励对象各自的权利义务，符
合《管理办法》第九条第（十四）项之规定。
（十一）公司及激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象发生异动的处理、公
司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）
项、第（十三）项之规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本次激励计划的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
九次会议审议。
制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次
激励计划有关的议案。公司董事胡先君、湛明为本激励计划激励对象，对本议案
回避表决。独立董事就公司本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实行
本次激励计划。
法律意见书
制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》
等相关议案并发表意见。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属等工作。
公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，应在股东大会审议本次激
励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励
对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会对《管理办法》第九条规定的
内容进行表决时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，并
单独统计、披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次激励计划履
行了现阶段应履行的拟订、审议等法定程序，有关关联董事已回避表决，符合
《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定；公司尚需根据
《管理办法》的相关规定履行股东大会审议、公示等程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象的确定依据及范围详见本《法律意见书》“二、本次
激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据及范围”。
法律意见书
不存在《管理办法》第八条第二款规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。
公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，公司监事会对本
次激励对象核查后认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露情况
经核查，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，在中国证监会指定
信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了相关董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见等相关必要文件。
本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了本次激励计划现阶
段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的
进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行其他相关的信息披
露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司书面确认，本次激励对象的资金来源为
其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款、
贷款担保，以及任何其它形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
经核查，本次激励计划系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
法律意见书
规、规范性文件及《公司章程》制定，其内容不存在违反法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行了现阶段的拟定、审
议、信息披露等法定程序，维护了股东对公司重大事项的知情权和决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
截至本《法律意见书》出具之日，公司独立董事和监事对本次激励计划发表
了意见，均认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司、全体股东利
益以及违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情形
经本所律师核查，公司董事胡先君、湛明为本激励计划激励对象，在公司第
三届董事会第九次会议审议本次激励计划相关议案时，其作为关联董事已对本次
激励计划相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条
件；本次激励计划内容符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件的规定；本次激励计划已履行了现阶段应履行的拟订、审议等法定程序，尚
需履行股东大会审议、公示等程序；本次激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了本次激励计划现阶段的信息披
露义务，尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行其他相关的信息披露
义务；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计
划不存在明显损害公司、全体股东利益以及违反有关法律、行政法规的情形；关
联董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决；本次激励计划尚需经公司股
东大会审议通过后方可实施。
法律意见书
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限公司
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