上海市锦天城律师事务所
关于水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
相关人员买卖股票情况之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况之
专项核查意见
致：水发派思燃气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受水发派思燃气股份有限
公司（以下简称“水发燃气”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《关于上市公司内幕信息知情人登
组》
记管理制度的规定》等文件的规定，本所律师对本次交易上市公司内幕信息知情
人登记制度的制定和执行情况、相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，
并出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
本次交易各方及相关机构与人员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印
件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全
的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本
专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、
上市公司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报
告发表法律意见。
三、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
四、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
五、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
正 文
一、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及
《水发派思燃气股份有限公司章程》等的有关规定，制定了《内幕信息知情人登
记管理制度》。
在本次交易事项处于筹划阶段时，水发燃气严格按照《上市公司重大资产重
组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《内幕信息知情
人登记管理制度》等相关内部制度，采取了如下必要且充分的保密措施：
的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，
经上市公司申请，上市公司股票自 2022 年 5 月 20 日起停牌。
机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保
密责任；在公司与交易对方签订的附条件生效的发行股份购买资产协议中，对本
次交易相关保密事项进行了约定。
内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相
关人员已在备查文件上签名确认。
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
二、 本次交易的内幕信息知情人买卖股票自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的自查期间为上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请
股票停牌（孰早）之日前六个月至《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，即 2021 年 11 月 20
日至 2022 年 9 月 15 日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
人员；
（三）自查期间内，核查范围内人员买卖水发燃气股票的情况
根据相关各方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易的有关内
幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。
三、 结论
综上所述，本所律师认为：
（一）上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕
信息知情人登记管理制度》，并按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定对
本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
（二）纳入本次交易核查范围内的相关主体在自查期间不存在买卖上市公
司股票的行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情
况之专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 顾功耘 经办律师： 王阳光
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
