北京市炜衡（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
的
法 律 意 见 书
二〇二二年十月
中国 广东 深圳 南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 19 楼 邮编：518057
电话（Tel）
：（0755）82984411 传真（Fax）：
（0755）82984599
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目 录
六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
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释 义
除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
凯龙股份、公司 指 湖北凯龙化工集团股份有限公司
激励计划、本次股权激励 湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制性
指
计划 股票激励计划
《激励 计划 （ 草案 修 订 《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制
指
稿）》 性股票激励计划（草案修订稿）》
《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制
《激励对象名单》 指
性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
《试行办法》 指
行办法》（国资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
《实施通知》 指
度有关问题的通知》
（国资发分配[2008]171 号）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》
号——业务办理》
《公司章程》 指 《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
炜衡 指 北京市炜衡（深圳）律师事务所
炜衡律师 指 北京市炜衡（深圳）律师事务所律师
《北京市炜衡（深圳）律师事务所关于湖北凯
本法律意见书 指 龙化工集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中引用数字存在小数时均只保留两位，部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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北京市炜衡（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
法律意见书
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司
根据公司与炜衡签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，
担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。
炜衡根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《实施通知》《自律
监管指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《激励计划（草案修订稿）》
《考核管
理办法》
《激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事
会会议文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：
（一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有
关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）炜衡律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《实施通
知》
《自律监管指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师
已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于凯龙股份的如下承
诺：凯龙股份已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者口头证言；凯龙股份所提供的文件复印件与原件一
致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件
以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，
且不包含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件
均已向炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜
衡律师依赖政府有关部门、凯龙股份或者其他有关机构和人员的证明、声明、答
复或政府部门公开可查询的信息作出判断。
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（五）炜衡仅就与本次股权激励计划有关的中国境内重要法律问题发表意
见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发
表意见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专
业文件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意见对该
等专业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供凯龙股份本次股权激励计划之目的使用，不得用于
任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为凯龙股份本次股权激励计划必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡律师
同意凯龙股份部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用
及披露本法律意见书的内容，但凯龙股份作上述引用或披露应当全面、准确，不
得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
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第二节 正文
一、公司符合实施本次股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
以定向募集的方式设立的股份有限公司。1994 年 6 月 30 日，公司向湖北省工商
行政管理局领取了注册号为 27175014-0（4-4）的《企业法人营业执照》，公司名
称为“湖北襄沙化工股份有限公司”。1997 年 10 月，经湖北省工商行政管理局
核准，公司更名为“湖北凯龙化工集团股份有限公司”。
日在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码“002783”。
公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），住所为湖北省荆门市东宝区泉口
路 20 号，法定代表人为邵兴祥。
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
深圳证券交易所上市的股份有限公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、部
门规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据《公司章程》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环
审字（2022）0111113 号”《审计报告》、“众环专字（2022）0111087 号”《内部
控制鉴证报告》、公司出具的《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年度报告》
《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2020 年度报告》
《湖北凯龙化工集团股份有限
公司 2019 年度报告》《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年度内部控制自我
评价报告》及公司发布的相关公告，并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
根据《公司章程》、公司实际控制人荆门市人民政府国有资产监督管理委员
会对公司选举董事下发的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会董
事候选人的批复》
（荆国资发[2021]37 号）、公司相关内部管理制度、公司股东大
会、董事会和监事会的议事规则、公司相关公告文件、中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25 日出具的众环专字（2022）0111087 号《内部控
制鉴证报告》及公司的说明并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司具备《试行办法》第五条规定的下列实施股权激励计划应具备的条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
善，运行规范；
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
违法违规行为和不良记录；
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据我国现行法律、法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施股权激励的主
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体资格；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，
具备实行股权激励计划的主体资格，具备《试行办法》第五条规定的实施股权激
励的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）本次股权激励计划的载明事项
经炜衡律师核查，凯龙股份于 2022 年 9 月 20 日召开第八届董事会第十六次
会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》及相关议案。其中，《激励计划（草案修订稿）》包括“声明”、
“激励对象的确定依据和范围”、
“本计划所涉及标的股票数量和来源”、
“本计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售安排”、
“限制性股票授予价格及其确定方
法”
、“激励对象的获授条件及解除限售条件”、
“限制性股票的调整方法、程序”、
“限制性股票的会计处理”、
“公司授予权益、激励对象解除限售的程序”、
“公司
及激励对象的各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理（包括：1.
公司发生异动的处理；2.激励对象个人情况发生变化；3.公司与激励对象之间争
议的解决）”、“本计划的变更、终止”、“限制性股票回购注销原则”和“其他重
要事项”内容。
炜衡律师认为，公司本次股权激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划为限制性股票激励计划。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的目的为：“为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。”
炜衡律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
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根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划激励对象确定的依据
为“《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划涉及的激励对象为公
司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干，总计 425 人。
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象应符合以下条件：（1）激励
对象须在公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用协议；
（2）激励对象不能同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案，已经参与其
他任何公司激励计划或激励方案的，不得参与本次股权激励计划；（3）激励对
象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案修订稿）》，有下列情形之一的任何人员，不能成为
本次股权激励计划的激励对象：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
炜衡律师认为，公司本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划采用限制性股票作为激
励工具；本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予的权
益总计 1,145 万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额 38,173.0334 万股
的 3.00%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交
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股东大会时公司股本总额的 10%。
炜衡律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定了限制性股票的股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、
第十二条和第十四条第二款的规定，符合《试行办法》第九条、第十四条第一款、
第十五条的规定。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划授予的限制性股票按照
以下比例在各激励对象间进行分配：
获授限制性股票 获授权益占授予 获授权益占公司
姓名 职务
数量（万股） 总量比例 股本总额比例
罗时华 副董事长、总经理 21 1.83% 0.06%
卢卫东 董事、副总经理 14 1.22% 0.04%
刘哲 董事、副总经理 14 1.22% 0.04%
李颂华 副总经理 14 1.22% 0.04%
副总经理、财务负
张勇 14 1.22% 0.04%
责人
舒明春 副总经理 14 1.22% 0.04%
韩学军 副总经理 14 1.22% 0.04%
李家兵 副总经理 14 1.22% 0.04%
滕鸿 副总经理 14 1.22% 0.04%
朱德强 副总经理 14 1.22% 0.04%
副总经理、董事会
孙洁 14 1.22% 0.04%
秘书
董事、高级管理人员合计
（11人）
核心技术人员、管理骨干
（414人）
合计（425人） 1,145 100.00% 3.00%
炜衡律师认为，
《激励计划（草案修订稿）》已载明任何一名激励对象通过全
部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过提交股东大会时公司股本总额
的 1%；
《激励计划（草案修订稿）》已载明拟激励对象的姓名、职务、其各自和/
或合计可获授的权益数量、占激励计划拟授出限制性股票权益总量的百分比，符
合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款的规定，符合《试
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行办法》第十四条第一款、第十五条的规定。
排和禁售期
经查阅《激励计划（草案修订稿）》中关于本次股权激励计划的限制性股票
激励的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期的相关规定，炜衡律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二
十二条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定，符合《试行办法》第十
九条、第二十条、第二十二条和第三十三条的规定。
经查阅《激励计划（草案修订稿）》中关于本次限制性股票的授予价格和确
定方法的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条的规定。
经查阅《激励计划（草案修订稿）》中关于本次股权激励计划的限制性股票
的获授条件及解除限售条件的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定，
符合《实施通知》第二条第（一）项、第（二）项、第（三）项和第四条第（一）
项的规定。
经查阅《激励计划（草案修订稿）》中关于本次股权激励计划的限制性股票
的实施程序的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）
项的规定。
经查阅《激励计划（草案修订稿）》中关于本次股权激励计划的限制性股票
的调整方法和程序的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（九）项的规定。
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经查阅《激励计划（草案修订稿）》中关于本次股权激励计划的限制性股票
的会计处理相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
经查阅《激励计划（草案修订稿）》中公司或激励对象发生异动的处理及争
议解决的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）
项、第（十二）项和第（十三）项的规定，符合《试行办法》第二十九条和第三
十五条的规定。
经查阅《激励计划（草案修订稿）》中关于公司与激励对象各自的权利义务
的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的
规定。
综上，炜衡律师认为，本次股权激励计划规定的事项及具体内容符合《管理
办法》《试行办法》和《实施通知》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
经炜衡律师核查，为实施本次股权激励计划，截至本法律意见书出具之日，
公司已经履行了以下法定程序：
四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了同意的核查意见。
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第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》，此外，公司第八届监事会第九次会议还审议通过了《关于核查
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单>的议案》，公司
独立董事对《激励计划（草案修订稿）》、激励对象适格性、本次股权激励计划考
核体系科学性和合理性等发表了同意的独立意见，公司监事会对《激励计划（草
案修订稿）》及激励对象名单发表了同意的核查意见。
具的《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计
划的批复》（鄂国资考分〔2022〕68 号），湖北省人民政府国有资产监督管理委
员会原则同意公司按照有关规定实施其上报的限制性股票激励计划。
于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
（二）本次股权激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》《试行办法》等相关规定，公司实施本次股权激励计划尚
待履行如下程序：
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
象审核及公示情况的说明；
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
划向所有股东征集委托投票权；
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、
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单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统
计并予以披露。公司股东大会审议本次股权激励计划的相关内容时，拟为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；
股票授予协议，以约定双方的权利义务关系；公司股东大会审议通过本次股权激
励计划后 60 日内，公司董事会将根据股东大会授权办理本次股权激励计划的具
体实施有关事宜。
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公
司已经履行的程序符合《管理办法》《试行办法》及相关法律、法规和规范性文
件的相关规定，尚需根据《管理办法》《试行办法》等相关规定履行后续相关程
序。
四、激励对象确定的合法合规性
经炜衡律师核查，
《激励计划（草案修订稿）》第四章“激励对象的确定依据
和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程
序，炜衡律师认为，
《激励计划（草案修订稿）》激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经炜衡律师核查，公司董事会和监事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》
后，公告了与本次股权激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案修订稿）》
及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见和监事会意见等文件。
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履
行了现阶段所必要的信息披露义务，本次股权激励计划的信息披露符合《管理办
法》第五十四条第一款的规定；公司还需根据本次股权激励计划的进展情况，按
照《公司法》
《证券法》
《管理办法》及有关法律、法规、部门规章和规范性文件
的规定履行后续信息披露义务。
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六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
（一）本次股权激励计划内容
《激励计划（草案修订稿）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符
合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
本次股权激励计划的程序及意见详见本法律意见书“三、本次股权激励计划
涉及的法定程序”部分所述。
（三）本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司独立董事出具的《湖北凯龙化工集团
股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》以
及公司的书面确认函，本次股权激励计划确定的激励对象的资金来源为自筹资
金，公司不存在为激励对象依照激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
（四）独立董事和监事会的意见
公司独立董事和监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司本次
股权激励计划符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损害公
司及全体股东的利益。
炜衡律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
七、本次股权激励计划涉及的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司第八届董事会第十六次会议的相关资料，
并经炜衡律师核查，除董事罗时华、卢卫东、刘哲外，公司其他董事未参与本次
股权激励计划；公司召开第八届董事会第十六次会议审议本次股权激励计划相关
事项时，作为激励对象的董事罗时华、卢卫东、刘哲已回避表决。
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八、结论意见
综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
《试行办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的实施本次股权激
励计划的主体资格和条件；本次股权激励计划的内容、相关程序、激励对象的确
定符合《管理办法》《试行办法》及相关法律、法规、部门规章和规范性文件的
规定；公司就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序及信息披露
义务，本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实
施；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；随着本次股权激励计划的进展，公司还应当依据《公司法》《证
券法》《管理办法》及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定履行后续
法定程序和信息披露义务。
本法律意见书经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生效。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
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