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龙高股份: 龙岩高岭土股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

证券之星 2022-10-10 00:00:00
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证券简称：龙高股份                        证券代码：605086
     龙岩高岭土股份有限公司
               会议资料
         龙岩高岭土股份有限公司
       LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD.
                中国·福建
          二〇二二年十月十七日
            龙岩高岭土股份有限公司
龙岩高岭土股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会现场会议议程 ........ 2
议案 1：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 . 6
议案 3：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .. 46
议案 4：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》的议案 .... 65
议案 5：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》的议案 ...... 73
议案 6：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司监事会议事规则》的议案 .... 87
议案 7：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》的议案 .. 93
议案 8：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》的议案 . 110
               龙岩高岭土股份有限公司
  会议时间：2022 年 10 月 17 日下午 2 时 30 分
  会议地点：福建省龙岩市新罗区龙岩大道 260 号国资大厦 10 楼 1001 会议室
  会议主持人：董事长温能全先生
  见证律师：福建至理律师事务所律师
  会议议程：
  一、董事长主持会议，宣读会议出席情况，宣布会议开始。
  二、公司董事会秘书宣读大会会议须知。
  三、提请股东大会审议、听取如下议案：
  四、股东发言。
  五、公司董事会秘书宣读现场表决办法（《2022 年第二次临时股东大会会议
须知》第 6、7 项），介绍现场计票人和现场监票人。
  六、监票人代表、见证律师验票箱。
  七、现场股东和股东代表投票表决。
  八、股东交流。
  九、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络
有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
  十、复会，监票人代表宣布表决结果。
十一、见证律师宣读现场会议见证意见。
十二、主持人宣读股东大会决议。
十三、主持人宣布会议结束。
           龙岩高岭土股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通
知》等相关法律、法规、规章、规范性文件的精神，以及《龙岩高岭土股份有限
公司章程》和《股东大会议事规则》等制度的要求，为了维护龙岩高岭土股份有
限公司（以下简称公司）全体投资者的合法权益，保证公司2022年第二次临时股
东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设工作组，具体负责大
会有关程序及服务等事宜。
数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会资格，股东参会登记日及
召开会议日未通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或
会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加
现场表决和发言。
义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15
分钟内向大会工作组登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登
记时间先后，安排股东发言。
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位
股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制
止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大
会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师、保荐代表人及董事会邀请的人员以外，公司有权依法
拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
式投票表决。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视
作无效票，作弃权处理。
  现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同
意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视
作无效票，作弃权处理。
登记、接受体温检测等相关防疫工作。
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
  鉴于公司募集资金投资项目之一：选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术
改造项目已按设计要求完成相关技术改造工作，达到既定的设计目标，截止目前
该项目募集资金专用账户的实际节余资金为 304.37 万元（其中含未支付款项
述节余资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准，转出后尚未支付的项目款
项将使用自有资金支付）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，继
续巩固和提升公司的核心竞争力。公司将在股东大会审议通过本事项后，按照募
集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他后续相关手续。
  关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况具体汇
报如下：
     一、募集资金基本情况
  (一)实际募集资金金额和资金到账时间
  根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 5 日核发的《关于核准龙岩高
岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]681 号），公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,200 万股，每股面值为人民币 1.00 元，
每股发行价格为人民币 12.86 元，募集资金总额为人民币 41,152.00 万元，扣除
不含税的发行费用人民币 2,963.53 万元，实际募集资金净额为人民币 38,188.47
万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审
验，并出具了“容诚验字[2021]361Z0040 号”《验资报告》。
  （二）截至2022年9月23日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如
下：
                                     币种：人民币       单位：万元
                                     拟使用募集资       募集资金累
 序号        项目名称          投资总额
                                       金金额        计投入金额
       北采场 12-22 线东部露采
         扩帮工程项目
       东宫下高岭土矿区 18-26
       线西矿段露天矿扩建工
                                拟使用募集资        募集资金累
序号      项目名称        投资总额
                                  金金额         计投入金额
         程项目
     选矿厂喂料、磁选、压
          项目
     选矿厂制浆分选、磁选
          项目
     综合利用产品及配方泥
        加工项目
       合计           35,772.72     33,434.72    17,212.16
  二、募集资金管理情况
  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
                           《上海证券交易所
股票上市规则(2022年1月修订)》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，结合公司实际，制定了《龙岩高岭土股份有限公司募集资金管
理制度》（以下简称《管理制度》）。
  根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2021年3月31日分别与兴业银行股
份有限公司龙岩分行、中国建设银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份
有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协
议”）；中国农业银行股份有限公司龙岩分行还与公司全资子公司龙岩富岭陶瓷
材料科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协
议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交
易所三方监管协议范本不存在重大差异。
  根据公司募投项目变更情况，公司于2022年4月26日分别与兴业银行股份有
限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监
管补充协议》，对原有部分募集资金账户的用途进行了变更，对账户资金进行调
整。公司于2022年4月28日将子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司(以下简称
“子公司”)已开立的“年产9万吨配方瓷泥项目”资金账户予以销户，账户余额
及销户时结算的利息一并转入子公司基本账户。上述三方监管协议和四方监管协
议的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情
况。
   (二)募集资金专户存储情况
   截至2022年9月23日，本公司与子公司共有五个募集资金专户，募集资金存
放情况如下：
                                               币种：人民币 单位：元
                                                           募集资金账户
账户名称     开户银行           专户用途             银行账号
                                                               余额
       兴业银行股份有限 选矿厂制浆分选、磁选及
       公司龙岩分行      压滤脱水扩产能技改
                   东宫下高岭土矿区 18-26
       兴业银行股份有限
                   线西矿段露天矿扩建工程 171100100100756189            1,216,930.51
龙岩高岭 公司龙岩分行
                   项目
土股份有
       中国建设银行股份 北采场 12-22 线东部露采
限公司                                 35050169249000002213    10,710,319.00
       有限公司龙岩分行 扩帮工程项目
       中国建设银行股份 选矿厂喂料、磁选、压滤
       有限公司龙岩分行 脱水及包装技术改造项目
       中国农业银行股份 综合利用产品及配方泥加
       有限公司龙岩分行 工
                        小计                                  34,914,691.75
                   募集资金现金管理                                130,000,000.00
                        合计                                 164,914,691.75
 注：2022年3月18日，公司第二届董事会第六次会议、二届监事会第五次会议审议通过了《关
 于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止
 原“年产9万吨配方瓷泥项目”，并对原“综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目”的投
 资规模和投资计划进行适当调整，变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”，同时增加
 募集资金投资项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”，并将变更后的
 剩余募集资金用于永久性补充流动资金。上述变更于2022年4月7日在2022年第一次临时股
 东大会审议通过。具体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告
 （公告编号2022-013）。
     三、本次结项募投项目的募集资金使用及节余情况
   公司根据“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”的实际情况
和需要，按设计要求和设计目标完成了相关技术改造工作，
                         “选矿厂喂料、磁选、
压滤脱水及包装技术改造”均已通过验收并达到了预期效果。
  该项目总投资金额为 1,489.85 万元，其中拟投入募集资金 1,489.85 万元。截
至 2022 年 9 月 23 日已使用募投资金 1,196.28 万元，利息收入及银行手续相关净
值为 10.80 万元，剩余可支配金额为 304.37 万元
                             （其中含未支付款项 35.90 万元，
实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
  四、募集资金节余的主要原因
购支出。
降低了施工成本。
行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定
的投资收益。
  五、对公司的影响
  公司本次“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”结项并将节
余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，
可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司
及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相
改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集
资金使用的有关规定。
  以上议案，请各位股东予以审议。
                                  龙岩高岭土股份有限公司
                                    二〇二二年十月十七日
         关于修订《龙岩高岭土股份有限公司章程》的议案
   尊敬的各位股东和股东代表：
       公司将按照以下修改内容编制《龙岩高岭土股份有限公司章程》（2022 年 9
   月修订本），本次修改后的《龙岩高岭土股份有限公司章程》（2022 年 9 月修订
   本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《龙岩高岭土股份有限
   公司章程》（2021 年 10 月修订本）同时废止。
                      修订前后对比表
           修订前                           建议修订后
第十一条    本章程所称其他高级管理人员是 第十一条            本章程所称其他高级管理人员
指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
                               书等董事会认定的高级管理人员。
第十六条    公司发行的股票，以人民币标明 第十六条           公司发行的股票，以人民币标明
面值。                            面值，每股面值 1 元。
第十七条    公司发行的股份，在中国证券登 第十七条           公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。            记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
                               证券登记机构）集中存管。
第十九条    公司股份总数为 12,800 万股（每 第十九条      公司股份总数为 12,800 万股，
股面值 1 元），均为人民币普通股（A 股）。        均为人民币普通股（A 股）。
第二十八条    发起人持有的本公司股份，自 第二十八条           发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。          券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
转让等方式转让的股份不得超过其所持有本 持有本公司同一种类股份总数的 25%，因司
公司同一种类股份总数的 25%，因司法强制执 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 导致股份变动的除外；公司董事、监事、高
动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所 级管理人员所持本公司股份自公司股票上
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
转让其所持有的本公司股份。               份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不
超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款 超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
转让比例的限制。                    款转让比例的限制。
第二十九条    公司董事、监事、高级管理人 第二十九条         公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
个月时间限制。                     5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
讼。                          利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。             公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
                            股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
                            事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
                            公司的利益以自己的名义直接向人民法院
                            提起诉讼。
                            公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                            的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条    股东大会是公司的权力机构，依 第四十条         股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：                       法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；             （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；             事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；                 （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；                  （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案；                           决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                          亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；                             议；
（八）对发行公司债券作出决议；                （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
更公司形式作出决议；                     变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；                      （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
决议；                            出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；                             项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项；                             事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；            （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；                  （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议批准公司因本章程第二十三条第一款         划；
第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股        （十六）审议批准公司因本章程第二十三条第一
份；                             款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 股份；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。         （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
董事会或其他机构和个人代为行使。            项。
                            上述股东大会的职权不得通过授权的形式
                            由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条     公司下列对外担保行为，须经 第四十一条       公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。                   股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保；             以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 近一期经审计总资产的 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的担保；                        （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保；                   （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 产 10%的担保；
担保；                         （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计 的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 5,000 万元以上的担保；
件或上海证券交易所规定的应由股东大会审 （八）法律、行政法规、部门规章、规范性
批的其他担保。                     文件或上海证券交易所规定的应由股东大
                            会审批的其他担保。
                            公司股东大会、董事会未按照本条审批权
                            限及审议程序的规定执行的，股东或董事
                            有权在该次会议召开后 5 日内向董事会或
                           股东大会提出异议，并要求董事会或股东
                           大会在六十日内按照相应程序规范重新审
                           议对外担保事项。公司董事会或股东大会
                           未在上述期限内执行的，股东或董事有权
                           为了公司的利益以自己的名义直接向人民
                           法院提起诉讼。
                           公司董事会或股东大会不按照本条规定执
                           行的，负有责任的董事或股东依法承担连带
                           责任。
第四十三条    有下列情形之一的，公司在事 第四十三条       有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 会：
本章程所定人数的三分之二时；             （一）董事人数不足《公司法》规定的人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 或者本章程所定人数的三分之二时；
分之一时；                      （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 分之一时；
股东请求时；                     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（四）董事会认为必要时；               的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；               （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （五）监事会提议召开时；
定的其他情形。                    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
                           规定的其他情形。
第四十六条    独立董事有权向董事会提议召 第四十六条        独立董事有权向董事会提议
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召开临时股东大会，但应当取得全体独立董
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 事的二分之一以上同意。对独立董事要求召
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
反馈意见。                      后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 大会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
说明理由并公告。                    通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
                            将说明理由并公告。
第四十八条   单独或者合计持有公司 10%以 第四十八条       单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东大会，并应当以书面形式向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
召开临时股东大会的书面反馈意见。            不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
关股东的同意。                     相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。                  式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 请求后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。                        的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
份的股东可以自行召集和主持。              股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条   监事会或股东决定自行召集股 第四十九条         监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 海证券交易所备案。
案。                           在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。                    监事会或召集股东在发出股东大会通知及
召集股东在发出股东大会通知及股东大会决 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 交有关证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条       股东大会的通知包括以下内 第五十五条       股东大会的通知包括以下内
容：                           容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；            （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；             （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
公司的股东；                       是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。           日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 序。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
见及理由。                        披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 意见及理由。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 东大会通知中明确载明网络或其他方式的
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
于现场股东大会结束当日下午 3:00。          方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
变更。                        早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
                           股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
                           多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
                           得变更。
第六十条    个人股东亲自出席会议的，应出 第六十条       个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
委托书。                       东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法 会议的，代理人应出示本人身份证、股东单
定代表人依法出具的书面授权委托书。          位的法定代表人依法出具的书面授权委托
                           书。
                           非法人组织股东应由该组织负责人或者负
                           责人委托的代理人出席会议。负责人出席会
                           议的，应出示本人身份证、能证明其具有负
                           责人资格的有效证明；委托代理人出席会议
                           的，代理人应出示本人身份证、该组织的负
                           责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条    股东出具的委托他人出席股东 第六十一条        股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容：          东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                 （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；                （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；           事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；           （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。             股东的，应加盖法人单位公章；委托人为非
                           法人组织的，应加盖非法人组织的单位公
                           章。
第六十三条    代理投票授权委托书由委托人 第六十三条        代理投票授权委托书由委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
的其他地方。                     指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。                  席公司的股东大会；委托人为非法人组织
                           的，由其负责人或者决策机构决议授权的人
                           员作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条    召集人应当保证股东大会连续 第七十四条        召集人应当保证股东大会连
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
证券交易所报告。                   出机构及上海证券交易所报告。
第七十五条    股东大会决议分为普通决议和 第七十五条        股东大会决议分为普通决议
特别决议。                      和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
分之一以上通过。                   过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
分之二以上通过。                   三分之二以上通过。
第七十七条    下列事项由股东大会以特别决 第七十七条         下列事项由股东大会以特别
议通过：                       决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；           （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；         （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；                 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划；                 产 30%的；
（六）对本章程中规定的利润分配政策的调 （五）股权激励计划；
整或变更；                      （六）法律、行政法规、规范性文件、上海
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 证券交易所相关规定或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东大会以普通决议认定会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。        大影响的、需要以特别决议通过的其他事
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开 项。
发行优先股，以及以非公开发行优先股为支 公司以减少注册资本为目的回购普通股公
付手段向公司特定股东回购普通股的，股东 开发行优先股，以及以非公开发行优先股为
大会就回购普通股作出决议，应当经出席会 支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东大会就回购普通股作出决议，应当经出席
东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应 会议的普通股股东所持表决权的三分之二
当在股东大会作出回购普通股决议后的次日 以上通过。公司应当在股东大会作出回购普
公告该决议。                     通股决议后的次日公告该决议。
第七十八条    股东（包括股东代理人）以其 第七十八条         股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。               每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票结果应当及时公开披露。             单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
总数。                       份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 东大会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。                公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
                          有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
                          规或者中国证监会的规定设立的投资者保
                          护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
                          投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                          意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                          式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
                          得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条   股东大会审议有关关联交易事 第七十九条       股东大会审议有关关联交易
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 决总数。股东大会决议的公告应当充分披露
联股东的表决情况。                 非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时， 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，
视普通决议和特别决议不同，分 别由出席股 视普通决议和特别决议不同，分别由出席股
东大会的非关联股东所持表决权的二分之一 东大会的非关联股东所持表决权的过半数
以上或者三分之二以上通过。             或者三分之二以上通过。有关关联交易事项
                          的表决投票，应当由非关联股东代表参加计
                          票和监票。
第八十条    公司应在保证股东大会合法、有 第八十条      公司控股股东、实际控制人不得
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。
为股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应
当提供网络投票，并可以通过中国证监会认
可的其他方式为股东参加股东大会提供便
利。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
公司召开股东大会，应当按照相关规定向股
东提供网络投票方式，履行股东大会相关的
通知和公告义务，做好股东大会网络投票的
相关组织和准备工作。
公司召开股东大会提供网络投票方式的，公
司应通过多种形式向中小投资者做好议案的
宣传和解释工作。
第八十二条    董事、监事候选人名单以提案 第八十二条      董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。               的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
行累积投票制。股东大会选举两名或两名以 累积投票制。
上董事或监事时，应当实行累积投票制。         前款所称累积投票制是指股东大会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的简历和基本情况。             在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其 他成员（即非独立董事）分开进行选举。
他成员（即“非独立董事”）分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事或监事
股东大会采用累积投票制选举董事或监事 时，应按下列规定进行：
时，应按下列规定进行：              （一）每一有表决权的股份享有与应选出的
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的 董事或监事人数相同的表决权，股东可以自
董事或监事人数相同的表决权，股东可以自 由地在董事候选人或监事候选人之间分配
由地在董事候选人或监事候选人之间分配其 其表决权，既可分散投于多人，也可集中投
表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一 于一人；
人；                       （二）股东投给董事候选人或监事候选人的
（二）股东投给董事候选人或监事候选人的 表决权数之和不得超过其对董事候选人、监
表决权数之和不得超过其对董事候选人、监 事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其
事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其 投票无效；
投票无效；                    （三）按照董事候选人或监事候选人得票多
（三）按照董事候选人或监事候选人得票多 少的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监
少的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监 事人数，由得票较多者当选，并且当选董事
事人数，由得票较多者当选，并且当选董事或 或监事职务的每位候选人的得票数应超过
监事职务的每位候选人的得票数应超过出席 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表 持有表决权股份总数的半数；
决权股份总数的半数；               （四）当两名或两名以上董事候选人或监事
（四）当两名或两名以上董事候选人或监事 候选人得票数相等，且其得票数在董事候选
候选人得票数相等，且其得票数在董事候选 人或监事候选人中为最少时，如其全部当选
人或监事候选人中为最少时，如其全部当选 将导致董事或监事人数超过该次股东大会
将导致董事或监事人数超过该次股东大会应 应选出的董事或监事人数的，公司应将该等
选出的董事或监事人数的，股东大会应就上 董事候选人或监事候选人提交下一次股东
述得票数相等的董事候选人或监事候选人再 大会进行选举；
次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当 （五）如当选的董事或监事人数少于该次股
选的董事或监事人选的，公司应将该等董事 东大会应选出的董事或监事人数的，公司应
候选人或监事候选人提交下一次股东大会进 按照本章程的规定，在以后召开的股东大会
行选举；                     上对缺额的董事或监事进行选举。
（五）如当选的董事或监事人数少于该次股
东大会应选出的董事或监事人数的，公司应
按照本章程的规定，在以后召开的股东大会
上对缺额的董事或监事进行选举。
第八十七条   股东大会对提案进行表决前， 第八十七条         股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。               理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
记录。                        会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
投票结果。                      的投票结果。
第九十五条   根据《党章》等有关规定，公司 第九十五条        根据《党章》等有关规定，公
设立中国共产党龙岩高岭土股份有限公司支 司设立中共龙岩高岭土股份有限公司总支
部委员会（以下简称公司党支部），开展党的 部委员会（以下简称公司党总支），开展党的
活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用， 活动。党组织发挥领导核心和政治核心作
把方向、管大局、保落实。               用，把方向、管大局、保落实。
第九十六条   公司党支部的书记、副书记、委 第九十六条        公司党总支的书记、副书记、
员的职数按上级组织批复设置，并按照《党 委员的职数按上级组织批复设置，并按照
章》有关规定选举或任命产生。符合条件的党 《党章》有关规定选举或任命产生。符合条
支部委员可以通过法定程序进入董事会、监 件的党总支委员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 经理层成员中符合条件的党员可以依照有
进入公司党支部。                   关规定和程序进入公司党总支。
第九十八条 公司党支部根据《党章》等党内 第九十八条 公司党总支根据《党章》等党
法规履行职责：              内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、 （一）保证监督党和国家方针政策，党中央、
国务院和省委、省政府决策部署在公司贯彻 国务院和省委、省政府决策部署在公司贯彻
执行；                        执行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 经营管理者以及经营管理者依法行使用人
相结合。公司党支部对董事会或总经理提名 权相结合。公司党总支对董事会或总经理提
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董 名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向
事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟 董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会
任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党 对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。
管人才职责，实施人才强企战略；            履行党管人才职责，实施人才强企战略；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题， 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
并提出意见和建议；                  题，并提出意见和建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领 （四）履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持公司有关部门履行监督执纪问责职 导、支持公司有关部门履行监督执纪问责职
责；                         责；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设， （五）加强公司基层党组织和党员队伍建
注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战 设，注重日常教育监督管理，充分发挥党组
斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领 织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结
干部职工积极投身公司改革发展事业；          带领干部职工积极投身公司改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建 （六）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统战工作、公司文化建设和群团工作；        设、统战工作、公司文化建设和群团工作；
（七）研究其它应由公司党支部决定的事项。 （七）研究其它应由公司党总支决定的事
                           项。
第九十九条   公司党支部参与决策的主要程 第九十九条        公司党总支参与决策的主要
序：                    程序：
（一）党支部先议。公司党支部召开会议，对 （一）党总支先议。公司党总支召开会议，
董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论 对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨
研究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党 论研究，提出意见和建议，并形成纪要。公
支部发现董事会、经理层拟决策事项不符合 司党总支发现董事会、经理层拟决策事项不
党的路线方针政策和国家法律法规，或可能 符合党的路线方针政策和国家法律法规，或
损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法 可能损害国家、社会公众利益和公司、职工
权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意 的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事
见。公司党支部认为另有需要董事会、经理层 项的意见。公司党总支认为另有需要董事
决策的重大问题，可向董事会、经理层 提出； 会、经理层决策的重大问题，可向董事会、
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是 经理层 提出；
任董事长或总经理的公司党支部委员，要在 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其
议案正式提交董事会或总经理办公会前就公 是任董事长或总经理的公司党总支委员，要
司党支部的有关意见和建议与董事会、经理 在议案正式提交董事会或总经理办公会前
层其他成员进行沟通；                   就公司党总支的有关意见和建议与董事会、
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党支 经理层其他成员进行沟通；
部委员在董事会、经理层决策时，要充分表达 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党
公司党支部的意见和建议，并将决策情况及 总支委员在董事会、经理层决策时，要充分
时向公司党支部报告。                   表达公司党总支的意见和建议，并将决策情
                             况及时向公司党总支报告。
第一百条      公司董事为自然人，有下列情形 第一百条       公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：               之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                           力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
权利，执行期满未逾 5 年；               政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
未逾 3 年；                      之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
逾 3 年；                     日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 偿；
期限未满的；                     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 施，期限未满的；
内容。                        （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 他内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
情形的，公司解除其职务。               委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
                           条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条    独立董事应按照法律、行政 第一百零九条          独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。            法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
不得超过六年。                    间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现 的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出
上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。        为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
下列人员不得担任公司独立董事：            声明。
（一）在本公司或其控股子公司、附属企业任 下列人员不得担任公司独立董事：
职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 （一）在本公司或其控股子公司、附属企业
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；          社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1% 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股 等）；
东及其直系亲属；                     （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 以上或者是本公司前十名股东中的自然人
单位任职的人员及其直系亲属；               （三）在直接或间接持有本公司已发行股份
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
形的人员；                        东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司或其控股子公司、附属企业提 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
供财务、法律、咨询等服务的人员；             形的人员；
（六）本章程规定的其他人员；               （五）为本公司或其控股子公司、附属企业
（七）中国证监会或证券交易所认定的其他 提供财务、法律、咨询等服务的人员；
人员。                          （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
                             规定的其他人员；
                             （七）中国证监会或证券交易所认定的其他
                             人员。
第一百一十二条    董事会行使下列职权：        第一百一十二条    董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                           作；
（二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；           （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案；                           方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                          方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
债券或其他证券及上市方案；                行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情 三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变 情形收购本公司股份或者合并、分立、解散
更公司形式的方案；                  及变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十三条第一款第 （八）对公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份事宜作出决议；           情形收购本公司股份事宜作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资 （九）在股东大会授权范围内，决定公司投
建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投 资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资
资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、 产投资项目、对外投资（包括股权投资、债
风险投资等）、收购出售资产、资产抵押或质 权投资、风险投资等）、收购出售资产、资产
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关
项；                         联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；          （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
报酬事项和奖惩事项；                 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
（十二）制定公司的基本管理制度；           高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）制订本章程的修改方案；            项；
（十四）管理公司信息披露事项；            （十二）制定公司的基本管理制度；
                           （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；                 （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查        （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
总经理的工作；                    司审计的会计师事务所；
（十七）聘任或解聘公司证券事务代表、审        （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
计部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事         查总经理的工作；
项；                         （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章        程授予的其他职权。
程授予的其他职权。                  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 专门委员会的运作。
会的运作。                     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。
东大会审议。
第一百一十五条   董事会应当确定对外投 第一百一十五条           董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、 报股东大会批准。
银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷
时，如单笔金额占公司最近一期经审计总资 款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资
产的比例低于 10%的，由总经理审议批准；如 事项时，如单笔金额占公司最近一期经审计
单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比 总资产的比例低于 10%的，由总经理办公会
例达到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议 议审议批准；如单笔金额占公司最近一期经
批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总 审计总资产的比例达到 10%以上、低于 50%
资产的比例达到 50%以上的，应当提交股东大 的，由董事会审议批准；如单笔金额占公司
会审议批准。                    最近一期经审计总资产的比例达到 50%以上
公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等） 的，应当提交股东大会审议批准。
固定资产投资项目的，如单个项目的投资总 公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）
额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 固定资产投资项目的，如单个项目的投资总
资总额占公司最近一期经审计总资产的比例 于 10%的，由总经理办公会议审议批准；如
达到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议批 单个项目的投资总额占公司最近一期经审
准；如单个项目的投资总额占公司最近一期 计总资产的比例达到 10%以上、低于 50%的，
经审计总资产的比例达到 50%以上的，应当提 由董事会审议批准；如单个项目的投资总额
交股东大会审议批准。如公司将来公开发行 占公司最近一期经审计总资产的比例达到
股票募集资金用于投资建设项目的，公司内 50%以上的，应当提交股东大会审议批准。如
部的审议批准程序还应当遵守中国证监会及 公司将来公开发行股票募集资金用于投资
证券交易所的有关规定。                    建设项目的，公司内部的审议批准程序还应
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置 当遵守中国证监会及证券交易所的有关规
换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司 定。
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产
外）时，符合下列标准的，由总经理审议批准： 置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的 除外）时，符合下列标准的，由总经理办公
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 会议审议批准：
                          （一）交易涉及的资产总额占
高者作为计算数据；
        （二）交易的成交金额（含 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 比 例 低 于
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面
资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
币 1000 万元；
         （三）交易产生的利润占公司最 （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）
近一个会计年度经审计净利润的比例低于 占公司最近一期经审计净资产的比例低于
                      （四） 10%，或绝对金额不超过人民币 1000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对
营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过 金额不超过人民币 100 万元；
                                      （四）交易标的
人民币 1000 万元；
           （五）交易标的（如股权） （如股权）在最近一个会计年度相关的营业
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 收入占公司最近一个会计年度经审计营业
近一个会计年度经审计净利润的比例低于 收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过人
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 在最近一个会计年度相关的净利润占公司
对值计算。                        最近一个会计年度经审计净利润的比例低
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置 于 10%，或绝对金额不超过人民币 100 万元。
换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 绝对值计算。
外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产
批准：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近 置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公
一期经审计总资产的比例达到 10%以上、低于 司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
和评估值的，以较高者作为计算数据；（二） 审议批准：
                         （一）交易涉及的资产总额占公司
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计总资产的比例达到 10%以
最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金 上、低于 50%，该交易涉及的资产总额同时
额超过人民币 1000 万元，并且低于公司最近 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
一期经审计净资产的 50%或绝对金额不超过 数据；
                        （二）交易的成交金额（含承担债务和
人民币 5000 万元；
           （三）交易产生的利润占公 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 以上且绝对金额超过人民币 1000 万元，并且
上且绝对金额超过人民币 100 万元，并且低 低于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝
于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对 对金额不超过人民币 5000 万元；（三）交易
金额不超过人民币 500 万元；
               （四）交易标的 产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 计净利润的 10%以上且绝对金额超过人民币
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 100 万元，并且低于公司最近一期经审计净
入的 10%以上且绝对金额超过人民币 1000 万 资产的 50%或绝对金额不超过人民币 500 万
元，并且低于公司最近一个会计年度经审计 元；
                     （四）交易标的（如股权）在最近一个会
营业收入的 50%或绝对金额不超过人民币 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
       （五）交易标的（如股权）在最近 计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 额超过人民币 1000 万元，并且低于公司最近
会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金 一个会计年度经审计营业收入的 50%或绝对
额超过人民币 100 万元，并且低于公司最近 金额不超过人民币 5000 万元；（五）交易标
一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金 的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
额不超过人民币 500 万元。上述指标计算中 利润占公司最近一个会计年度经审计净利
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。         润的 10%以上且绝对金额超过人民币 100 万
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置 元，并且低于公司最近一个会计年度经审计
换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司 净利润的 50%或绝对金额不超过人民币 500
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负
外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事 值，取其绝对值计算。
会审议通过外，还应当提交股东大会审议批 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产
准：
 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公
期经审计总资产的比例达到 50%以上，该交易 司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 除外）时，达到下列标准之一的，除应当经
的，以较高者作为计算数据；
            （二）交易的成 董事会审议通过外，还应当提交股东大会审
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 议批准：
                        （一）交易涉及的资产总额占公司最
经审计净资产的比例达到 50%以上，且绝对金 近一期经审计总资产的比例达到 50%以上，
额超过人民币 5000 万元；
              （三）交易产生的利 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 评估值的，以较高者作为计算数据；
                                   （二）交
比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
                                        （三）
个会计年度经审计营业收入的比例达到 50% 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
                     （五） 经审计净利润的比例达到 50%以上，且绝对
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 金额超过人民币 500 万元；（四）交易标的
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业
利润的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人 收入占公司最近一个会计年度经审计营业
民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据 收入的比例达到 50%以上，且绝对金额超过
如为负值，取其绝对值计算。              人民币 5000 万元；
                                      （五）交易标的（如股权）
公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易 在最近一个会计年度相关的净利润占公司
时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在 最近一个会计年度经审计净利润的比例达
连续十二个月内经累计计算超过公司最近一 到 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万
期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审 元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分 取其绝对值计算。
之二以上通过。已经按照上述规定履行审批 公司发生收购、出售资产（含资产置换）交
手续的，不再纳入相关的累计计算范围。         易时，如果所涉及的资产总额或者成交金额
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、 在连续十二个月内经累计计算超过公司最
质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条 近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东
所列情形之一的，应当在董事会审议通过后 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
提交股东大会审议批准；除本章程第四十一 的三分之二以上通过。已经按照上述规定履
条所列情形之外的对外担保，由公司董事会 行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范
审议批准。对于董事会审批权限范围内的担 围。
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 公司对外提供担保（包括但不限于资产抵
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 押、质押、保证等）的，如属于本章程第四
事同意。公司对外担保必须要求对方提供反 十一条所列情形之一的，应当在董事会审议
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 通过后提交股东大会审议批准；除本章程第
能力。公司独立董事应在年度报告中，对上市 四十一条所列情形之外的对外担保，由公司
公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 董事会审议批准。对于董事会审批权限范围
定情况进行专项说明，并发表独立意见。         内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
币 30 万元的关联交易（指公司或其子公司与 二以上董事同意。公司对外担保必须要求对
公司的关联人之间发生的转移资源或者义务 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
的事项，下同），以及公司与关联法人发生的 实际承担能力。公司独立董事应每年度对公
交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最 司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交 情况进行专项说明，并发表独立意见。
易，由公司总经理或总经理办公会议审议批 公司与关联自然人发生的交易金额低于人
准。                         民币 30 万元的关联交易（指公司或其子公司
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 与公司的关联人之间发生的转移资源或者
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交 生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公
易，由公司董事会审议批准。公司与关联法人 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占 联交易，由公司总经理或总经理办公会议审
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 议批准。
上，低于人民币 3000 万元或低于公司最近一 公司与关联自然人发生的交易金额在人民
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公 币 30 万元以上、低于人民币 3000 万元或低
司董事会审议批准。                   于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公 关联交易，由公司董事会审议批准。公司与
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元
务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上， 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 值 0.5%以上，低于人民币 3000 万元或低于
上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关
期货相关业务资格的中介机构对交易标的进 联交易，由公司董事会审议批准。
行评估或审计，并将该交易提交公司股东大 公司与关联自然人、关联法人发生的交易
会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
及的交易标的，可以不进行审计或评估。关联 公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万
交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并 对值 5%以上的关联交易，公司应当聘请符合
按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经 《证券法》规定的中介机构对交易标的进行
按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相 评估或审计，并将该交易提交公司股东大会
关的累计计算范围。                   审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人） 的交易标的，可以不进行审计或评估。关联
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 财等事项时，应当以发生额作为计算标准，
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照 并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已
前款规定执行，有关股东应当在股东大会上 经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入
回避表决。                       相关的累计计算范围。
                            公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）
                            提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
                            会审议通过后及时披露，并提交股东大会审
                            议。
                            公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照
                            前款规定执行，有关股东应当在股东大会上
                            回避表决。
                            公司年单笔捐赠少于 10 万元，且连续 12 个
                            月累计捐赠少于 40 万元的，由总经理办公
                            会批准后方可实施；单笔捐赠在 10 万元以
                            上但少于 100 万元，或连续 12 个月累计捐
                            赠在 40 万元以上但少于 400 万元的，由董
                            事会审议通过后方可实施；单笔捐赠在 100
                            万元以上，或连续 12 个月累计捐赠在 400 万
                            元以上的，由股东大会审议通过后方可实
                            施。
第一百一十六条    董事会设董事长一人，可 第一百一十六条         董事会设董事长一人，设
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 副董事长一人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。              以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条    董事会会议应有过半数的 第一百二十三条           董事会会议应有过半数
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
全体董事的过半数通过。                 须经全体董事的过半数通过。法律、行政法
董事会决议的表决，实行一人一票。            规、规范性文件、上海证券交易所以及本章
                            程规定董事会作出决议应当取得更多董事
                            同意的，从其规定。
                            董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条    公司设总经理 1 名，由董 第一百二十九条       公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。                    事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名（视公司需要而定）， 公司设副总经理若干名（视公司需要而定），
由董事会聘任或解聘。                  由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会
书为公司高级管理人员。                 秘书等董事会认定的人员为公司高级管理
                            人员。
第一百三十一条    在公司控股股东、实际控 第一百三十一条         在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。          务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
                             公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
                             股东代发薪水。
第一百三十二条    总经理每届任期三年，总 第一百三十二条         总经理每届任期 3 年，总
经理连聘可以连任。                    经理连聘可以连任。
第一百三十九条    高级管理人员执行公司职 第一百三十九条           公司高级管理人员应当
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
任。                           务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
                             东的利益造成损害，或者在执行公司职务时
                             存在其他违反法律、行政法规、部门规章或
                             本章程的规定，给公司和社会公众股东的利
                             益造成损害的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条    监事应当保证公司披露的 第一百四十四条           监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整。                  的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
                             署书面确认意见。
                             公司应当采取有效措施保障监事的知情权，
                             为监事正常履行职责提供必要的协助，任何
                             人不得干预、阻挠。
第一百四十九条    监事会行使下列职权：        第一百四十九条   监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；                行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；                   （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
提出罢免的建议；                     人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
正；                         纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
时召集和主持股东大会；                职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；              （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
对董事、高级管理人员提起诉讼；            定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
担。                         承担。
                           公司监事会发现董事、高级管理人员违反法
                           律、行政法规、上海证券交易所相关规定或
                           者本章程相关规定的情形时，应当向董事会
                           通报或者向股东大会报告，并及时披露，也
                           可以直接向监管机构报告。监事发现公司或
                           者公司董事、监事、高级管理人员、股东、
                           实际控制人等存在与财务会计报告相关的
                           欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的
                           情形时，应当要求相关方立即纠正或者停
                           止，并及时向公司董事会、监事会报告，提
                           请董事会、监事会进行核查，必要时应当向
                           上海证券交易所报告。
第一百五十五条   公司在每一会计年度结束 第一百五十五条          公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 会派出机构和上海证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 中期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
和证券交易所报送季度财务会计报告。           政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条   公司的利润分配政策为：        第一百六十条   公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则                  （一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理 公司的利润分配应充分重视对投资者的合
投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润
配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下 分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如
原则：                         下原则：
原则。                         的原则。
（二）利润分配的形式                  （二）利润分配的形式
结合的方式或者法律、法规允许的其他方式 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式
分配股利。公司利润分配不得超过累计可分 分配股利。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 配利润的范围，不应损害公司持续经营能
司优先采取现金分红的方式。               2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公
分红进行利润分配。如果公司采用股票股利 3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 分红进行利润分配。如果公司采用股票股利
净资产的摊薄等真实合理因素。              进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
（三）利润分配的期间间隔                股净资产的摊薄等真实合理因素。
的前提下，公司每年度至少进行一次利润分 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正
配。                          数的前提下，公司每年度至少进行一次利润
可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会
公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状
公司进行中期分红。                况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，
（四）利润分配的条件               提议公司进行中期分红。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提 1、现金分红的具体条件
下，如公司无重大投资计划或重大资金支出 在保证公司能够持续经营和长期发展的前
等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且 提下，如公司无重大投资计划或重大资金支
公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取 出等事项（募集资金投资项目除外）发生，
法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现 并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、
金方式分配股利，公司每年以现金方式累计 提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采
分配的利润原则上不少于该年实现的可供分 取现金方式分配股利，公司每年以现金方式
配利润的 10%，具体每个年度的分红比例由董 累计分配的利润原则上不少于该年实现的
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 归母净利润的 10%，具体每个年度的分红比
计划提出预案。公司在按照前述规定进行现 例由董事会根据公司年度盈利状况和未来
金分红的前提下，可以发放股票股利。        资金使用计划提出预案。公司在按照前述规
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每 利。
股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本 2、发放股票股利的具体条件
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每
述现金分红比例的前提下，同时采取发放股 股收益、股票价格、每股净资产等与公司股
票股利的方式分配利润。公司在确定以股票 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满
方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以
目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产 股票方式分配利润的具体金额时，应当充分
的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否
本的影响，以确保利润分配方案符合全体股 与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每
东的整体利益和长远利益。             股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 合全体股东的整体利益和长远利益。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 3、差异化的现金分红政策
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
的现金分红政策：                   及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 异化的现金分红政策：
利润分配中所占比例最低应达到 80%；        （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润分配中所占比例最低应达到 40%；        （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
利润分配中所占比例最低应达到 20%；        （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
排的，可以按照前项规定处理。             本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
究论证程序和决策机制                 安排的，可以按照前项规定处理。
应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 研究论证程序和决策机制
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会
资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
润分配预案。董事会应当认真研究和论证公 常生产经营及业务发展所需资金和重视对
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 利润分配预案。董事会应当认真研究和论证
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
审议。                        事应当对利润分配预案发表明确意见。独立
应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规 案，并直接提交董事会审议。
章、规范性文件和本章程规定的利润分配政 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，
策。                       应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规
期报告中公告后，提交股东大会审议。        策。
度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司 定期报告中公告后，提交股东大会审议。
董事会在上一会计年度结束后未提出现金分 4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前
红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定 年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但
期报告中披露未提出现金分红方案的原因、 公司董事会在上一会计年度结束后未提出
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 现金分红方案的，应当征询独立董事的意
事还应当对此发表独立意见并公开披露；公 见，并在定期报告中披露未提出现金分红方
司在召开股东大会时除现场会议外，还应当 案的原因、未用于分红的资金留存公司的用
向股东提供网络形式的投票平台。          途，独立董事还应当对此发表独立意见并公
证过程中，以及在公司股东大会对现金分红 外，还应当向股东提供网络形式的投票平
具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传 台。
真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关 5、在公司董事会对利润分配方案的决策和
系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进 论证过程中，以及在公司股东大会对现金分
行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股 红具体方案进行审议前，公司可以通过电
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互
问题。                      动平台等方式，与独立董事、中小股东进行
公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
《上市公司股东大会规则》和本章程的相关 题。
规定，向股东大会提出关于利润分配方案的 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有
临时提案。                    公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》
（六）利润分配方案的审议程序           《上市公司股东大会规则》和本章程的相关
能提交股东大会审议。董事会在审议利润分 临时提案。
配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二 （六）利润分配方案的审议程序
分之一以上独立董事同意方为通过。        1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 配预案时，需经全体董事过半数同意，且经
决权的过半数通过。如股东大会审议发放股 二分之一以上独立董事同意方为通过。
票股利或以公积金转增股本的方案的，须经 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。           表决权的过半数通过。如股东大会审议发放
（七）利润分配政策的调整            股票股利或以公积金转增股本的方案的，须
发展的需要或因外部经营环境、自身经营状 所持表决权的三分之二以上通过。
况发生较大变化，确需调整利润分配政策的， （七）利润分配政策的调整
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
和证券交易所的有关规定。            发展的需要或因外部经营环境、自身经营状
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
东的意见。有关调整利润分配政策的议案中 监会和证券交易所的有关规定。
应详细论证和说明原因。董事会在审议有关 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政
调整利润分配政策的议案时，需经全体董事 策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小
过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 股东的意见。有关调整利润分配政策的议案
意方为通过。                  中应详细论证和说明原因。董事会在审议有
变更的，应当经董事会审议通过后方能提交 事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
股东大会审议，且公司应当提供网络形式的 同意方为通过。
投票平台为股东参加股东大会提供便利。公 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整
司应以股东权益保护为出发点，在股东大会 或变更的，应当经董事会审议通过后方能提
提案中详细论证和说明原因。股东大会在审 交股东大会审议，且公司应当提供网络形式
议利润分配政策的调整或变更事项时，应当 的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 公司应以股东权益保护为出发点，在股东大
持表决权的三分之二以上通过。            会提案中详细论证和说明原因。股东大会在
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的 审议利润分配政策的调整或变更事项时，应
说明                        当经出席股东大会的股东（包括股东代理
公司应当严格按照证券监管部门的有关规 人）所持表决权的三分之二以上通过。
定，在年度报告中披露利润分配预案和现金 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 说明
进行专项说明：                   公司应当严格按照证券监管部门的有关规
议的要求；                     分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
用；                        2、分红标准和比例是否明确和清晰；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
护等。                       作用；
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
应当对调整或变更的条件及程序是否合规和 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
透明等进行详细说明。                保护等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还
情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 应当对调整或变更的条件及程序是否合规
金红利，以偿还其占用的资金。            和透明等进行详细说明。
                          （九）如果公司股东存在违规占用公司资金
                          情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
                          金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条   公司聘用取得“从事证券 第一百六十三条       公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。           期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条   公司召开董事会的会议通 第一百七十一条           公司召开董事会的会议
知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公 通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、
告、电话或其他口头方式进行。             电话或其他口头方式进行。
第一百七十二条   公司召开监事会的会议通 第一百七十二条           公司召开监事会的会议
知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公 通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、
告、电话或其他口头方式进行。             电话或其他口头方式进行。
第一百七十五条   公司指定《上 海 证 券 报》 第一百七十五条         公司指定符合《证券法》
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 规定的媒体和上海证券交易所网站为刊登
他需要披露信息的媒体。                公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十七条   公司合并，应当由合并各 第一百七十七条         公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《上 海 证 券 报》 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 符合《证券法》规定的媒体上公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。         的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
                           债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条   公司分立，其财产作相应 第一百七十九条         公司分立，其财产作相应
的分割。                       的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
债权人，并于 30 日内在《上 海 证 券 报》上公 通知债权人，并于 30 日内在公司指定的符
告。                         合《证券法》规定的媒体上公告。
第一百八十一条   公司需要减少注册资本 第一百八十一条            公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。          时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 定的符合《证券法》规定的媒体上公告。债
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
保。                           清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
限额。                          低限额。
第一百八十七条    清算组应当自成立之日起 第一百八十七条            清算组应当自成立之日
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 指定的符合《证券法》规定的媒体上公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
日内，向清算组申报其债权。                接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
记。                           项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 行登记。
清偿。                          在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
                             清偿。
第二百零四条    本章程经公司股东大会审议 第二百零四条           本章程经公司股东大会审
通过后，自公司首次公开发行股票完成之日 议通过之日起生效施行，修改时亦同。
起生效施行。
     以上议案，请各位股东予以审议。
                                     龙岩高岭土股份有限公司
                                      二〇二二年十月十七日
  关于修订《龙岩高岭土股份有限公司股东大会议事规则》的议案
 尊敬的各位股东和股东代表：
      公司将按照以下修改内容编制《龙岩高岭土股份有限公司股东大会议事规则》
 （2022 修订本），本次修改后的《龙岩高岭土股份有限公司股东大会议事规则》
 （2022 修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《龙岩高岭
 土股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。
                   修订前后对比表
      本次修订前的原文内容                     本次修订后的内容
  第一条    为规范龙岩高岭土股份有限          第一条   为规范龙岩高岭土股份有限
公司（以下简称“公司”）行为，保证股东 公司（以下简称公司）行为，保证股东大会
大会依法行使职权，保障公司所有股东公 依法行使职权，保障公司所有股东公平、合
平、合法的行使股东权利及履行股东义务， 法的行使股东权利及履行股东义务，根据
根据《中华人民共和国公司法》
             （以下简称 《中华人民共和国公司法》
                              （以下简称《公
“《公司法》
     ”）、《中华人民共和国证券法》 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、 简称《证券法》）、中国证券监督管理委员
法规、规范性文件和公司章程的有关规定， 会（以下简称中国证监会）发布的《上市公
制定本规则。                       司股东大会规则(2022 年修订)》、上海证券
                             交易所发布的《上海证券交易所上市公司
                             自律监管指引第 1 号——规范运作》及其
                             他有关法律、行政法规、规范性文件、规章
                             和公司章程的有关规定，制定本规则。
  第二条    公司应当严格按照法律、行          第二条   公司应当严格按照法律、行
政法规、规章、公司章程和本规则的相关规 政法规、规范性文件、规章、公司章程和本
定召开股东大会，保证股东能够依法行使 规则的相关规定召开股东大会，保证股东
权利。                          能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、            公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行 勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。                         使职权。
  第三条    股东大会应当在《公司法》
                                  第三条   股东大会应当在《公司法》和
和公司章程规定的范围内行使职权。
                             公司章程规定的范围内行使职权。
                               公司不得通过授权的形式由董事会或
                             者其他机构和个人代为行使股东大会的法
                             定职权。股东大会授权董事会或者其他机
                             构和个人代为行使其他职权的，应当符合
                             法律、行政法规、规章、规范性文件、上海
                             证券交易所相关规则和公司章程等规定的
                             授权原则，并明确授权的具体内容。
  第四条    股东大会分为年度股东大会             第四条   股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。临时股东大会不定期召开，出现 月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
《公司法》第一百条规定的应当召开临时 《公司法》规定的应当召开临时股东大会
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
个月内召开。                       召开。
  公司在上述期限内不能召开股东大会             公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当向股东说明原因。                 的，应当报告中国证监会福建监管局和上
                             海证券交易所，说明原因并公告。
  第五条    公司召开股东大会时，如会             第五条   公司召开股东大会时，应当
议召集人认为有必要，可以聘请律师对以 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
下问题出具法律意见：                   告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合            （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和公司章程的规定；             法律、行政法规、本规则和公司章程的规
  （二）出席会议人员的资格、召集人资 定；
格是否合法有效；                       （二）出席会议人员的资格、召集人资
  （三）会议的表决程序、表决结果是否 格是否合法有效；
合法有效；                          （三）会议的表决程序、表决结果是否
  （四）应公司要求对其他有关问题出 合法有效；
具的法律意见。                        （四）应公司要求对其他有关问题出
                             具的法律意见。
  第七条    公司独立董事有权向董事会          第七条    公司独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 提议召开临时股东大会，但应当取得全体
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 独立董事二分之一以上同意。对独立董事
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 要求召开临时股东大会的提议，董事会应
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的，应当在作出董事 召开临时股东大会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通           董事会同意召开临时股东大会的，应
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
当说明理由。                       股东大会的通知；董事会不同意召开临时
                             股东大会的，应当说明理由并公告。
  第八条    监事会有权向董事会提议召          第八条    监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。                       面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应             董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。                  应当征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或             董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视 者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 的，视为董事会不能履行或者不履行召集
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 股东大会会议职责，监事会可以自行召集
                             和主持。
  第十条    监事会或股东决定自行召集          第十条    监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会。在股东 股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
大会会议结束前，召集股东持股比例不得 上海证券交易所备案。
低于 10%。                        在股东大会决议公告前，召集股东持
                             股比例不得低于 10%。
                               监事会和召集股东应在发出股东大会
                             通知及发布股东大会决议公告时，向上海
                             证券交易所提交有关证明材料。
  第十一条    对于监事会或股东自行召          第十一条    对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。召集人所获取的股东名册不得用于 名册。董事会未提供股东名册的，召集人
除召开股东大会以外的其他用途。              可以持召集股东大会通知的相关公告，向
                             证券登记结算机构申请获取。召集人所获
                             取的股东名册不得用于除召开股东大会以
                             外的其他用途。
  第十四条    单独或者合计持有公司           第十四条     单独或者合计持有公司
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，补充通知中应列明临时提 大会补充通知，公告临时提案的内容。
案的内容。                          除前款规定外，召集人在发出股东大
  除前款规定外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列
会通知后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。提出临时提案
明的提案或增加新的提案。                 的股东，自发出提案通知至会议决议公告
  股东大会通知中未列明或不符合本规 期间的持股比例不得低于 3%；提出临时
则第十三条规定的提案，股东大会不得进 提案的股东，应当向召集人提供其持有公
行表决并作出决议。                    司 3%以上股份的证明文件。股东通过委
                             托方式联合提出提案的，委托股东应当向
                             被委托股东出具书面授权文件。
                               临时提案符合本规则第十三条规定的
                             情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交
                            股东大会审议。召集人应当在规定时间内
                            发出股东大会补充通知，披露提出临时提
                            案的股东姓名或者名称、持股比例和新增
                            提案的具体内容。
                              召集人认定临时提案不符合本规则第
                            十三条规定的情形，进而认定股东大会不
                            得对该临时提案进行表决并做出决议的，
                            应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临
                            时提案的内容，并说明做出前述认定的依
                            据及合法合规性，同时聘请律师事务所对
                            相关理由及其合法合规性出具法律意见书
                            并公告。
  第十五条   召集人应当在年度股东大          第十五条    召集人应当在年度股东大
会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
应当于会议召开 15 日前通知各股东。公司 时股东大会应当于会议召开 15 日前以公
在计算起始期限时，不应当包括会议召开 告方式通知各股东。公司在计算起始期限
当日。                         时，不应当包括会议召开当日。
  股东大会的通知包括以下内容：              股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；           （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；            （二）提交会议审议的事项和议案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均           （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人出 有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；                      公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权            （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；                        登记日；
  （五）会务联系人姓名、电话号码。            （五）会务联系人姓名、电话号码；
                              （六）网络或其他方式的表决时间及
                            表决程序。
  第十六条   股东大会通知和补充通知          第十六条    股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体内 中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。                 理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
                               事项需要独立董事发表意见的，发出股东
                               大会通知或补充通知时应当同时披露独立
                               董事的意见及理由。
     第十七条   股东大会拟讨论董事、监             第十七条   股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当充分 事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：                         括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个                 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；                           人情况；
  （二）与公司或其控股股东及实际控                  （二）与公司或其控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；                    制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份数量；                    （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证券监督管理委                  （四）是否受过中国证监会及其他有
员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券交易所惩戒。                            除采取累积投票制选举董事、监事外，
  除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。
出。
     第十九条   发出股东大会通知后，无             第十九条   发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消，股东 正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
原因。                            因。
     第二十条   公司召开股东大会的地点             第二十条   公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会会议召集人确定 为公司住所地或公司确定的其他地点。发
的其他地点。股东大会原则上应当设置会 出股东大会通知后，无正当理由，股东大
场，以现场会议形式召开。公司可以提供网 会现场会议召开地点不得变更。确需变更
络或其他方式为股东参加股东大会提供便 的，召集人应当在现场会议召开日前至少
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 2 个工作日公告并说明原因。
为出席。                            股东大会应当设置会场，以现场会议
  股东可以亲自出席股东大会并行使表 形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
决权，也可以委托他人代为出席和在授权 国证监会或公司章程的规定，采用安全、
范围内行使表决权。                  经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
  股东出具的委托他人出席股东大会的 股东大会提供便利。股东通过上述方式参
授权委托书应当载明下列内容：             加股东大会的，视为出席。
  （一）代理人的姓名；                    股东可以亲自出席股东大会并行使表
  （二）是否具有表决权；              决权，也可以委托他人代为出席和在授权
  （三）分别对列入股东大会议程的每 范围内行使表决权。
一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；             股东出具的委托他人出席股东大会的
  （四）委托书签发日期和有效期限；         授权委托书应当载明下列内容：
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人             （一）代理人的姓名；
为法人股东的，应加盖法人单位公章及其              （二）是否具有表决权；
法定代表人私章。                        （三）分别对列入股东大会议程的每
  委托书应当注明如果股东不作具体指 一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
示，股东代理人是否可以按自己的意思表              （四）委托书签发日期和有效期限；
决。                              （五）委托人签名（或盖章）。委托人
  委托人为法人的，由其法定代表人或 为法人股东的，应加盖法人单位公章。委
者董事会、其他决策机构决议授权的人作 托人为非法人组织的，应加盖非法人组织
为代表出席公司的股东大会。              的单位公章。
                                委托书应当注明如果股东不作具体指
                           示，股东代理人是否可以按自己的意思表
                           决。
                                委托人为法人的，由其法定代表人或
                           者董事会、其他决策机构决议授权的人作
                           为代表出席公司的股东大会。委托人为非
                           法人组织的，由其负责人或者决策机构决
                            议授权的人员作为代表出席公司的股东大
                            会。
  第二十一条   公司股东大会采用网              第二十一条   公司应当在股东大会通
络、通讯或其他方式的，应当在股东大会 知中明确载明网络或其他方式的表决时间
通知中明确载明表决时间以及表决程序。          以及表决程序。
                              股东大会网络或其他方式投票的开始
                            时间，不得早于现场股东大会召开前一日
                            下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
                            当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
                            股东大会结束当日下午 3:00。
                              公司利用上海证券交易所网络投票系
                            统为股东提供网络投票方式的，现场股东
                            大会应当在上海证券交易所交易日召开。
  第二十二条   董事会和其他召集人应             第二十二条   董事会和其他召集人应
当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、
东合法权益的行为，应当采取措施加以制 监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律
止并及时报告有关部门查处。               师及董事会邀请的人员以外，公司有权依
                            法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、
                            寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
                            当采取措施加以制止并及时报告有关部门
                            查处。
                              会议主持人可要求下列人员退场：
                              （一）无出席会议资格者；
                              （二）在会场上发生违反法律法规和
                            公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无
                            效者。
                              上述人员不服从退场命令时，主持人
                            可令工作人员强制其退场。必要时，可请
                            公安机关给予协助。
  第二十四条   股东应当持股权证明、             第二十四条   股东应当持股票账户
身份证或其他能够表明其身份的有效证件 卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
或证明出席股东大会。代理人还应当提交 证件或证明出席股东大会。代理人还应当
股东授权委托书和个人有效身份证件。           提交股东授权委托书和个人有效身份证
                            件。
                                 个人股东亲自出席会议的，应出示本
                            人身份证或其他能够表明其身份的有效证
                            件或证明、股票账户卡；委托代理人出席
                            会议的，还应出示本人有效身份证件、股
                            东授权委托书。
                                 法人股东应由法定代表人或者法定代
                            表人委托的代理人出席会议。法定代表人
                            出席会议的，应出示本人身份证、能证明
                            其具有法定代表人资格的有效证明；委托
                            代理人出席会议的，代理人还应出示本人
                            身份证、法人股东单位的法定代表人依法
                            出具的书面授权委托书。
                                 非法人组织的股东，应由该组织负责
                            人或者负责人委托的代理人出席会议。负
                            责人出席会议的，应出示本人身份证、能
                            证明其具有负责人资格的有效证明；委托
                            代理人出席会议的，代理人还应出示本人
                            身份证、该组织的负责人依法出具的书面
                            授权委托书。
  第二十五条   召集人应当依据股东名             第二十五条   召集人和律师应当依据
册对股东资格的合法性进行验证，并登记 证券登记结算机构提供的股东名册对股东
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 或名称及其所持有表决权的股份数。在会
东和代理人人数及所持有表决权的股份总 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
数之前，会议登记应当终止。               人人数及所持有表决权的股份总数之前，
     会议登记应当终止。
       出席本次会议人员提交的相关凭证具
     有下列情况之一的，视为其出席本次会议
     资格无效：
       （一）委托人或出席本次会议人员的
     身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码
     位数不正确等不符合《中华人民共和国居
     民身份证法》规定的；
       （二）委托人或出席本次会议人员提
     交的身份证资料无法辨认的；
       （三）同一股东委托多人出席本次会
     议的，委托书签字样本明显不一致的；
       （四）授权委托书没有委托人签字或
     盖章的；
       （五）委托人或代表其出席本次会议
     的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
     律、法规、规范性文件和《公司章程》相关
     规定的。
       因委托人授权不明或其代理人提交的
     证明委托人合法身份、委托关系等相关凭
     证不符合法律、法规、规范性文件和《公司
     章程》规定，致使其或其代理人出席本次
     会议资格被认定无效的，由委托人或其代
     理人承担相应的法律后果。
       表决前委托人已经去世、丧失行为能
     力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者
     有关股份已被转让的，只要公司在有关会
     议开始前没有收到该等事项的书面通知，
     由股东代理人依授权委托书所作出的表决
     仍然有效。
                                参会股东应当按照通知时间准时到
                              场，参会股东或其代理人如果迟到，现场
                              参会登记终止前出席会议的，可以参加表
                              决；如现场参会登记终止后出席的，不得
                              参加表决，但可以列席会议 ；迟到股东或
                              其代理人不得对已审议过的议案提出质
                              询、建议和发言要求，迟到股东或其代理
                              人不得影响股东大会的正常进行，否则会
                              议主持人应当采取措施拒绝其入场。
     第二十七条   股东大会由董事长主          第二十七条    股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主 由副董事长主持；副董事长不能履行职务
持。                            或者不履行职务时，由半数以上董事共同
  监事会自行召集的股东大会，由监事 推举的一名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或              监事会自行召集的股东大会，由监事
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
的一名监事主持。                      不履行职务时，由半数以上监事共同推举
  股东自行召集的股东大会，由召集人 的一名监事主持。
推举代表主持。                         股东自行召集的股东大会，由召集人
  召开股东大会时，会议主持人违反议 推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现              召开股东大会时，会议主持人违反议
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 场出席股东大会有表决权过半数的股东同
继续开会。                         意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
                              继续开会。
                                主持人应按预定的时间宣布开会，但
                              有下列情形之一的，可以在预定的时间之
                              后宣布开会 ：
                                （一）董事、监事，公司聘请的见证律
                              师及法律、法规或《公司章程》规定的相关
                             人员未到场时；
                               （二）会场条件、设施未准备齐全或
                             不适宜开会的情况下；
                               （三）会议主持人决定的其他重大事
                             由。
  第二十九条   董事、监事、高级管理人             第二十九条   董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询作出解释 员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。                         和说明。
                               董事、监事、高级管理人员在股东大
                             会上应就股东的质询作出解释和说明。下
                             列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向
                             质询者说明理由：
                               （一）质询与议题无关；
                               （二）质询事项有待调查；
                               （三）回答质询将泄露公司商业秘密
                             或显著损害股东共同利益；
                               （四）其他重要事由。
  第三十条    会议主持人应当在表决前             第三十条    会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议 所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股 的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。                  份总数以会议登记为准。
                               股东大会会议在主持人的主持下，按
                             列入议程的议题和提案顺序逐项进行审
                             议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对
                             列入会议议程的内容，主持人可根据实际
                             情况，采取先报告、集中审议、集中表决的
                             方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报
                             告、逐项审议及表决的方式。股东大会应
                             该给予每个议题予以合理的讨论时间。
  第三十一条    股东与股东大会拟审议          第三十一条    股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表 有表决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。                     决权的股份总数。
  股东大会对有关关联交易事项作出决             股东大会对有关关联交易事项作出决
议时，视普通决议和特别决议不同，分别由 议时，视普通决议和特别决议不同，分别由
出席股东大会的非关联股东所持表决权的 出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数或者三分之二以上通过。有关关联 过半数或者三分之二以上通过。有关关联
交易事项的表决投票，应当由非关联股东 交易事项的表决投票，应当由非关联股东
代表参加计票和监票。股东大会决议应当 代表参加计票和监票。股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。              充分披露非关联股东的表决情况。
  公司持有的本公司股份没有表决权，             股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 重大事项时，对中小投资者的表决应当单
权的股份总数。                      独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
                               公司持有的本公司股份没有表决权，
                             且该部分股份不计入出席股东大会有表决
                             权的股份总数。
                               股东买入公司有表决权的股份违反
                             《证券法》第六十三条第一款、第二款规
                             定的，该超过规定比例部分的股份在买入
                             后的三十六个月内不得行使表决权，且不
                             计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                               公司董事会、独立董事、持有百分之
                             一以上有表决权股份的股东或者依照法
                             律、行政法规或者中国证监会的规定设立
                             的投资者保护机构可以公开征集股东投票
                             权。征集股东投票权应当向被征集人充分
                             披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                             者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
                            定条件外，公司不得对征集投票权提出最
                            低持股比例限制。
  第三十二条   股东大会选举两名以上          第三十二条    股东大会选举两名以上
董事或者监事时，可以实行累积投票制。          董事或者监事时，实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选            前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。在累积投票制 有的表决权可以集中使用。在累积投票制
下，独立董事应当与董事会其他成员（即 下，独立董事应当与董事会其他成员（即非
“非独立董事”）分开进行选举。             独立董事）分开进行选举。
  公司股东大会采用累积投票制选举董            公司股东大会采用累积投票制选举董
事或监事时，应按以下规定进行：             事或监事时，应按以下规定进行：
  （一）每一有表决权的股份享有与应            （一）每一有表决权的股份享有与应
选的董事或监事人数相同的表决权，股东 选的董事或监事人数相同的表决权，股东
可以自由地在董事候选人或监事候选人之 可以自由地在董事候选人或监事候选人之
间分配其表决权，既可分散投于多人，也可 间分配其表决权，既可分散投于多人，也可
集中投于一人；                     集中投于一人；
  （二）股东投给董事候选人或监事候            （二）股东投给董事候选人或监事候
选人的表决权数之和不得超过其在选举董 选人的表决权数之和不得超过其在选举董
事候选人或监事候选人时所拥有的表决权 事候选人或监事候选人时所拥有的表决权
总数，否则其投票无效；                 总数，否则其投票无效；
  （三）按照董事候选人或监事候选人            （三）按照董事候选人或监事候选人
得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的 得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的
董事或监事人数，由得票较多者当选，并且 董事或监事人数，由得票较多者当选，并且
当选董事或监事职务的每位候选人的得票 当选董事或监事职务的每位候选人的得票
数应超过出席股东大会的股东（包括股东 数应超过出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有表决权股份总数的半数；          代理人）所持有表决权股份总数的半数；
  （四）当两名或两名以上的董事候选            （四）当两名或两名以上的董事候选
人或监事候选人得票数相等，且其得票数 人或监事候选人得票数相等，且其得票数
在董事候选人或监事候选人中为最少时， 在董事候选人或监事候选人中为最少时，
如其全部当选将导致董事、监事人数超过 如其全部当选将导致董事、监事人数超过
该次股东大会应选出的董事或监事人数 该次股东大会应选出的董事或监事人数
的，股东大会应就上述得票数相等的董事 的，公司将尽快再次召开股东大会进行补
候选人或监事候选人再次进行选举；如经 选。
再次选举后仍不能确定当选的董事或监事            （五）如当选的董事或监事人数少于
人选的，公司应将该等董事候选人或监事 该次股东大会应选出的董事或监事人数
候选人提交下一次股东大会进行选举；           的，公司将按照公司章程的规定在以后召
  （五）如当选的董事或监事人数少于 开的股东大会上对空缺的董事或监事名额
该次股东大会应选出的董事或监事人数 进行选举。
的，公司将按照公司章程的规定在以后召
开的股东大会上对空缺的董事或监事名额
进行选举。
  第三十五条   股东大会采取记名方式          第三十五条   股东大会采取记名方式
投票表决。                       投票表决。同一表决权只能选择现场、网
                            络或其他表决方式中的一种。同一表决权
                            出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
  第三十六条   公司负责制作现场出席          第三十六条   公司负责制作现场出席
会议的股东的表决票。表决票应至少包括 会议的股东的表决票。表决票应至少包括
如下内容：                       如下内容：
  （一）股东大会届次、召开时间及地            （一）股东大会届次、召开时间及地
  点；                          点；
  （二）股东名称（包括股东代理人）；           （二）股东名称（包括股东代理人）；
  （三）所持有表决权的股份数额；             （三）所持有表决权的股份数额；
  （四）需审议表决的事项；                （四）需审议表决的事项；
  （五）投赞成、反对、弃权票的方式指           （五）投赞成、反对、弃权票的方式指
  示；                          示；
  （六）个人股东、法人股东的代表及其           （六）个人股东、法人股东的代表及其
  代理人的亲笔签名；                   代理人的亲笔签名；
  （七）其他需要记载的事项。               （七）其他需要记载的事项。
  表决票应在股东大会就每一审议事项            表决票应在股东大会就每一审议事项
表决之前分发给现场出席会议的股东，并 表决之前分发给现场出席会议的股东，并
在表决完成后收回。表决票作为公司档案 在表决完成后收回。表决票作为公司档案
由董事会秘书按照公司档案制度的有关规 由董事会秘书按照公司档案制度的有关规
定予以保存，保存期限至少为 10 年。         定予以保存，保存期限为 10 年。
  第三十七条   出席股东大会的股东，          第三十七条    出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 作为内地与香港股票市场交易互联互通机
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 制股票的名义持有人，按照实际持有人意
决结果应计为“弃权”。                 思表示进行申报的除外。
                              未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
                            未投的表决票均视为投票人放弃表决权
                            利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
                            权”。
  第三十八条   股东大会对提案进行表          第三十八条    股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。股东大 股东及代理人不得参加计票、监票。
会对提案进行表决时，应当由股东代表与            股东大会对提案进行表决时，应当由
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
                            果载入会议记录。
                              通过网络或其他方式投票的公司股东
                            或其代理人，有权通过相应的投票系统查
                            验自己的投票结果。
  第三十九条   会议主持人应当在会议          第三十九条    股东大会会议现场结束
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并 时间不得早于网络或其他方式，会议主持
根据表决结果宣布提案是否通过。             人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
  会议主持人如果对提交表决的决议结 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 通过。
如果会议主持人未进行点票，出席会议的            会议主持人如果对提交表决的决议结
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 如果会议主持人未进行点票，出席会议的
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
  在正式公布表决结果前，公司、计票 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
况均负有保密义务。                     在正式公布表决结果前，股东大会现
                            场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
                            计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
                            相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第四十条   股东大会决议中应列明出          第四十条   股东大会决议应当及时公
席会议的股东和代理人人数、所持有表决 告，公告中应列明出席会议的股东和代理
权的股份总数及占公司有表决权股份总数 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
通过的各项决议的详细内容。               项提案的表决结果和通过的各项决议的详
                            细内容。
  第四十一条   提案未获通过，或者本          第四十一条   提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，应 次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别说明。             当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第四十二条   股东大会会议记录由董          第四十二条   股东大会会议记录由董
事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人           （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；                      姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会            （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其 议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；                  他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、           （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；                       数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要            （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；                      点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相             （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；                     应的答复或说明；
  （六）计票人、监票人姓名；                （六）见证律师及计票人、监票人姓
  （七）公司章程规定应当载入会议记 名；
录的其他内容。                        （七）公司章程规定应当载入会议记
  出席会议的董事、监事、董事会秘书、 录的其他内容。
召集人或其代表、会议主持人应当在会议             出席会议的董事、监事、董事会秘书、
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 召集人或其代表、会议主持人应当在会议
确和完整。                        记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
  会议记录应当与现场出席股东的签名 确和完整。会议记录应当与现场出席股东
册及代理出席的委托书、有关表决情况的 的签名册及代理出席的委托书、网络及其
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。         他方式表决情况的有效资料一并保存，保
                             存期限为 10 年。
  第四十三条    召集人应当保证股东大          第四十三条      召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会。             股东大会或直接终止本次股东大会，并及
                             时公告。同时，召集人应向中国证监会福
                             建监管局及上海证券交易所报告。
  第四十六条    公司股东大会决议内容          第四十六条      公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。                违反法律、行政法规的无效。
  股东大会的会议召集程序、表决方式             公司控股股东、实际控制人不得限制
违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
议内容违反公司章程的，股东可以自决议 得损害公司和中小投资者的合法权益。
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。          股东大会的会议召集程序、表决方式
                             违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
                             议内容违反公司章程的，股东可以自决议
                             作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
  第四十九条   本规则所称“以上”、
                   “以          第四十九条    本规则所称“以上”
                                                “以
内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”， 内”，含本数；
                             “超过”
                                “低于”
                                   “多于”，不
不含本数。                        含本数。
                               本规则所称公告、通知或股东大会补
                             充通知，是指在符合中国证监会规定条件
                             的媒体和证券交易所网站上公布有关信息
                             披露内容。
   以上议案，请各位股东予以审议。
                                     龙岩高岭土股份有限公司
                                      二〇二二年十月十七日
 关于修订《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
  公司将按照以下修改内容编制《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》
（2022 修订本），本次修改后的《龙岩高岭土股份有限公司董事会会议事规则》
（2022 修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《龙岩高岭
土股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
                 修订前后对比表
   本次修订前的原文内容                本次修订后的内容
  第一条    宗旨              第一条   宗旨
  为了进一步规范龙岩高岭土股份         为了进一步规范龙岩高岭土股份有
有限公司（以下简称“公司”）董事会的 限公司（以下简称公司）董事会的议事方
议事方式和决策程序，促使董事和董事 式和决策程序，促使董事和董事会有效
会有效地履行其职责，提高董事会规范 地履行其职责，提高董事会规范运作和
运作和科学决策水平，根据《中华人民 科学决策水平，根据《中华人民共和国公
共和国公司法》、
       《中华人民共和国证券 司法》
                    《中华人民共和国证券法》、上海证
法》及其他有关法律、法规、规章和本 券交易所发布的《上海证券交易所上市
公司章程的规定，制定本规则。       公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                     （上证发〔2022〕2 号）及其他有关法律、
                     行政法规、规章、规范性文件和公司章程
                     的规定，制定本规则。
  第二条    证券部             第二条   证券部
  董事会下设证券部（与董事会办公        董事会下设证券部（与董事会办公
室合署办公），处理董事会日常事务。    室合署办公），处理董事会日常事务。
  董事会秘书兼任证券部负责人，保        董事会秘书分管证券部。董事会秘
管相关印鉴（若有）。董事会秘书可以指 书可以指定证券事务代表等有关人员协
定证券事务代表等有关人员协助其处 助其处理日常事务。
理日常事务。
  第七条    会议的召集和主持        第七条   会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持。          董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由副董事长履行职务；副董事长不能
召集和主持。                履行职务或者不履行职务的，由半数以
                      上董事共同推举一名董事召集和主持。
     第八条   会议提案            第八条   会议提案
  在发出召开董事会会议的通知前，          在发出召开董事会会议的通知前，
证券部应当协调公司有关人士按照如 证券部应当协调公司有关人士按照如下
下分工拟定提案。              分工拟定提案。
  （一）董事长负责组织拟定下列提          （一）董事长负责组织拟定下列提
案：                    案：
发行公司债券及其他证券及上市；       发行公司债券及其他证券及上市；
购、出售、对外投资、资产抵押、委托 购、出售、对外投资、资产抵押、委托理
理财等交易；                财、对外捐赠等交易；
保；                    保；
易；                    易；
的提名。                  提名。
  （二）总经理负责组织拟订下列提          （二）总经理负责组织拟订下列提
案：                    案：
划；                    划；
担保；                    担保；
出售、对外投资、资产抵押、委托理财 出售、对外投资、资产抵押、委托理财、
等交易；                   对外捐赠等交易；
事提名、任免；                提名、任免；
理制度。                   理制度。
  （三）财务负责人负责组织拟订下          （三）财务负责人负责组织拟订下
列提案：                   列提案：
  （四）董事会秘书负责组织拟订下          （四）董事会秘书负责组织拟订下
列提案：                   列提案：
经理、财务负责人及其他高级管理人员 经理、财务负责人及其他高级管理人员
的报酬和支付方式的议案。           的报酬和支付方式的议案。
董事会议事规则、监事会议事规则及其 董事会议事规则、监事会议事规则及其
他规则、细则的修正案。            他规则、细则的修正案。
  第十三条    亲自出席和委托出席        第十三条   亲自出席和委托出席
  董事原则上应当亲自出席董事会           董事应当亲自出席董事会会议。因
会议。因故不能出席会议的，应当事先 故不能出席会议的，应当事先审阅会议
审阅会议材料，形成明确的意见，书面 材料，形成明确的意见，书面委托其他董
委托其他董事代为出席。            事代为出席。
  委托书应当载明：                 委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名和身        （一）委托人和受托人的姓名和身
份证号码；                份证号码；
  （二）委托人不能出席会议的原         （二）委托人不能出席会议的原因；
因；                       （三）委托人对每项提案的简要意
  （三）委托人对每项提案的简要意 见；
见；                       （四）委托人的授权范围和对提案
  （四）委托人的授权范围和对提案 表决意向的指示；
表决意向的指示；                 （五）委托人的签字、日期等。
  （五）委托人的签字、日期等。         受托董事应当向会议主持人提交书
     委托其他董事对定期报告代为签 面委托书，在会议签到簿上说明受托出
署书面确认意见的，应当在委托书中进 席的情况。
行专门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交
书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
     第十八条   会议表决         第十八条    会议表决
  每项提案经过充分讨论后，主持人        每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事进行表决。      应当适时提请与会董事进行表决。
  会议表决实行一人一票，以记名和        董事会会议表决实行一人一票，既
书面方式进行。              可采取记名投票表决方式，也可采取举
  证券部负责组织制作董事会表决 手表决方式，但若有任何一名董事要求
票。表决票应至少包括如下内容：      采取投票表决方式时，应当采取记名投
  （一）董事会届次、召开时间及地 票表决方式。
点；                       证 券 部 负 责 组 织 制 作董 事 会 表 决
  （二）董事姓名；           票。表决票应至少包括如下内容：
  （三）需审议表决的事项；           （一）董事会届次、召开时间及地
  （四）投赞成、反对、弃权票的方 点；
式指示；                     （二）董事姓名；
  （五）其他需要记载的事项。          （三）需审议表决的事项；
  在现场会议的情况下，表决票应在        （四）投赞成、反对、弃权票的方式
董事会就审议事项表决之前，由证券部 指示；
有关工作人员负责分发给出席会议的         （五）其他需要记载的事项。
董事，并在表决完成后收回。            在现场会议的情况下，表决票应在
  在非现场会议的情况下，证券部应 董事会就审议事项表决之前，由证券部
将表决票连同会议通知一并送达每位 有关工作人员负责分发给出席会议的董
董事。                  事，并在表决完成后收回。
  董事的表决意向分为同意、反对和        在非现场会议的情况下，证券部应
弃权。与会董事应当从上述意向中选择 将表决票连同会议通知一并送达每位董
其一，未做选择或者同时选择两个以上 事。
意向的，会议主持人应当要求有关董事        董事的表决意向分为同意、反对和
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 弃权。与会董事应当从上述意向中选择
途离开会场不回而未做选择的，视为弃 其一，未做选择或者同时选择两个以上
权。                   意向的，会议主持人应当要求有关董事
                     重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
                     离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
     第二十条   决议的形成        第二十条    决议的形成
  除本规则第二十一条规定的情形         除 本 规 则 第 二 十 一 条规 定 的 情 形
外，董事会审议通过会议提案并形成相 外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数 关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法 之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
律、行政法规和公司章程规定董事会形 行政法规、上海证券交易所有关规则和
成决议应当取得更多董事同意的，从其 公司章程规定董事会形成决议应当取得
规定。                  更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据公司章程的规定，在其        董事会根据公司章程的规定，在其
权限范围内对担保事项作出决议，除公 权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出 司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。     席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛         不同决议在内容和含义上出现矛盾
盾的，以形成时间在后的决议为准。     的，以形成时间在后的决议为准。
     第二十一条   回避表决         第二十一条    回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关         出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：              提案回避表决：
  （一）有关法律、法规、规范性文         （一）有关法律、行政法规、规章、
件规定董事应当回避的情形；        规范性文件规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情         （二）董事本人认为应当回避的情
形；                   形；
  （三）公司章程规定的因董事与会         （三）公司章程规定的因董事与会
议提案所涉及的企业、个人有关联关系 议提案所涉及的企业、个人有关联关系
而必须回避的其他情形。          而必须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董         在董事回避表决的情况下，有关董
事会会议由过半数的无关联关系董事 事会会议由过半数的无关联关系董事出
出席即可举行，形成决议须经无关联关 席即可举行，形成决议须经无关联关系
系董事过半数通过。出席会议的无关联 董事过半数通过。出席会议的无关联关
关系董事人数不足三人的，不得对有关 系董事人数不足三人的，不得对有关提
提案进行表决，而应当将该事项提交股 案进行表决，而应当将该事项提交股东
东大会审议。               大会审议。
     第二十五条   暂缓表决         第二十五条    暂缓表决
  二分之一以上的与会董事认为提          二分之一以上的与会董事或两名以
案不明确、不具体，或者因会议材料不 上独立董事认为提案不明确、不具体，或
充分等其他事由导致其无法对有关事 者因会议材料不充分等其他事由导致其
项作出判断时，会议主持人应当要求会 无法对有关事项作出判断时，会议主持
议对该议题进行暂缓表决。         人应当要求会议对该议题进行暂缓表
  提议暂缓表决的董事应当对提案 决。
再次提交审议应满足的条件提出明确          提议暂缓表决的董事应当对提案再
要求。                  次提交审议应满足的条件提出明确要
                     求。
     第二十七条   会议记录         第二十七条    会议记录
  董事会秘书应当安排证券部工作         董事会秘书应当安排证券部工作人
人员对董事会会议做好记录。会议记录 员对董事会会议做好记录。会议记录应
应当包括以下内容：            当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地        （一）会议届次和召开的时间、地
点、方式；                点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；          （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；          （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的        （四）董事亲自出席和受托出席的
情况；                  情况；
  （五）会议审议的提案、每位董事        （五）会议议程；
对有关事项的发言要点和主要意见、对        （六）会议审议的提案、每位董事对
提案的表决意向；             有关事项的发言要点和主要意见、对提
  （六）每项提案的表决方式和表决 案的表决意向；
结果（说明具体的赞成、反对、弃权票        （七）每项提案的表决方式和表决
数）；                  结果（说明具体的赞成、反对、弃权票
  （七）与会董事认为应当记载的其 数）；
他事项。                     （八）与会董事认为应当记载的其
                     他事项。
  第三十条    决议公告           第三十条    决议公告
  如果董事会决议依照法律、法规、        董事会决议公告事宜，由董事会秘
规章的规定必须进行公告的，由董事会 书、证券事务代表按照有关规定办理。在
秘书、证券事务代表按照有关规定办 决议公告披露之前，与会董事、会议列席
理。在决议公告披露之前，与会董事、 人员、记录和服务人员等负有对决议内
会议列席人员、记录和服务人员等负有 容保密的义务。
对决议内容保密的义务。
  第三十三条    附则            第三十三条    附则
  本规则所称“以上”、
           “以内”、
               “以        本规则所称“以上”
                                 “以内”
                                    “以下”，
下”，都含本数；
       “不满”、
           “以外”
              、“低 都含本数；
                      “不满”
                         “以外”
                            “低于”
                               “多于”
于”
 、“多于”不含本数。          不含本数。
 本规则未尽事宜，依照有关法律、         本规则未尽事宜，依照有关法律、行
行政法规、规章和公司章程的规定执 政法规、规章、规范性文件和公司章程的
行。                     规定执行。
 本规则由公司董事会制订，报股东         本规则由公司董事会制订，报股东
大会批准后生效，修改时亦同。         大会批准后生效，修改时亦同。
 本规则由公司董事会负责解释。          本规则由公司董事会负责解释。
     以上议案，请各位股东予以审议。
                               龙岩高岭土股份有限公司
                                二〇二二年十月十七日
    关于修订《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》的议案
 尊敬的各位股东和股东代表：
    公司将按照以下修改内容编制《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》
 （2022 修订本），本次修改后的《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》
                                    （2022
 修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《龙岩高岭土股份
 有限公司独立董事制度》同时废止。
                  修订前后对比表
    本次修订前的原文内容                      本次修订后的内容
  第一条   为了促进龙岩高岭土股份有          第一条   为了促进龙岩高岭土股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 限公司（以下简称公司或本公司）规范运
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别
东特别是中小股东的合法权益，根据《中华 是中小股东的合法权益，根据《中华人民
人民共和国公司法》等有关法律、法规和本 共和国公司法》
                          （以下简称《公司法》）、中
公司章程的规定，同时参照中国证券监督 国证券监督管理委员会（以下简称中国证
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 监会）发布的《上市公司独立董事规则》
布的《关于在上市公司建立独立董事制度 （证监会公告〔2022〕14 号，以下简称《独
的指导意见》
     （证监发[2001]102 号，以下简 立董事规则》）、上海证券交易所发布的《上
称“《指导意见》”）及其他有关规范性文件 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
的规定，制定本制度。                  号——规范运作》
                                   （以下简称《自律监管指
                            引第 1 号》）及其他有关法律、行政法规、
                            规章、规范性文件和公司章程的规定，制
                            定本制度。
                              第三条    独立董事对公司及全体股东
  第三条   独立董事对公司及全体股东
                            负有诚信与勤勉义务。
负有诚信与勤勉义务。
                              独立董事应当按照相关法律、行政法
  独立董事应当按照相关法律、法规、规
                            规、规章、规范性文件和公司章程的要求，
范性文件和公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
东的合法权益不受损害。         关注中小股东的合法权益不受损害。
                              独立董事应当独立履行职责，不受公
  独立董事应当独立履行职责，不受公
                            司主要股东、实际控制人或者与公司及其
司主要股东、实际控制人或者与公司及其
                            主要股东、实际控制人存在利害关系的单
主要股东、实际控制人存在利害关系的单
                            位或个人的影响。若发现审议事项存在影
位或个人的影响。若发现审议事项存在影
                            响其独立性的情况，应当向公司申明并实
响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。独立董事在任职期间出现明显影 行回避。独立董事在任职期间出现明显影
响独立性的情形的，应当及时通知公司，必 响独立性的情形的，应当及时通知公司，提
要时应当提出辞职。                   出解决措施，必要时应当提出辞职。
  独立董事应当按时出席董事会会议，            独立董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调 了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取作出决策所需要的情况和资料。独 查、获取作出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当亲自出席董事会会议，确实不 立董事应当亲自出席董事会会议，确实不
能亲自出席的，独立董事应当委托其他独 能亲自出席的，独立董事应当委托其他独
立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人 立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人
应在委托书中明确对每一事项所持同意、 应在委托书中明确对每一事项所持同意、
反对或弃权的意见。                   反对或弃权的意见。
  第四条   本公司聘任的独立董事原则             第四条   本公司聘任的独立董事最多
上最多在五家公司兼任独立董事，并确保 在五家境内外上市公司兼任独立董事，并
有足够的时间和精力有效地履行独立董事 确保有足够的时间和精力有效地履行独立
的职责。                        董事的职责。
                              已在 5 家境内外上市公司担任独立董
                            事的，不得再被提名为公司独立董事候选
                            人。
  第五条   公司设独立董事三名，其中             第五条   公司董事会成员中至少包括
至少包括一名会计专业人士。               三分之一独立董事，其中至少包括一名会
  前款所称会计专业人士是指具备较丰 计专业人士。
富的会计专业知识和经验的人士，并至少            以会计专业人士身份被提名为独立董
具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会 事候选人的，应当具备较丰富的会计专业
计学专业教授或副教授、会计学专业博士 知识和经验，并至少符合下列条件之一：
学位等四类资格之一。                  （1）具有注册会计师资格；
                                        （2）具有会计、
                               审计或者财务管理专业的高级职称、副教
                               授及以上职称或者博士学位；（3）具有经
                               济管理方面高级职称，且在会计、审计或
                               者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工
                               作经验。
     第七条   独立董事及拟担任独立董事             第七条   独立董事及拟担任独立董事
的人士应当按照证券监管部门的要求，参 的人士应当依照规定参加中国证监会及其
加其组织的培训。                       授权机构组织的培训。
     第八条   担任本公司独立董事的人士             第八条   担任本公司独立董事的人士
应当具备与其行使职权相适应的任职条 应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：                             件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关                 （一）符合《公司法》有关独董任职条
规定，具备担任上市公司董事的资格；              件的规定；
  （二）具有《指导意见》所要求的独立                 （二）符合中国证监会《独立董事规
性；                             则》的相关规定；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，                 （三）符合《中华人民共和国公务员
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；             法》关于公务员兼任职务的相关规定（如
  （四）具有五年以上、法律、经济或者 适用）；
其他履行独立董事职责所必需的工作经                   （四）符合中共中央纪委、中共中央
验；                             组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
  （五）公司章程规定的其他条件               退（离）休后担任上市公司、基金管理公司
                               独立董事、独立监事的通知》的相关规定
                               （如适用）；
                                    （五）符合中共中央组织部《关于进
                               一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
                               问题的意见》的相关规定（如适用）；
                                    （六）符合中共中央纪委、教育部、监
                               察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
                               意见》的相关规定（如适用）；
                                    （七）符合中国人民银行《股份制商
                            业银行独立董事和外部监事制度指引》等
                            的相关规定（如适用）；
                              （八）符合中国证监会《证券公司董
                            事、监事和高级管理人员任职资格监管办
                            法》等的相关规定（如适用）；
                              （九）符合中国银保监会《银行业金
                            融机构董事（理事）和高级管理人员任职
                            资格管理办法》
                                  《保险公司董事、监事和高
                            级管理人员任职资格管理规定》
                                         《保险机构
                            独立董事管理办法》等的相关规定（如适
                            用）；
                              （十）具备上市公司运作的基本知识，
                            熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
                              （十一）具有五年以上、法律、经济、
                            会计、财务、管理或者其他履行独立董事
                            职责所必需的工作经验；
                              （十二）符合其他法律、行政法规、规
                            章、规范性文件及中国证监会、上海证券
                            交易所等有关独立董事任职条件和要求。
  第九条   下列人员不得担任本公司的          第九条   下列人员不得担任本公司的
独立董事：                       独立董事：
  （一）在本公司及其控股子公司、附属           （一）在本公司及其子公司、附属企业
企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
关系；                           （二）直接或间接持有本公司已发行
  （二）直接或间接持有本公司已发行 股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；
的自然人股东及其直系亲属；                 （三）在直接或间接持有本公司已发
  （三）在直接或间接持有本公司已发 行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲
前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；
属；                           （四）在本公司控股股东、实际控制人
  （四）在本公司实际控制人及其附属 及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
企业任职的人员；                     （五）为本公司及其控股股东或者其
  （五）为本公司及其控股股东或者其 各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项
务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人；
字的人员、合伙人及主要负责人；              （六）在与本公司及其控股股东、实际
  （六）在与本公司及其控股股东或者 控制人或者其各自的附属企业具有重大业
其各自的附属企业具有重大业务往来的单 务往来的单位担任董事、监事或者高级管
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 理人员，或者在该业务往来单位的控股股
在该业务往来单位的控股股东单位担任董 东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
事、监事或者高级管理人员；                （七）最近 12 个月内曾经具有前六项
  （七）最近一年内曾经具有前六项所 所列举情形的人员；
列举情形的人员；                     （八）最近一年内，独立董事候选人、
  （八）公司章程规定的其他人员；          其任职及曾任职的单位存在其他影响其独
  （九）证券监管部门认定的其他人员。 立性情形的人员；
  前款所称直系亲属是指配偶、父母、子          （九）中国证监会、上海证券交易所
女；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、 认定的不具有独立性的其他人员。
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配           前款第（四）项至第（六）项中的公司
偶、配偶的兄弟姐妹等。                控股股东、实际控制人的附属企业，不包
                           括根据《上海证券交易所股票上市规则》
                           规定与公司不构成关联关系的附属企业。
                             同时，本公司独立董事应不存在下列
                           不良记录：
                             （一）被中国证监会采取证券市场禁
                           入措施，期限尚未届满的；
                             （二）被证券交易所公开认定不适合
                           担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
                           期限尚未届满的；
                              （三）最近 36 个月内曾受到中国证监
                            会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
                              （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
                            中国证监会立案调查或者被司法机关立案
                            侦查，尚未有明确结论意见的；
                              （五）最近 36 个月内受到上海、深圳
                            证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评
                            的；
                              （六）作为失信惩戒对象等被国家发
                            改委等部委认定限制担任上市公司董事职
                            务的；
                              （七）曾任职独立董事期间，连续 2 次
                            未亲自出席董事会会议或者因未能亲自出
                            席董事会会议的次数占当年董事会会议次
                            数三分之一以上；
                              （八）曾任职独立董事期间，发表的
                            独立意见明显与事实不符；
                              （九）上海证券交易所认定的其他情
                            形。
                              前款所称直系亲属是指配偶、父母、子
                            女；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、
                            配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
                            偶、配偶的兄弟姐妹等。
  第十一条   独立董事的提名人在提名             第十一条   独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。               前应当征得被提名人的同意。提名人应当
                            充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
                            的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
                            任独立董事的资格和独立性发表意见，被
                            提名人应当就其本人与公司之间不存在任
                            何影响其独立客观判断的关系发表公开声
                            明。在选举独立董事的股东大会召开前，
                            公司董事会应当按照规定披露上述内容。
  第十二条   提名人应当充分了解被提          第十二条   在选举独立董事的股东大
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 会召开前，公司董事会应当将独立董事候
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 选人的职业、学历、专业资格、详细的工作
资格和独立性发表意见，被提名人应当就 经历、全部兼职情况等详细信息提交至上
其本人与公司之间不存在任何影响其独立 海证券交易所网站进行公示，并将包含《独
客观判断的关系发表公开声明。在选举独 立董事提名人声明》《独立董事候选人声
立董事的股东大会召开前，公司董事会应 明》
                    《独立董事候选人履历表》在内的所有
当按照规定披露上述内容。                被提名人的有关材料通过上海证券交易所
  在股东大会审议选举独立董事的议案 公司业务管理系统报送上海证券交易所。
时，独立董事候选人应当亲自出席股东大 公司董事会对被提名人的有关情况有异议
会并就其是否存在下列情形向股东大会报 的，应同时报送董事会的书面意见。
告：
  （一）
    《公司法》规定的不得担任董事
的情形；
  （二）被中国证监会宣布为市场禁入
者且尚在禁入期；
  （三）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事未满两年；
  （四）最近三年被中国证监会、证券
交易所处罚和惩戒的其他情况。
  独立董事候选人还应就其独立性和胜
任能力进行陈述，并接受股东质询。
  第十三条   独立董事每届任期与公司          第十三条   独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。             任，但是连任时间不得超过六年。
  在公司连续任职独立董 事已满六年            在公司连续任职独立董事已满 6 年
的，自该事实发生之日起一年内不得被提 的，不得再连续任职公司独立董事。
名为公司独立董事候选人。
  第十四条    对于不具备独立董事资格          第十四条   对于不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事，单 司和中小投资者合法权益的独立董事，单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可向公司董事会提出对独立董事的质疑或 可向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释 罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应在收 质疑事项并予以披露。公司董事会应在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。            议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
  独立董事连续三次未亲自出席董事会             独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
  公司独立董事任职后出现本制度规定             独立董事任期届满前，公司可以经法
的不符合独立董事任职资格情形的，应当 定程序解除其职务。提前解除职务的，公
自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立 司应将其作为特别披露事项予以披露。
董事职务。独立董事未按规定辞职的，公司
董事会应当在 2 日内启动决策程序免去其
独立董事职务。
  除出现上述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
  第十五条    独立董事在任期届满前可          第十五条   独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意 其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。                     的情况进行说明。
  独立董事辞职导致独立董事成员或董             因独立董事辞职导致公司董事会成员
事会成员低于法定或公司章程规定最低人 低于法定最低人数，独立董事所占的比例
数的或者独立董事中没有会计专业人士 低于三分之一或者导致独立董事中无会计
的，该独立董事的辞职报告应当在下任独 专业人士时，提出辞职的独立董事的辞职
立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。在辞职报告尚未生效之前，提出辞职的 效，其应当继续履行职务至新任独立董事
独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司 产生之日；因独立董事辞职导致独立董事
章程及本制度的规定，继续履行职责。出现 占董事会全体成员的比例低于三分之一
上述情形的，董事会应自该独立董事辞职 的，该独立董事的原提名人或公司董事会
之日起 90 日内提名新的独立董事候选人， 应当自该独立董事辞职之日起 3 个月内提
公司应当尽快召开股东大会完成对独立董 名新的独立董事候选人。
事的补选。
  新增                          第十六条   独立董事在任职期间出现
                         下列情形，应当立即停止履职并由公司按
                         相应规定解除其职务：
                              （一）
                                《公司法》规定不得担任董事的
                         情形；
                              （二）被中国证监会采取不得担任上
                         市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
                         满；
                              （三）出现不符合独立性条件情形的。
                              独立董事在任职期间出现其他法律法
                         规规定的不得担任董事情形的，公司应当
                         在该事实发生之日起 1 个月内解除其职
                         务。上海证券交易所另有规定的除外。
                              相关独立董事应被解除职务但仍未解
                         除，参加董事会会议并投票的，其投票结
                         果无效且不计入出席人数。
                              除前款规定的应当立刻停止履职的情
                         形外，独立董事任职后出现其他不适宜履
                         行独立董事职责的情形的，应当自出现该
                               等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职
                               务。未按要求辞职的，公司董事会应当在
                               期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立
                               董事职务。
     第十六条   为了充分发挥独立董事的          第十七条    为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除应当具有公司法和其他 作用，独立董事除应当具有公司法和其他
相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋 相关法律、行政法规、规章、规范性文件及
予董事的职权外，公司还赋予独立董事以 公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予
下特别职权：                         独立董事以下特别职权：
  （一）重大关联交易（指公司拟与关联              （一）需要提交股东大会审议的关联
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 交易，应由独立董事发表事前认可意见后，
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由 提交董事会讨论。独立董事作出判断前，
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董 可以聘请中介机构出具专项报告，作为其
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 判断的依据；
立财务顾问报告，作为其判断的依据；                （二）向董事会提议聘用或解聘会计
  （二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所；
师事务所；                            （三）向董事会提请召开临时股东大
  （三）向董事会提请召开临时股东大 会；
会；                               （四）提议召开董事会会议；
  （四）提议召开董事会会议；                  （五）在股东大会召开前公开向股东
  （五）独立聘请外部审计机构和咨询 征集投票权；
机构；                              （六）独立聘请中介机构进行审计、
  （六）可以在股东大会召开前公开向 核查或者发表专业意见；
股东征集投票权，但不得采取有偿或者变               （七）法律、行政法规、规章、规范性
相有偿方式进行征集。                     文件、中国证监会、上海证券交易所相关
     第十七条   独立董事行使第十六条第 规定及公司章程规定的其他职权。
（一）、
   （二）、
      （三）、
         （四）、
            （六）项职权应              独立董事行使前款第（一）至（五）项
当取得全体独立董事的二分之一以上同 职权，应当取得全体独立董事的二分之一
意。                             以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
  重大关联交易、聘用或解聘会计师事 经全体独立董事同意。
务所，应由二分之一以上独立董事同意后，                 本条第一款第（一）项、第（二）项事
方可提交董事会讨论。                     项应当由二分之一以上独立董事同意后，
  经全体独立董事同意，独立董事可行 方可提交董事会讨论。
使第十六条第（五）项职权，即独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
     第十八条   如果独立董事按照第十六             第十八条   如本制度第十七条第一款
条、第十七条规定提出的提议未被采纳或 所列提议未被采纳或上述职权不能正常行
者其职权不能正常行使，公司应当将有关 使，公司应将有关情况予以披露。
情况予以披露。
     第十九条   在公司董事会下设的薪酬             第十九条   在公司董事会下设的薪酬
与考核委员会、审计委员会、提名委员会 与考核委员会、审计委员会、提名委员会
中，独立董事应当在该等委员会成员中占 中，独立董事应当在上述专门委员会成员
有二分之一以上的比例。                    中占有二分之一以上的比例，并担任召集
                               人。
     第二十条   独立董事应当对下述公司             第二十条   独立董事应当对下述公司
重大事项发表独立意见：                    重大事项发表独立意见：
  （一）提名、任免董事；                       （一）提名、任免董事；
  （二）聘任、解聘高级管理人员；                   （二）聘任、解聘高级管理人员；
  （三）公司董事、高级管理人员的薪                  （三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；                             酬；
  （四）公司当年盈利但年度董事会未                  （四）聘用、解聘会计师事务所；
提出包含现金分红的利润分配预案；                    （五）因会计准则变更以外的原因作
  （五）公司的股东、实际控制人及其关 出会计政策、会计估计变更或重大会计差
联企业对公司现有或新发生的总额高于 错更正；
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是 制被会计师事务所出具非标准无保留审计
否采取有效措施回收欠款；                   意见；
  （六）需要披露的关联交易、对外担保                 （七）内部控制评价报告；
（不含对合并报表范围内子公司提供担                   （八）相关方变更承诺的方案；
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更              （九）优先股发行对公司各类股东权
募集资金用途、股票及其衍生品种投资等 益的影响；
重大事项；                            （十）制定利润分配政策、利润分配
  （七）重大资产重组方案、股权激励计 方案及现金分红方案；
划；                               （十一）需要披露的关联交易、提供
  （八）独立董事认为有可能损害中小 担保（不含对合并报表范围内子公司提供
股东合法权益的事项；                     担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
  （九）公司章程规定的其他事项。              金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
  独立董事发表的独立意见类型包括同 项；
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由              （十二）重大资产重组方案、管理层
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见 收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
应当明确、清楚。                       股份方案、公司关联人以资抵债方案；
                                 （十三）公司的股东、实际控制人及
                               其关联企业对公司现有或新发生的总额高
                               于三百万元或高于公司最近经审计净资产
                               值的百分之五的借款或其他资金往来，以
                               及公司是否采取有效措施回收欠款；
                                 （十四）公司拟决定其股票不再在上
                               海证券交易所交易；
                                 （十五）独立董事认为有可能损害中
                               小股东合法权益的事项；
                                 （十六）法律、行政法规、规章、规范
                               性文件、中国证监会、上海证券交易所和
                               公司章程规定要求的其他事项。
                                 独立董事发表的独立意见类型包括同
                               意、保留意见及其理由、反对意见及其理
                               由和无法发表意见及其障碍，所发表的意
                               见应当明确、清楚。
     第二十一条   独立董事对重大事项出          第二十一条   独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：              具的独立意见至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；               （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的           （二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；          程序、核查的文件、现场检查的内容等；
  （三）重大事项的合法合规性；              （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、           （四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否 可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；                         有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项           （五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或无法发表意见 提出保留意见、反对意见或无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。           的，相关独立董事应当明确说明理由。
  独立董事应当对出具的独立意见签字               独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会。           确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
                            司相关公告同时披露。
  第二十四条   除参加董事会会议外，             第二十四条   除参加董事会会议外，
独立董事应当保证每年利用不少于十天的 独立董事应当保证每年利用不少于十天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议 制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场调查。现场检查发现 执行情况等进行现场调查。现场检查发现
异常情形的，应当及时向公司董事会报告。 异常情形的，应当及时向公司董事会和上
                            海证券交易所报告。
                              公司股东间或者董事间发生冲突、对
                            公司经营管理造成重大影响的，独立董事
                            应当积极主动履行职责，维护公司整体利
                            益。
  第二十五条   出现下列情形之一的，             第二十五条   出现下列情形之一的，
独立董事应当发表公开声明：               独立董事应当及时向上海证券交易所报
  （一）被公司免职，本人认为免职理由 告：
不当的；                          （一）被公司免职，本人认为免职理由
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依 不当的；
法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；           （二）由于公司存在妨碍独立董事依
  （三）董事会会议材料不充分时，两名 法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
以上独立董事书面要求延期召开董事会会          （三）董事会会议材料不充分时，两名
议或延期审议相关事项的提议未被采纳 以上独立董事书面要求延期召开董事会会
的；                        议或延期审议相关事项的提议未被采纳
  （四）对公司或其董事、监事、高级管 的；
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告           （四）对公司或其董事、监事、高级管
后，董事会未采取有效措施的；            理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的 后，董事会未采取有效措施的；
其他情形。                       （五）严重妨碍独立董事履行职责的
                          其他情形。
     以上议案，请各位股东予以审议。
                                  龙岩高岭土股份有限公司
                                  二〇二二年十月十七日
  关于修订《龙岩高岭土股份有限公司监事会议事规则》的议案
 尊敬的各位股东和股东代表：
      公司将按照以下修改内容编制《龙岩高岭土股份有限公司监事会议事规则》
 （2022 修订本），本次修改后的《龙岩高岭土股份有限公司监事会议事规则》
 （2022 修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《龙岩高岭
 土股份有限公司监事会议事规则》同时废止。
                    修订前后对比表
       本次修订前的原文内容                   本次修订后的内容
  第一条   宗旨                    第一条   宗旨
  为进一步规范龙岩高岭土股份有限公            为进一步规范龙岩高岭土股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会 司（以下简称公司或本公司）监事会的议事
的议事方式和表决程序，促使监事和监事会 方式和表决程序，促使监事和监事会有效
有效地履行监督职责，完善公司法人治理结 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，
构，根据《中华人民共和国公司法》、
                《中华 根据《中华人民共和国公司法》
                                 《中华人民
人民共和国证券法》及其他有关法律、行政 共和国证券法》、上海证券交易所发布的
法规、规章和公司章程的有关规定，制定本 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
规则。                         第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行
                            政法规、规章、规范性文件和公司章程的有
                            关规定，制定本规则。
  第二条   监事会办公室                第二条   监事会管理
  监事会设监事会办公室，处理监事会日           监事会主席保管监事会印章。监事会
常事务。                        主席可以要求公司董事会秘书或其他人员
  监事会主席兼任监事会办公室负责人， 协助其处理监事会日常事务。
保管监事会印章（若有）。监事会主席可以
要求公司董事会秘书或其他人员协助其处
理监事会日常事务。
  第三条   监事会定期会议和临时会议          第三条   监事会定期会议和临时会议
  监事会会议分为定期会议和临时会议。           监 事 会会 议分 为定 期会 议 和临 时 会
  监事会定期会议应当每六个月召开一 议。
次。                               监事会定期会议应当每六个月召开一
  出现下列情况之一的，监事会应当在十 次。
日内召开临时会议：                        出现下列情况之一的，监事会应当在
  （一）任何监事提议召开时；             十日内召开临时会议：
  （二）股东大会、董事会会议通过了违              （一）任何监事提议召开时；
反法律、法规、规章、公司章程、公司股东              （二）股东大会、董事会会议通过了违
大会决议的决议时；                   反法律、法规、规章、公司章程、公司股东
  （三）董事和高级管理人员的不当行为 大会决议的决议时；
可能给公司造成重大损害或者在市场中造               （三）董事和高级管理人员的不当行
成恶劣影响时；                     为可能给公司造成重大损害或者在市场中
  （四）公司、董事、监事、高级管理人 造成恶劣影响时；
员被股东提起诉讼时；                       （四）公司、董事、监事、高级管理人
  （五）公司、董事、监事、高级管理人 员被股东提起诉讼时；
员受到政府有关部门处罚或者被上海、深圳              （五）公司、董事、监事、高级管理人
证券交易所公开谴责时；                 员受到政府有关部门处罚或者被上海证券
  （六）政府有关部门要求召开时；           交易所公开谴责时；
  （七）公司章程规定的其他情形。                （六）证券监管部门要求召开时；
                                 （七）公司章程规定的其他情形。
     第四条   定期会议的提案               第四条   定期会议的提案
  在发出召开监事会定期会议的通知之               在发出召开监事会定期会议的通知之
前，监事会办公室可以向全体监事征集会议 前，证券部可以向全体监事征集会议提案，
提案，并向公司有关部门征求意见。在征集 并向公司有关部门征求意见。在征集提案
提案和征求意见时，监事会办公室应当说明 和征求意见时，证券部应当说明监事会重
监事会重在对公司规范运作和董事、高级管 在对公司规范运作和董事、高级管理人员
理人员职务行为的监督而非公司经营管理 职务行为的监督而非公司经营管理的决
的决策。                        策。
     第五条   临时会议的提议程序             第五条   临时会议的提议程序
 监事提议召开监事会临时会议的，应当           监事提议召开监事会临时会议的，应当
通过监事会办公室或者直接向监事会主席 通过证券部或者直接向监事会主席提交经
提交经提议监事签字的书面提议。书面提议 提议监事签字的书面提议。书面提议中应
中应当载明下列事项：                   当载明下列事项：
  （一）提议监事的姓名；                 （一）提议监事的姓名；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观           （二）提议理由或者提议所基于的客观
事由；                          事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、           （三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式；                       地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；                （四）明确和具体的提案；
  （五）提议监事的联系方式和提议日期           （五）提议监事的联系方式和提议日期
等。                           等。
  在监事会办公室或者监事会主席收到                在证券部或者监事会主席收到监事的
监事的书面提议后二日内，监事会办公室应 书面提议后二日内，证券部应当发出召开
当发出召开监事会临时会议的通知。             监事会临时会议的通知。
     第七条    会议通知                  第七条    会议通知
  召开监事会定期会议和临时会议，监事               召开监事会定期会议和临时会议，证
会办公室应当提前二日将书面会议通知通 券部应当分别提前十日和二日将书面会议
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过 他方式，提交全体监事。非直接送达的，还
电话进行确认并做相应记录。                应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开监事会临时会               情况紧急，需要尽快召开监事会临时
议的，可以随时通过口头或者电话等方式发 会议的，可以随时通过口头或者电话等方
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 式发出会议通知，但召集人应当在会议上
明。                           作出说明。
     第十一条   亲自出席和委托出席             第十一条   亲自出席和委托出席
  监事原则上应当亲自出席监事会会议。               监 事 原则 上应 当亲 自出 席 监事 会 会
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
料，形成明确的意见，书面委托其他监事代 议材料，形成明确的意见，书面委托其他监
为出席。                         事代为出席。
  委托书应当载明：                     委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；               （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；            （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决            （三）委托人的授权范围和对提案表
意向的指示；                       决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。               （四）委托人的签字、日期等。
     委托其他监事对定期报告代为签署书          受托监事应当向会议主持人提交书面
面确认意见的，应当在委托书中进行专门授 委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
权。                           情况。
  受托监事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
     第十二条   会议召开方式             第十二条    会议召开方式
  监事会会议以现场方式召开为原则。召            监事会会议以现场方式召开为原则。
开监事会临时会议的，在保障监事充分表达 召开监事会临时会议的，在保障监事充分
意见的前提下，可以用传真、视频、电话等 表达意见的前提下，可以用传真、视频、电
通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事应 话等通讯方式进行表决。在通讯表决时，监
当将其对审议事项的书面意见和投票意向 事应当将其对审议事项的书面意见和投票
在签字确认后传真至监事会办公室。             意向在签字确认后传真至证券部。
     第十五条   表决结果的统计            第十五条    表决结果的统计
  采取举手表决方式的，在与会监事表决            采取举手表决方式的，在与会监事表
时，会议主持人应当及时统计。采取记名投 决时，会议主持人应当及时统计。采取记名
票表决方式的，在与会监事表决完成后，监 投票表决方式的，在与会监事表决完成后，
事会办公室有关工作人员应当及时收集监 有关工作人员应当及时收集监事的表决票
事的表决票并进行统计。                  并进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场            现场召开会议的，会议主持人应当当
宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应 场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
当在规定的表决时限结束后下一工作日之 应当在规定的表决时限结束后下一工作日
前，通知监事表决结果。                  之前，通知监事表决结果。
  监事在会议主持人宣布表决结果后或              监事在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表 者规定的表决时限结束后进行表决的，其
决情况不予统计。                      表决情况不予统计。
     第二十条    会议记录               第二十条    会议记录
  监事会办公室工作人员应当对现场会              有关工作人员应当对现场会议做好记
议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、             （一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；                           方式；
  （二）会议通知的发出情况；                 （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；                 （三）会议召集人和主持人；
  （四）会议出席情况；                    （四）会议出席情况；
  （五）会议审议的提案、每位监事对有             （五）会议审议的提案、每位监事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 关事项的发言要点和主要意见、对提案的
决意向；                          表决意向；
  （六）每项提案的表决方式和表决结果             （六）每项提案的表决方式和表决结
（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；            果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
  （七）与会监事认为应当记载的其他事             （七）与会监事认为应当记载的其他
项。                            事项。
  对于通讯方式召开的监事会会议，监事             对于通讯方式召开的监事会会议，证
会办公室应当参照上述规定，整理会议记 券部应当参照上述规定，整理会议记录。
录。
     第二十四条    附则
                                第二十四条    附则
  本规则所称“以上”、
           “以内”、
               “以下”，
                                本规则所称“以上”、
                                         “以内”、
                                             “以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
                              都含本数；
                                  “不满”、
                                      “以外”、
                                          “低于”、
                                              “多
于”不含本数。
                              于”不含本数。
  本规则未尽事宜，依照有关法律、行政             本规则未尽事宜，依照有关法律、行政
法规、规章和公司章程的规定执行。              法规、规章、规范性文件和公司章程的规定
  本规则由公司监事会制订，并报股东大 执行。
会批准后生效，修改时亦同。         本规则由公司监事会制订，并报股东
本规则由公司监事会负责解释。
                      大会批准后生效，修改时亦同。
                        本规则由公司监事会负责解释。
 以上议案，请各位股东予以审议。
                             龙岩高岭土股份有限公司
                              二〇二二年十月十七日
  关于修订《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》的议案
 尊敬的各位股东和股东代表：
    公司将按照以下修改内容编制《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》
 （2022 修订本），本次修改后的《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》
 （2022 修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《龙岩高岭
 土股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。
                   修订前后对比表
    本次修订前的原文内容                    本次修订后的内容
  第一条   为规范龙岩高岭土股份有
                            第一条   为规范龙岩高岭土股份有限
限公司（以下简称“公司”）的关联交易行
                        公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，
为，提高公司规范运作水平，保护公司和
                        提高公司规范运作水平，保护公司和全体
全体股东特别是中小股东的合法权益，根
                        股东特别是中小股东的合法权益，根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
                        华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
“《公司法》”）、
        《中华人民共和国证券法》 法》”）、
                         《中华人民共和国证券法》（以下简
（以下简称“《证券法》”）、
             《企业会计准则 称“《证券法》”）、
                              《上海证券交易所股票上
第 36 号——关联方披露》，参照《上海证 市规则(2022 年 1 月修订)》（以下简称《股
券交易所上市公司关联交易实施指引》及 票上市规则》）、
                          《上海证券交易所上市公司
其他有关法律、法规、规范性文件和本公 自律监管指引第 1 号——规范运作》
                                    （以下
司章程的规定，结合公司实际情况，制定 简称《自律监管指引第 1 号》）、
                                   《上海证券
本制度。                    交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
                        交易与关联交易》
                               （以下简称《自律监管指
                        引第 5 号》）及其他有关法律、行政法规、
                        规章、规范性文件和本公司章程的规定，结
                    合公司实际情况，制定本制度。
  第三条   公司关联交易应当定价公   第三条  公司关联交易应当定价公
允、决策程序合规、信息披露规范。        允、决策程序合规、信息披露规范。
                            公司定期报告中财务报告部分的关联
                        人及关联交易的披露应当遵守《企业会计
                        准则第 36 号——关联方披露》的规定。
                            公司定期报告和临时报告中非财务报
                        告部分的关联人及关联交易的披露应当遵
                        守《公司法》
                             《证券法》及证券监管部门的
                        有关规定。
  第五条    公司的关联人包括关联法        第五条    公司的关联人包括关联法人
人和关联自然人。                （或者其他组织）和关联自然人。
  第六条    具有下列情形之一的法人        第六条    具有下列情形之一的法人或
或其他组织，为本公司的关联法人：        其他组织，为本公司的关联法人：
  （一）直接或者间接控制公司的法人          （一）直接或者间接控制公司的法人
或其他组织；                  或其他组织；
  （二）由上述第（一）项所列主体直          （二）由上述第（一）项所列主体直接
接或者间接控制的除本公司及其控股子 或者间接控制的除公司、公司之控股子公
公司以外的法人或其他组织；           司及公司控制的其他主体以外的法人或其
  （三）由本制度第七条所列公司的关 他组织；
联自然人直接或者间接控制的，或者由关          （三）公司的关联自然人直接或者间
联自然人担任董事、高级管理人员的除本 接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
公司及其控股子公司以外的法人或其他 独立董事）、高级管理人员的，除公司、公
组织；                     司之控股子公司及公司控制的其他主体以
  （四）持有公司 5%以上股份的法人或 外的法人或其他组织；
其他组织及其一致行动人；                （四）持有公司 5%以上股份的法人或
  （五）根据实质重于形式原则认定的 其他组织及其一致行动人；
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利          （五）中国证券监督管理委员会（以下
益对其倾斜的法人或其他组织。          简称中国证监会）、上海证券交易所或者公
                        司根据实质重于形式原则认定的其他与公
                        司有特殊关系，可能或者已经造成公司对
                        其利益倾斜的法人或其他组织。
  第七条    具有下列情形之一的自然        第七条    具有下列情形之一的自然
人，为公司的关联自然人：            人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%以上股            （一）直接或间接持有公司 5%以上股
份的自然人；                     份的自然人；
  （二）公司董事、监事和高级管理人              （二）公司的董事、监事和高级管理人
员；                         员；
  （三）第六条第（一）项所列关联法              （三）直接或者间接控制公司的法人
人的董事、监事和高级管理人员；            或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项              （四）本款第（一）项、第（二）项所
所述人士的关系密切的家庭成员；            述人士的关系密切的家庭成员；
  （五）根据实质重于形式原则认定的              （五）中国证监会、上海证券交易所或
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利 者公司根据实质重于形式原则认定的其他
益对其倾斜的自然人。                 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
                           司对其利益倾斜的自然人。
     第八条   具有下列情形之一的法人、         第八条    具有下列情形之一的法人、
其他组织或者自然人，视同公司的关联 其他组织或者自然人，为公司的关联人：
人：                              （一）根据与公司或者其关联人签署
  （一）根据与公司或者其关联人签署 的协议或者作出的安排，协议或者安排生
的协议或者作出的安排，在协议或者安排 效后的 12 个月内，存在本制度第六条或者
生效后，或在未来十二个月内，将具有第 第七条规定的情形之一的法人或者其他组
六条或者第七条规定的情形之一；            织、自然人；
  （二）过去十二个月内，曾经具有第              （二）在过去 12 个月内，存在本制度
六条或者第七条规定的情形之一。            第六条或者第七条规定的情形之一的法人
                           或者其他组织、自然人。
                                公司与本制度第六条第（二）项所列法
                           人或者其他组织受同一国有资产管理机构
                           控制而形成该项所述情形的，不因此构成
                           关联关系，但其法定代表人、董事长、总经
                           理或者半数以上的董事兼任公司董事、监
                           事或者高级管理人员的除外。
     第九条   公司的关联交易，是指公司         第九条    公司的关联交易，是指公司
或其控股子公司与公司关联人之间发生 或其控股子公司、公司控制的其他主体与
的可能导致转移资源或者义务的事项，包 公司关联人之间发生的转移资源或者义务
括：                    的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；            （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、委托        （二）对外投资（含委托理财、对子公
贷款等）；                 司投资等）；
  （三）提供财务资助；              （三）提供财务资助（含有息或者无息
  （四）提供担保；            借款、委托贷款等）；
  （五）租入或者租出资产；            （四）提供担保（含对控股子公司担保
  （六）委托或者受托管理资产和业 等）；
务；                        （五）租入或者租出资产；
  （七）赠与或者受赠资产；            （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （八）债权、债务重组；             （七）赠与或者受赠资产；
  （九）签订许可使用协议；            （八）债权、债务重组；
  （十）转让或者受让研究与开发项         （九）签订许可使用协议；
目；                        （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）购买原材料、燃料、动力；        （十一）放弃权利（含放弃优先购买
  （十二）销售产品、商品；        权、优先认缴出资权等）；
  （十三）提供或者接受劳务；           （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十四）委托或者受托销售；           （十三）销售产品、商品；
  （十五）在关联人的财务公司存贷         （十四）提供或者接受劳务；
款；                        （十五）委托或者受托销售；
  （十六）与关联人共同投资；           （十六）存贷款业务；
  （十七）根据实质重于形式原则认定        （十七）与关联人共同投资；
的其他通过约定可能引致资源或者义务         （十八）其他通过约定可能引致资源
转移的事项，包括向与关联人共同投资的 或者义务转移的事项；
公司提供大于其股权比例或投资比例的         （十九）中国证监会和上海证券交易
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同 所认定的应当属于关联交易的其他事项。
投资的公司同比例增资或优先受让权等。
     第十条   公司董事、监事、高级管理        第十条    公司董事、监事、高级管理人
人员，持有公司股份 5%以上的股东、实际 员，持有公司股份 5%以上的股东及其一致
控制人及其一致行动人，应当将其与公司 行动人、实际控制人应当向公司董事会报
存在的关联关系及时告知公司。             送公司关联人名单及关联关系说明，由公
  公司与关联人的关联关系主要包括 司做好登记管理工作。
关联人与公司之间存在的股权关系、人事
关系、管理关系和商业利益关系。
  公司与关联人的关联关系的判断或
者确认，应当根据关联人对公司进行控制
或者影响的具体方式、途径、程度以及其
他有关事项来进行。
     第十二条   公司关联自然人申报的         第十二条    公司应及时通过上海证券
信息包括：                      交易所网站在线填报或更新公司关联人名
  （一）姓名、身份证件号码；            单及关联关系信息。
  （二）与公司存在的关联关系说明              公司关联自然人申报的信息包括：
等。                             （一）姓名、身份证件号码；
  公司关联法人申报的信息包括：               （二）与公司存在的关联关系说明等。
  （一）法人名称、法人组织机构代码；            公司关联法人申报的信息包括：
  （二）与公司存在的关联关系说明              （一）法人名称、统一社会信用代码；
等。                             （二）与公司存在的关联关系说明等。
     第十三条   公司应当逐层揭示关联         第十三条    公司应当逐层揭示关联人
人与公司之间的关联关系，说明：            与公司之间的关联关系，说明：
  （一）控制方或股份持有方全称、组             （一）控制方或股份持有方全称、统一
织机构代码（如有）；                 社会信用代码（如有）；
  （二）被控制方或被投资方全称、组             （二）被控制方或被投资方全称、统一
织机构代码（如有）；                 社会信用代码（如有）；
  （三）控制方或投资方持有被控制方             （三）控制方或投资方持有被控制方
或被投资方总股本比例等。               或被投资方总股本比例等。
     第十九条   公司与关联自然人发生         第十九条    除本制度第二十二条规定
的交易金额低于人民币 3000 万元或低于 的关联交易事项外，公司与关联自然人发
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的 生的交易达到下列标准之一的，应当提交
关联交易，由公司董事会审议批准。         公司董事会审议并及时披露：
  公司与关联法人发生的交易金额低             （一）与关联自然人发生的交易金额
于人民币 3000 万元或低于公司最近一期 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上、
经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公 低于 3,000 万元或低于公司最近一期经审
司董事会审议批准。                计净资产绝对值 5%的交易；
                              （二）与关联法人或者其他组织发生
                         的交易金额（包括承担的债务和费用）在
                         司最近一期经审计净资产绝对值 5%的交
                         易。
                              公 司与 关联 自然人 发生 的交 易金 额
                         （包括承担的债务和费用）低于 30 万元，
                         以及公司与关联法人发生的交易金额（包
                         括承担的债务和费用）低于 300 万元或低
                         于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
                         的交易，由公司总经理或总经理办公会议
                         审议批准。
  第二十条    公司与关联自然人、关联         第二十条    除本制度第二十二条规定
法人发生的交易（公司受赠现金资产、单 的关联交易事项外，公司与关联自然人、关
纯减免公司义务的债务除外）金额在人民 联法人发生的交易金额（包括承担的债务
币 3000 万元以上，且占公司最近一期经 和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近
审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交 一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，
易，应当提交董事会和股东大会审议。        应当按照本制度第二十一条的规定披露审
                         计报告或者评估报告，并经公司董事会审
                         议通过该关联交易事项后，提交公司股东
                         大会审议。
  第二十一条    公司拟发生资产购买、         第二十一条     公司拟发生的关联交易
出售、置换等重大关联交易的，应当聘请 事项达到本制度第二十条规定的审议标准
会计师事务所或资产评估机构对交易标 的，交易标的为公司股权的，应当披露标的
的出具审计报告或评估报告。对于与日常 资产经会计师事务所审计的最近一年又一
经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 期财务会计报告。会计师事务所发表的审
可以不进行审计或者评估。             计意见应当为标准无保留意见，审计截止
  公司拟与关联人达成的总额高于人 日距审议相关交易事项的股东大会召开日
民币 300 万元或高于公司最近一期经审计 不得超过 6 个月。
净资产值绝对值 5%的关联交易，应当由全         公司拟发生的关联交易事项达到本制
体独立董事二分之一以上同意后，提交董 度第二十条规定的审议标准的，交易标的
事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘 为公司股权以外的其他资产的，应当披露
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 标的资产由资产评估机构出具的评估报
其判断的依据。                  告。评估基准日距审议相关交易事项的股
                         东大会召开日不得超过一年。
                             公司拟发生的关联交易事项未达到本
                         制度第二十条规定的审议标准，但中国证
                         监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，
                         或者公司按照公司章程或者其他法律、行
                         政法规、规章、规范性文件的规定，以及公
                         司自愿提交股东大会审议的事项，应当按
                         照前两款规定履行审议程序和披露义务，
                         并适用有关审计或者评估的要求。
                             本制度第九条第（十二）项至第（十六）
                         项规定的日常关联交易可以不进行审计或
                         者评估。
  第二十二条    公司为关联人（包括关        第二十二条     公司为关联人（包括关
联自然人、关联法人）提供担保的，不论 联自然人、关联法人）提供担保的，不论数
数额大小，均应当在董事会审议通过后提 额大小，均应当经出席董事会会议的非关
交股东大会审议。                 联董事的三分之二以上董事审议同意并作
                         出决议，并提交股东大会审议。
                            公司因交易或者关联交易导致被担保
                        方成为公司的关联人，在实施该交易或者
                        关联交易的同时，应当就存续的关联担保
                        履行相应审议程序和信息披露义务。
                            公司董事会或者股东大会未审议通过
                        前款规定的关联担保事项的，交易各方应
                        当采取提前终止担保等有效措施。
                            公司为持股 5%以下的股东提供担保
                        的，参照前款规定执行，有关股东应当在股
                        东大会上回避表决。
  第二十三条   公司与关联人共同出         第二十三条     公司与关联人共同出资
资设立公司，应当以公司的出资额作为交 设立公司，应当以公司的出资额作为交易
易金额，适用第十九条、第二十条和第二 金额，适用本制度第十九条、第二十条和第
十一条的规定。                 二十一条的规定。
                            公司与关联人共同投资，向共同投资
                        的企业增资、减资，或者通过增资、购买非
                        关联人投资份额而形成与关联人共同投资
                        或者增加投资份额的，应当以公司的投资、
                        增资、减资、购买投资份额的发生额作为计
                        算标准，适用本制度第十九条、第二十条和
                        第二十一条的规定。
                            公司与关联人向公司控制的关联共同
                        投资企业以同等对价同比例现金增资，达
                        到本制度第二十条规定的审议标准的，可
                        免于按照本制度第二十一条的相关规定进
                        行审计或者评估。
  第二十四条   公司拟放弃向与关联         第二十四条     公司关联人单方面向公
人共同投资的公司同比例增资或优先受 司控制的企业增资或者减资，应当以关联
让权的，应当以公司放弃增资权或优先受 人增资或者减资发生额作为计算标准，适
让权所涉及的金额为交易金额，适用第十 用本制度第十九条、第二十条和第二十一
九条、第二十条和第二十一条的规定。     条的规定。公司关联人单方面向公司参股
  公司因放弃增资权或优先受让权将 企业增资，或者公司关联人单方面受让公
导致公司合并报表范围发生变更的，应当 司拥有权益主体的其他股东的股权或者投
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对 资份额等，构成关联共同投资。
应的公司的最近一期末全部净资产为交         公司拟放弃向与关联人共同投资的公
易金额，适用第十九条、第二十条和第二 司同比例增资或优先受让权等放弃权利情
十一条的规定。               形的，应当以公司放弃增资权或优先受让
                      权所涉及的金额为交易金额，适用本制度
                      第十九条、第二十条和第二十一条的规定。
                          公司因放弃增资权或优先受让权将导
                      致公司合并报表范围发生变更的，应当以
                      公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的
                      公司的最近一期末全部净资产为交易金
                      额，适用本制度第十九条、第二十条和第二
                      十一条的规定。
                          上述事项不涉及公司放弃权利情形，
                      但可能对公司的财务状况、经营成果构成
                      重大影响或者导致公司与该主体的关联关
                      系发生变化的，公司应当及时披露。
                          （新增）第二十六条       公司与关联人
                      之间进行委托理财的，如因交易频次和时
                      效要求等原因难以对每次投资交易履行审
                      议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
                      资额度及期限等进行合理预计，以额度作
                      为计算标准，适用本制度第十九条、第二十
                      条和第二十一条的规定
                          相关额度的使用期限不应超过 12 个
                      月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
                         资的收益进行再投资的相关金额）不应超
                         过投资额度。
  第二十六条    公司进行下列关联交         第二十七条    公司在连续 12 个月内发
易的，应当按照连续十二个月内累计计算 生的以下关联交易，应当按照累计计算的
的原则，计算关联交易金额，分别适用第 原则，计算关联交易金额，分别适用本制度
十九条、第二十条和第二十一条的规定： 第十九条、第二十条和第二十一条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；            （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的交易标的           （二）与不同关联人进行的交易标的
类别相关的交易。                 类别相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受           上述同一关联人，包括与该关联人受
同一法人或其他组织或者自然人直接或 同一主体直接或间接控制的，或相互存在
间接控制的，或相互存在股权控制关系； 股权控制关系其他关联人。
以及由同一关联自然人担任董事或高级            已经按照第十九条、第二十条和第二
管理人员的法人或其他组织。            十一条的规定履行了相关决策程序和义务
  已经按照第十九条、第二十条和第二 的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已
十一条的规定履行了相关决策程序和义 披露但未履行股东大会审议程序的交易事
务的，不再纳入相关的累计计算范围。        项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定
                         应当履行的审议程序。
  第二十八条    公司董事会审议关联         第二十九条     公司董事会审议关联交
交易事项时，关联董事可以出席会议，在 易事项时，关联董事可以出席会议，在会上
会上关联董事应当说明其关联关系并回 关联董事应当说明其关联关系并回避表
避表决，并且不得代理其他董事行使表决 决，并且不得代理其他董事行使表决权。该
权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
董事出席即可举行，董事会会议所作决议 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
须经无关联董事过半数通过。出席董事会 关联董事过半数通过。出席董事会会议的
会议的无关联关系董事人数不足三人的， 无关联关系董事人数不足 3 人的，公司应
公司应当将该关联交易事项提交股东大 当将该关联交易事项提交股东大会审议。
会审议。                         前款所称关联董事包括下列董事或者
                         具有下列情形之一的董事：
                            （一）为交易对方；
                            （二）拥有交易对方直接或者间接控
                        制权的；
                            （三）在交易对方任职，或者在能直接
                        或间接控制该交易对方的法人或其他组
                        织、该交易对方直接或者间接控制的法人
                        或其他组织任职；
                            （四）为交易对方或者其直接或者间
                        接控制人的关系密切的家庭成员；
                            （五）为交易对方或者其直接或者间
                        接控制人的董事、监事或高级管理人员的
                        关系密切的家庭成员；
                            （六）中国证监会、上海证券交易所或
                        者公司基于实质重于形式原则认定的其独
                        立商业判断可能受到影响的董事。
  第二十九条   公司股东大会审议关         第三十条    公司股东大会审议关联交
联交易事项时，关联股东应当回避表决， 易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
并且不得代理其他股东行使表决权。        得代理其他股东行使表决权。
  公司股东大会对有关关联交易事项           公司股东大会对有关关联交易事项作
作出决议时，视普通决议和特别决议不 出决议时，视普通决议和特别决议不同，分
同，分别由出席股东大会的非关联股东所 别由出席股东大会的非关联股东所持表决
持表决权的过半数或者三分之二以上通 权的过半数或者三分之二以上通过。有关
过。有关关联交易事项的表决投票，应由 关联交易事项的表决投票，应由非关联股
非关联股东代表参加计票、监票。股东大 东代表参加计票、监票。股东大会决议中应
会决议中应当充分披露非关联股东的表 当充分披露非关联股东的表决情况。
决情况。                        前款所称关联股东包括下列股东或者
                        具有下列情形之一的股东：
                            （一）为交易对方；
                            （二）拥有交易对方直接或者间接控
                        制权的；
                             （三）被交易对方直接或者间接控制；
                             （四）与交易对方受同一法人或者其
                        他组织或者自然人直接或者间接控制；
                             （五）在交易对方任职，或者在能直接
                        或间 接控制该交易对方的法人或其他组
                        织、该交易对方直接或者间接控制的法人
                        或其他组织任职；
                             （六）为交易对方或者其直接或者间
                        接控制人的关系密切的家庭成员；
                             （七）因与交易对方或者其关联人存
                        在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
                        协议而使其表决权受到限制和影响的股
                        东；
                             （八）中国证监会或者上海证券交易
                        所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
                        东。
  第三十一条   公司应当依照《公司          第三十二条    公司应当依照《公司法》
法》、
  《证券法》、
       《企业会计准则第 36 号— 《证券法》
                          《股票上市规则》
                                 《自律监管指引
—关联方披露》等有关法律、法规、规范 第 1 号》《自律监管指引第 5 号》《企业会
性文件的规定，如实披露关联人、关联交 计准则第 36 号——关联方披露》等有关法
易事项等相关信息。               律、行政法规、规章、规范性文件及本制度
                        的相关规定，如实披露关联人、关联交易事
                        项等相关信息。
                             （新增）第三十三条       公司披露关联
                        交易应当向证券交易所提交下列文件：
                             （一）公告文稿；
                             （二）与交易有关的协议或者意向书；
                        董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有
                        权机关的批文（如适用）；证券服务机构出
                        具的专业报告（如适用）；
                             （三）独立董事事前认可该交易的书
                        面文件；
                             （四）独立董事的意见；
                             （五）审计委员会的意见（如适用）；
                             （六）上海证券交易所要求的其他文
                        件。
                             （新增）第三十四条       公司披露的关
                        联交易公告应当包括：
                             （一）关联交易概述；
                             （二）关联人介绍；
                             （三）关联交易标的的基本情况；
                             （四）关联交易的主要内容和定价政
                        策；
                             （五）该关联交易的目的以及对公司
                        的影响；
                             （六）独立董事的事前认可情况和发
                        表的独立意见；
                             （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
                             （八）审计委员会的意见（如适用）；
                             （九）历史关联交易情况；
                             （十）控股股东承诺（如有）。
  第三十二条   公司与关联人进行本          第三十五条     公司与关联人进行本制
制度第九条第（十一）项至第（十五）项 度第九条第（十二）项至第（十六）项所列
所列日常关联交易的，应视具体情况分别 日常关联交易的，按照下述规定履行审议
履行相应的决策程序和披露义务。         程序并披露：
                             （一）已经股东大会或者董事会审议
                        通过且正在执行的日常关联交易协议，如
                      果执行过程中主要条款未发生重大变化
                      的，公司应当在年度报告和半年度报告中
                      按要求披露各协议的实际履行情况，并说
                      明是否符合协议的规定；如果协议在执行
                      过程中主要条款发生重大变化或者协议期
                      满需要续签的，公司应当将新修订或者续
                      签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
                      总交易金额提交董事会或者股东大会审
                      议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
                      股东大会审议；
                          （二）首次发生的日常关联交易，公司
                      应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
                      议程序并及时披露；协议没有具体总交易
                      金额的，应当提交股东大会审议；如果协议
                      在履行过程中主要条款发生重大变化或者
                      协议期满需要续签的，按照本款前述规定
                      处理；
                          （三）公司可以按类别合理预计当年
                      度日常关联交易金额，履行审议程序并披
                      露；实际执行超出预计金额的，应当按照超
                      出金额重新履行审议程序并披露；
                          （四）公司年度报告和半年度报告应
                      当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
                      情况；
                          （五）公司与关联人签订的日常关联
                      交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
                      据本章的规定重新履行相关审议程序和披
                      露义务。
第三十七条   公司与关联人进行下         第四十条    公司与关联人进行下列交
列交易，可以免予按照关联交易的方式进 易，可以免予按照关联交易的方式进行审
行审议和披露：                    议和披露：
  （一）一方以现金认购另一方公开发             （一）公司单方面获得利益且不支付
行的股票、公司债券或企业债券、可转换 对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
公司债券或者其他衍生品种；              资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
  （二）一方作为承销团成员承销另一 资助等；
方公开发行的股票、公司债券或企业债              （二）关联人向上市公司提供资金，利
券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
  （三）一方依据另一方股东会（或股 公司无需提供担保；
东大会）决议领取股息、红利或者报酬；             （三）一方以现金认购另一方公开发
  （四）证券监管部门认定的其他交 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
易。                         司债券或者其他衍生品种；
                               （四）一方作为承销团成员承销另一
                           方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
                           可转换公司债券或者其他衍生品种；
                               （五）一方依据另一方股东会（或股东
                           大会）决议领取股息、红利或者报酬；
                               （六）一方参与另一方公开招标、拍卖
                           等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
                           除外；
                               （七）公司按与非关联人同等交易条
                           件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
                           项规定的关联自然人提供产品和服务；
                               （八）关联交易定价为国家规定；
                               （九）中国证监会、上海证券交易所认
                           定的其他交易。
     第三十九条   关联人向公司提供财         删除
务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公
司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露。
  关联人向公司提供担保，且公司未提
供反担保的，参照上款规定执行。
  第四十条    同一自然人同时担任本         删除
公司和其他法人或组织的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组
织与本公司进行交易，公司可以豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露。
  第四十三条    本制度所指公司关联         删除
董事，系指具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控
制人；
  （三）在交易对方任职，或者在能直
接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间
接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间
接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
  （六）证券监管部门或本公司基于实
质重于形式原则认定的与公司存在利益
冲突可能影响其独立商业判断的董事。
  第四十四条    本制度所指公司关联         删除
股东，系指具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控
制人；
  （三）被交易对方直接或者间接控
制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他
组织或者自然人直接或间接控制；
  （五）因与交易对方或者其关联人存
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的
股东；
  （六）证券监管部门认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
  第四十七条   本制度未尽事宜，依照         第四十六条     本制度未尽事宜，依照
有关法律、法规、规章和公司章程的规定 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
执行。                      公司章程的规定执行。
      以上议案，请各位股东予以审议。
                                   龙岩高岭土股份有限公司
                                    二〇二二年十月十七日
  关于修订《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》的议案
 尊敬的各位股东和股东代表：
   公司将按照以下修改内容编制《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》
 （2022 修订本），本次修改后的《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》
 （2022 修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《龙岩高岭
 土股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。
                 修订前后对比表
    本次修订前的原文内容                 本次修订后的内容
  第一条   为维护龙岩高岭土股份有限     第一条    为维护龙岩高岭土股份有限
公司（以下简称“公司”）及投资者的合法 公司（以下简称公司或本公司）及投资者的
权益，规范公司的对外担保行为，保障公司 合法权益，规范公司的对外担保行为，保障
资产安全，有效控制公司对外担保风险，促 公司资产安全，有效控制公司对外担保风
进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共 险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华
和国公司法》、
      《中华人民共和国担保法》、 人民共和国公司法》《中华人民共和国民
《中华人民共和国物权法》及其他有关法 法典》、中国证券监督管理委员会（以下简
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 称中国证监会）发布的《上市公司监管指
定，制定本制度。               引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
                       保的监管要求》、上海证券交易所发布的
                       《上海证券交易所股票上市规则》（以下
                       简称《股票上市规则》）、《上海证券交易
                       所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
                       运作》及其他有关法律、行政法规、规章、
                       规范性文件和公司章程的相关规定，制定
                       本制度。
  第六条   公司对对外担保行为实行统     第六条   公司对对外担保行为实行统
一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅 一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅
自对外提供担保。               自对外提供担保。子公司应在其董事会或
  未经公司董事会或股东大会批准的， 股东大会做出决议前按照本制度规定报公
公司及子公司不得对外担保，也不得相互 司审批。
提供担保；包括董事和总经理等高级管理         未经公司董事会或股东大会批准的，
人员在内的任何人均无权以公司名义签署 公司及子公司不得对外担保，也不得相互
对外担保的合同、协议或其他类似的法律 提供担保；包括董事和总经理等高级管理
文件。                     人员在内的任何人均无权以公司名义签署
                        对外担保的合同、协议或其他类似的法律
                        文件。
  第八条   公司提供对外担保时，原则       第八条   公司提供对外担保时，原则
上应当要求被担保人提供反担保或其他有 上应当要求被担保人提供反担保或其他有
效防范担保风险的措施。反担保的提供方 效防范担保风险的措施。反担保的提供方
应当具有实际承担债务的能力，且其提供 应当具有实际承担债务的能力，且其提供
的反担保必须与公司担保的金额相当。       的反担保必须与公司担保的金额相当。
  公司为子公司提供担保或者子公司之         若公司为控股股东、实际控制人及其
间相互提供担保的，公司可以不要求子公 关联人提供担保的，控股股东、实际控制
司提供反担保。                 人及其关联人应当提供反担保。
                           公司为子公司提供担保或者子公司之
                        间相互提供担保的，公司可以不要求子公
                        司提供反担保。
  第十条   虽不具备本制度第八条规定       第十条   虽不具备本制度第九条规定
的条件，但公司认为需要发展与其业务往 的条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人（包括单位和 来和合作关系的申请担保人（包括单位和
个人），担保风险较小的，经公司董事会或 个人），担保风险较小的，经公司董事会或
股东大会同意，公司可以为其提供担保。      股东大会同意，公司可以为其提供担保。
  第十七条    公司对外担保必须经公司      第十七条    公司对外担保必须经公司
董事会或股东大会审议。             董事会或股东大会审议并及时披露。公司
                        董事会或者股东大会审议批准的对外担
                        保，必须在上海证券交易所的网站和符合
                        中国证监会规定条件的媒体及时披露，披
                        露的内容包括董事会或者股东大会决议、
                        截止信息披露日公司及公司控股子公司对
                       外担保总额、公司对控股子公司提供担保
                       的总额。
  第十八条   公司为关联人提供担保      第十八条     公司为关联人提供担保
的，应当征求独立董事的意见。独立董事应 的，应当征求独立董事的意见，在独立董
当依照有关法律、法规和规范性文件的规 事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
定发表独立意见。               独立董事应当依照有关法律、行政法规规
                       章和规范性文件的相关规定发表独立意
                       见。
                         公司独立董事应在年度报告中，对公
                       司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对
                       外担保情况、执行本制度规定情况进行专
                       项说明，并发表独立意见。
  第二十条   公司下列对外担保行为，     第二十条    公司下列对外担保行为，
必须经股东大会审议通过后实施：        必须经股东大会审议通过后实施：
  （一）本公司及子公司的对外担保总       （一）公司及公司控股子公司的对外
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
  （二）公司的对外担保总额，达到或超      （二）公司及公司控股子公司的对外
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
的任何担保；                 30%以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保     （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；               对象提供的担保；
  （四）单笔担保额超过最近一期经审       （四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；           计净资产 10%的担保；
  （五）对股东、实际控制人及其关联方      （五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；                 提供的担保；
  （六）法律法规及公司章程规定的其       （六）连续 12 个月内担保金额超过公
他需要股东大会审议通过的担保。        司最近一期经审计总资产 30％的担保
  股东大会审议公司在一年内担保金额       （七）连续十二个月内担保金额超过
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
提供的任何担保，应经出席会议的股东所 金额超过 5,000 万元以上的担保；
持表决权的三分之二以上通过。             （八）法律、行政法规、部门规章、规
                       范性文件或上海证券交易所规定的应由股
                       东大会审批的其他担保。
                           公司股东大会在审议前款第（六）项
                       担保时，应经出席会议的股东所持表决权
                       的三分之二以上通过。
  第二十二条   应由董事会审批的对外       第二十二条    应由董事会审批的对外
担保，须经全体董事过半数同意，并须经出 担保，须经全体董事过半数同意，并须经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。     席董事会会议的三分之二以上董事同意。
  董事与董事会审议的担保事项有关联         董事与董事会审议的担保事项有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会 得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系 行。出席董事会的无关联董事人数不足 3
董事过半数通过。出席董事会的无关联董 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股       公司为关联人提供担保的，除应当经
东大会审议。                 全体非关联董事的过半数审议通过外，还
                       应当经出席董事会会议的非关联董事的三
                       分之二以上董事审议同意并作出决议，并
                       提交股东大会审议。
                           公司因交易或者关联交易导致被担保
                       方成为公司的关联人，在实施该交易或者
                       关联交易的同时，应当就存续的关联担保
                       履行相应审议程序和信息披露义务。
                           董事会或者股东大会未审议通过前款
                       规定的关联担保事项的，交易各方应当采
                       取提前终止担保等有效措施。
  第三十三条   担保期间，如需修改担       第三十三条    担保期间，如需修改担
保合同中担保的范围、责任和期限等主要 保合同中担保的范围、责任和期限等主要
条款时，应按重新签订担保合同的审批权 条款时，应按重新签订担保合同的审批权
限报批。                   限报批并履行信息披露义务。
  被担保债务到期后如需展期和继续由          被担保债务到期后如需展期和继续由
公司提供担保的，应当视为新的对外担保， 公司提供担保的，应当视为新的对外担保，
必须按照本制度规定的程序履行审批手 必须按照本制度规定的程序履行审批手续
续。                     并履行信息披露义务。
  第四十条   公司应当按照有关法律、        第四十条   公司应当按照有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等规定， 行政法规、规章、规范性文件和公司章程
履行对外担保情况的信息披露义务。       等规定，履行对外担保情况的信息披露义
                       务。
                            对于达到披露标准的担保，如果被担
                       保人于债务到期后 15 个交易日内未履行
                       还款义务，或者被担保人出现破产、清算
                       或者其他严重影响其还款能力的情形，公
                       司应当及时披露。
  第四十六条   本制度所称“对外担         第四十六条   本制度所称“对外担
保”，是指公司为他人提供的担保，包括公 保”，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司的担保。            司对子公司的担保。
  本制度所称“本公司及子公司的对外          本制度所称“本公司及子公司的对外
担保总额”，是指包括本公司对全资、控股 担保总额”，是指包括本公司对全资、控股
子公司担保在内的本公司对外担保总额与 子公司担保在内的本公司对外担保总额与
全资、控股子公司对外担保总额之和。      全资、控股子公司对外担保总额之和。
  本制度所称“总资产”、
            “净资产”，应         本制度所称“总资产”
                                     “净资产”，应以
以合并财务报表的数据为准。          合并财务报表的数据为准。
  第四十七条   本公司下属子公司的对        第四十七条   本公司下属子公司的对
外担保，比照本制度的规定执行。        外担保，比照本制度的规定执行。
                            子公司为公司合并报表范围内的法人
                       或者其他组织提供担保的，公司应当在子
                       公司履行审议程序后及时披露，按照《股
                       票上市规则》及本制度应当提交公司股东
                       大会审议的担保事项除外。
                         子公司为前款规定主体以外的其他主
                       体提供担保的，视同公司提供担保，应当
                       遵守本制度相关规定。
  第四十八条   本制度未尽事宜，公司     第四十八条    本制度未尽事宜，公司
应当按照《中华人民共和国公司法》、
                《中华 应当按照《中华人民共和国公司法》、《中
人民共和国担保法》及其他有关法律、法 华人民共和国民法典》及其他有关法律、
规、规范性文件的规定执行。          行政法规、规章、规范性文件的规定执行。
 以上议案，请各位股东予以审议。
                               龙岩高岭土股份有限公司
                                二〇二二年十月十七日

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