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北京市康达律师事务所
关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
康达股重字[2022]第 0003-4 号
二○二二年九月
目 录
十、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况、相关人员买卖股票的情
北京市康达律师事务所
关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
康达股重字[2022]第 0003-4 号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川路桥建设集团股份有
限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次
交易”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行
管理办法》《非公开细则》《重组若干问题的规定》《股票上市规则》及《战略
投资者问答》等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，本所于2022年3
月3日出具了《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重
字[2022]第0003号，以下简称“《法律意见书》”），于2022年3月22日出具了《北
京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
（康达股重字[2022]
第0003-1号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2022年4月28日出具了
《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（康达股重
字[2022]第0003-2号，以下简称“《补充法律意见书（二）》”），同时，根据中国
证监会于2022年5月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（220599号），于2022年7月31日出具了《北京市康达律师事务所关于四
川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（三）》（康达股重字[2022]第0003-3号，以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）。
现基于四川路桥和标的公司财务数据的更新，根据相关法律法规的要求并本
着重要性原则，本所律师就本次交易的有关事项进行了补充核查，据此出具《北
京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》
（康达股重字[2022]
第0003-4号，以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是
以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出
判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验
证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到四川路桥及本次交易其他相关主体保证其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作
任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为四川路桥申请本次交易
所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披
露。
本所同意四川路桥在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法
律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》（以下共同简称“已出具的《法律意
见书》”）之补充性文件，如本补充法律意见书与已出具的《法律意见书》内容
有不一致之处，以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容以已
出具的《法律意见书》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与
已出具的《法律意见书》中的用语含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验
相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
一、本次交易方案
（一）本次交易的整体方案
经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案中，关于四川
路桥拟发行股份及支付现金的方式购买交建集团95%股权、通过发行股份的方式
购买高路建筑100%股权、通过发行股份的方式购买高路绿化96.67%股权未发生
变化；对于募集配套资金方案，将原方案“公司在发行股份及支付现金购买资产
的同时，拟向3名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金2,499,999,980.80元”
调整为“公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向蜀道资本非公开发行
A股股票募集配套资金1,799,999,993.60元”。
（二）本次交易募集配套资金方案的具体调整
调整前的内容为：
“本次募集配套资金发行股票采用非公开发行方式，拟向四川省能源投资集
团有限责任公司、比亚迪股份有限公司、蜀道资本控股集团有限公司3名特定对
象发行股份。”
现调整为：
“本次募集配套资金发行股票采用非公开发行方式，拟向蜀道资本1名特定
对象发行股份。”
调整前的内容为：
“公司拟向3名特定对象非公开发行股份的数量总共不超过公司本次交易前
股本总额的30%，其中拟向四川省能源投资集团有限责任公司非公开发行的股份
数 量 为 78,124,999 股 ， 拟 向 比 亚 迪 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 的 股 份 数 量 为
股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若本次发行价格因公司出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项
作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。”
现调整为：
“公司拟向蜀道资本非公开发行的股份数量为281,249,999股，不超过公司本
次交易前股本总额的30%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
若本次发行价格因公司出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项
作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。”
调整前的内容为：
“本次拟募集配套资金2,499,999,980.80元，在扣除中介机构费用和相关税费
后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，
具体如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 使用配套募集资金金额
补充四川路桥建设集团股份有限公司流动资
金、偿还债务
交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段
项目
合计 250,000.00
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。”
现调整为：
“本次拟募集配套资金1,799,999,993.60元，在扣除中介机构费用和相关税费
后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 使用配套募集资金金额
补充四川路桥建设集团股份有限公司流动资
金、偿还债务
合计 180,000.00
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。”
上述方案调整事项，已经四川路桥于2022年9月28日召开的第八届董事会第
七次会议审议通过，董事会在审议该等议案时，关联董事回避了表决，独立董事
就相关议案发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。
经核查，上述方案调整事项在四川路桥股东大会对其董事会的授权范围内。
上述调整不涉及对交易对象、标的资产进行变更，亦不涉及新增或调增配套募集
资金，不构成本次交易方案的重大调整。除上述调整外，四川路桥本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他事项均无变化。
本所律师认为：上述调整募集配套资金认购对象减少、发行数量减少及募集
资金用途调整等事项，不构成本次交易方案的重大调整，该调整事项已经四川路
桥有权机构审议通过。本次交易方案调整后的内容符合《证券法》《重组管理办
法》《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次交易各方的主体资格
（一）四川路桥
经核查，截至本补充法律意见书出具日，四川路桥除了总股本之外，其基本
情况未发生变化，四川路桥的总股本由4,774,973,889股增至4,804,943,889股，实
收资本由4,774,973,889元增至4,804,943,889元。变动情况如下：
（1）2020年非公开发行股票解除限售
四川路桥依据中国证监会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]2618号），于2020年11月23日向铁投集团非
公开发行的1,064,274,779股股票，该非公开发行的股票于2022年5月24日限售期
届满，开始上市流通。
本次解除限售后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别 股份数（股） 持股比例
有限售条件的流通股份 63,152,000 1.32%
无限售条件的流通股份 4,711,821,889 98.68%
合计 4,774,973,889 100%
（2）2021 年限制性股票激励计划完成首次授予
的 2021 年限制性股票激励计划。2022 年 4 月 28 日，四川路桥第七届董事会召
开了第五十七次会议，同意向 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象
予价格为 4.24 元/股。2022 年 5 月 27 日，上述限制性股票在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上
海 分 公 司 出 具 的 《 证 券 变 更 登 记 证 明 》。 四 川 路 桥 的 股 本 总 额 由 此 增 至
信永中和对四川路桥上述增加实收资本的事宜以编号为
XYZH/2022CDAA60627 的《验资报告》予以验证，截至本补充法律意见书出具
之日，四川路桥注册资本增加所涉工商变更登记正在办理过程中，该情形对本次
交易无影响。
本次限制性股票授予后，发行人的股本结构变更如下：
股份类别 股份数（股） 持股比例
有限售条件的流通股份 93,122,000 1.94%
无限售条件的流通股份 4,711,821,889 98.06%
合计 4,804,943,889 100%
经核查，截至2022年6月30日，四川路桥的前十大股东及其持股情况如下：
股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
蜀道集团 3,303,579,913 68.75 流通股
香港中央结算有限公司 69,722,942 1.45 流通股
中央汇金资产管理有限责任公司 44,599,889 0.93 流通股
交通银行股份有限公司－广发中证基建
工程交易型开放式指数证券投资基金
谢易 31,684,914 0.66 流通股
大成基金－农业银行－大成中证金融资
产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金融资
产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资
产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融资
产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中证金
融资产管理计划
经核查，截至2022年6月30日，发行人的控股股东为蜀道集团、实际控制人
为四川省国资委，发行人的控股股东及实际控制人均未发生变化。
综上所述，本所律师认为，四川路桥系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股份在上交所上市交易，截至本补充法律意见书出具日，四川路桥不存在破产、
解散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止
经营的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
四川路桥通过发行股份及支付现金购买交建集团95%股权的交易对方为川
高公司、藏高公司、港航开发，四川路桥通过发行股份购买高路建筑100%股权的
交易对方为蜀道集团、川高公司、高路文旅，四川路桥通过发行股份购买高路绿
化96.67%股权的交易对方为川高公司。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述交易对方未发生变更，均为依
法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。
（三）募资对象
协议、配套募集资金认购的终止协议，约定各方终止对战略合作协议及其补充协
议、配套募集资金认购协议及其补充协议的履行。
上述签署战略合作的终止协议、配套募集资金认购的终止协议的事项，已经
四川路桥于2022年9月28日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，董事会在
审议该等议案时，关联董事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意
见及表示同意的独立意见。本次交易所涉募资对象由蜀道资本、能投集团和比亚
迪3名，变更为蜀道资本1名。经核查，截至本补充法律意见书出具日，蜀道资本
的基本情况未发生变化。
本所律师认为，蜀道资本为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与
本次交易配套资金认购的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已履行的批准和授权程序
经核查，已出具的《法律意见书》中披露的批准和授权程序之外，本次交易
新增取得了以下批准和授权：
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，同意四川路桥与能投集团、比亚迪
终止履行战略合作和募集配套资金认购事项，并批准了北京国富出具的交建集团、
高路建筑和高路绿化三家标的公司截至2022年6月30日的《审计报告》（编号分
别为国富专审字[2022] 51010027号、国富专审字[2022] 51010028号、国富专审字
[2022] 51010029号）、四川路桥2021年度及截至2022年6月30日的《备考审阅报
告》（国富阅字[2022] 51010003号），以及天衡评估对标的公司进行加期评估并
对此分别出具的川华衡评报〔2022〕156号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省
交通建设集团股份有限公司95%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕
权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕158号《四川路桥(600039.SH)拟发
行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》。
独立董事就上述议案中的关联交易议案发表了事前认可意见，并就上述议案
发表了表示同意的独立意见。
根据四川路桥第八届董事会第七次会议决议，上述天衡评估对标的公司进行
加期评估的相关资产评估报告仅为验证评估基准日为2021年9月30日的资产评估
结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易作价，亦不涉
及变更本次交易方案，本次交易的作价仍以2021年9月30日的评估结果为依据。
蜀道集团出具了《关于四川路桥调整重组所涉募集配套资金方案的同意函》，同
意四川路桥调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案及相关事项。
（二）尚需履行的批准和授权程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段
所需批准和授权程序，相关批准程序合法有效，本次交易尚需获得中国证监会的
核准。
四、本次交易的实质条件
经核查，
《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书签署日期间内，
本次交易的各项实质性条件均未发生变化。
本所律师认为，本次交易符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》
《非公开细则》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
经核查，已出具的《法律意见书》中披露的内容之外，截至本补充法律意见
书出具之日，本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产相关协议、业绩承诺
及补偿协议未发生变化，战略合作协议及其补充协议、配套募集资金认购协议及
其补充协议已经各方协商签署后，由四川路桥董事会决议终止履行，具体情况如
下：
（一）战略合作的终止协议
协议，约定各方终止对战略合作协议及其补充协议的履行。
（二）配套募集资金认购协议的终止协议
购的终止协议》
，约定各方终止对配套募集资金认购协议及其补充协议的履行。
上述战略合作的终止协议、配套募集资金认购的终止协议的签订事项，已经
四川路桥于2022年9月28日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，董事会在
审议该等议案时，关联董事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意
见及表示同意的独立意见。
本所律师经核查后认为，上述终止协议的内容是各方当事人的真实意思表示，
符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自相关当事人依法签署之日起生
效。
六、本次交易标的公司的主要情况
（一）交建集团
经核查，截至本补充法律意见书出具日，交建集团的基本情况、历史沿革、
交易对方所持交建集团的股权情况均未发生变化，已出具的《法律意见书》中披
露的相关情况之外，交建集团的主要变化如下：
除以下内容之外，截至本补充法律意见书出具日，交建集团的其他主要资产
与已出具的《法律意见书》中披露的内容一致：
（1）对外投资
经核查，已出具的《法律意见书》中披露的交建集团各子公司不存在重大变
更情况，
《补充法律意见书（三）》签署后，交建集团新增了成都天成立易建设工
程有限公司、四川交建蜀维建设有限责任公司等 2 家全资子公司，并作为有限合
伙人投资了新疆交投库沙高速公路投资基金合伙企业（有限合伙），情况如下：
① 成都天成立易建设工程有限公司（以下简称“天成建设”）
名称 成都天成立易建设工程有限公司
统一社会信用代码 91510105MA6BHGDC58
类型 有限责任公司
住所 四川省成都市青羊区北大街 19 号 3 栋 7 层 712 号
法定代表人 刘仁刚
注册资本 4,000 万元
登记机关 青羊区市场监督管理局
成立日期 2019 年 4 月 15 日
营业期限 长期
建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、电力工
经营范围
程、桥梁工程、公路路基工程、公路路面工程、城市及道路照
明工程、水利水电机电安装工程、环保工程、公路交通工程、
园林绿化工程、电子与智能化工程的设计与施工；施工劳务作
业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
。
天成建设为交建集团的全资子公司。
A.设立
字[2019]31967 号《企业名称预先核准通知书》，对“成都天成立易建设工程有限
公司”名称予以预先核准。
同日，成都春晖暖通设备工程有限公司签署了《成都天成立易建设工程有限
公司章程》。
量监督管理局核发的《营业执照》，其设立时为成都春晖暖通设备工程有限公司
的全资子公司，注册资本 4,000 万元。
B. 2017 年 7 月，变更名称、住址
[2019]22396885 号《企业名称变更核准通知书》，对天成建设名称变更为“江西
磐顺建设工程有限公司”予以核准。
建设的名称由“成都天成立易建设工程有限公司”变更为“江西磐顺建设工程有
限公司”，注册地址由“四川省成都市青羊区百花潭路 8 号 4 层 507 室”变更为
“江西省南昌市南昌县八月湖路 599 号丰源淳和住宅区 34 栋 21 室”
，同时修改
章程。
完成了工商变更登记，其登记机关为南昌县市场监督管理局。
C. 2020 年 7 月，变更名称、住址
磐顺建设工程有限公司的名称变更为“成都天成立易建设工程有限公司”，注册
地址由“江西省南昌市南昌县八月湖路 599 号丰源淳和住宅区 34 栋 21 室”变更
为“四川省成都市青羊区百花潭路 8 号 4 层 507 室”，同时修改章程。
记，其登记机关为成都市青羊区市场监督管理局。
D. 2021 年 11 月，第一次股权转让
天成建设的股东变更为自然人李旭龙、张修远，同时修改天成建设章程。
同日，成都春晖暖通设备工程有限公司分别与李旭龙、张修远签订了《股权
，将所持天成建设 90%的股权（对应出资金额 3,600 万元）转让给李
转让协议》
旭龙，将所持天成建设 10%的股权（对应出资金额 400 万元）转让给张修远。
本次股权转让完成后，天成建设的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
合计 4,000 100%
E. 2022 年 8 月，第二次股权转让
修远将合计所持天成建设 100%的股权转让给交建集团。
李旭龙、张修远分别与交建集团签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，天成建设成为交建集团的全资子公司。
② 四川交建蜀维建设有限责任公司（以下简称“蜀维建设”）
名称 四川交建蜀维建设有限责任公司
统一社会信用代码 91510781MAC049KH1M
类型 有限责任公司
住所 四川省绵阳市江油市工业开发区创元路宝路机械公司 1 栋 1 层
法定代表人 贺永明
注册资本 3,000 万元
登记机关 江油市市场监督管理局
成立日期 2022 年 9 月 22 日
营业期限 长期
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；公路管理与养护；
地质灾害治理工程施工；路基路面养护作业；公路工程监理；
建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施
管理；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；金属结
构制造；金属结构销售；交通设施维修；地质灾害治理服务；
经营范围 劳务服务（不含劳务派遣）
；园林绿化工程施工；砼结构构件
制造；砼结构构件销售；工程管理服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土石方工程
施工；城市绿化管理；普通机械设备安装服务；机械设备租
赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；装卸搬运；非金属矿物制品制造；非金属
矿及制品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
蜀维建设为交建集团的全资子公司。
程》。
蜀维建设自设立以来未发生变更情形。
③ 新疆交投库沙高速公路投资基金合伙企业（有限合伙）
新疆交投库沙高速公路投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2022 年 9 月
为 84,160.00 万元，交建集团作为有限合伙人认缴出资额为 13,576 万元，占出资
总额的 16.13%。
除上述情形外，交建集团的对外投资无其他变更事项。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，交建集团的各子公司均为依
法设立并合法存续的有限责任公司或合伙企业，不存在根据法律法规及其章程规
定的应当终止的情形，交建集团合法持有该等公司的股权及合伙企业的份额。
（2）不动产权
根据交建集团提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，交建
集团及其控股子公司新增了 2 项土地使用权，情况如下：
序 面积 类 土地使用权 是否
权利人 证书编号 坐落 用途
号 （㎡） 型 终止日期 抵押
川（2022）
四川省眉山市
眉山市不动 出 工业
产权第 让 用地
岳营村
四川巴中经济
川（2022）
开发区兴文街
巴中市市不 出 工业
动产权第 让 用地
I9-02-02-01
宗地
（3）专利权
根据交建集团提供的专利注册证书并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，交建集团及其控股子公司新增了 52 项专利授权，其中，发明专利 4 项，实
用新型专利 48 项，情况如下：
序
专利权人 申请号 专利名称 专利类型 申请日期
号
一种独柱圆墩盖梁装配式
托架系统
隧道大变形钢管混凝土初
期支护结构
具有深埋隧道岩爆防护功
能的开挖台架
特长深埋隧道长距离反坡
排水装置
一种沥青混合料运输监控
系统
基于工程进度识别管理的
机料管控系统
一种具有可折叠升降平台
机
交建集团
/四川交
投设计咨 大体积混凝土智能温控系
询研究院 统
有限责任
公司
桥梁上部结构施工用高空
防坠系统
一种耐久性排水沥青路面
铺装结构
一种液压模板防外模上浮
反拉装置
一种高空作业安全防护管
理系统
一种瓦斯隧道用无线中继
防爆通讯系统
用于现浇桩基的多护筒施
工方法
序
专利权人 申请号 专利名称 专利类型 申请日期
号
具有升降平台与爬梯的人
工挖孔吊机
一种具有可伸缩框架和可
拆卸护栏的人工挖孔吊机
交建集团
/四川交
投设计咨
询研究院
有限责任
公司
一种三通道可调控风量柔
性风管连接装置
一种具有球阀封闭结构的
桩基导管浇筑法料筒
交建集团
/四川交
投设计咨
询研究院
有限责任
公司
联络横通道分层加竖井式
结构
一种基于 BIM 与 GIS 技术
系统
高速公路桥墩的地系梁施
工平台
特长深埋隧道施工智能通
风系统
序
专利权人 申请号 专利名称 专利类型 申请日期
号
公路隧道中央水沟电缆槽
盖板现浇移动模板
公路隧道中央水沟电缆槽
盖板预制移动模板
公路隧道混凝土浇筑施工
用的支撑台架
高速公路隧道施工全过程
智慧管控系统
适用于山区桥梁岩质坡面
的索鞍一体组合式锚碇
用于缆索吊装系统的承索
结构
一种可沿拱圈行走的吊运
小车
一种适用于高速公路排水
构
高速公路扩容改建路堤拼
宽施工方法
预制装配式水下系梁的施
工方法
本所律师认为，交建集团合法拥有上述主要财产的所有权，不存在权属纠纷
或争议。
截至本法律意见书出具之日，交建集团的控股子公司新增了如下主要经营资
质：
序
公司名称 证书名称 资质内容 有效期至 证书编号 发证机关
号
四川省住
建筑企业 水利水电工程施工
资质证书 总承包贰级
建设厅
四川省住
安全生产 （川）JZ 安许证
许可证 字[2022]005103
建设厅
四川省住
安全生产 （川）JZ 安许证
许可证 字[2022]013144
建设厅
四川省住
安全生产 （川）JZ 安许证
许可证 字[2022]010812
建设厅
达州市住
建筑企业 川劳备 511700415
资质证书 号
建设局
建筑工程施工总承
包三级、公路工程 芜湖市住
建筑企业
资质证书
市政公用工程施工 建设局
总承包三级
经核查，本所律师认为，交建集团及其控股子公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，且已取得了从事现有业务所需的经
营资质。
根据有关国家行政机关出具的证明、交建集团提供的资料、说明，并经本所
律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，交建集团及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生且尚未完结的重大侵
权之债。
（1）重大诉讼、仲裁
根据交建集团提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
已出具的《法律意见书》披露的交建集团及其控股子公司的重大诉讼、仲裁案件
中存在新进展的有 3 项，同时，新增了 1 项尚未了结的、涉案金额 100 万元以上
的诉讼案件，情况如下：
①已出具的《法律意见书》中已披露案件新的进展
案件进展：成都市新都区人民法院于 2021 年 6 月 18 日作出（2021）川 0114
民初 2804 号《民事判决书》，判决张萌赔偿 634,403.80 元，交建集团赔偿
月 2 日提起上诉，该案于 2021 年 10 月 28 日二审开庭审理。四川省成都市中级
人民法院于 2021 年 11 月 19 日作出（2021）川 01 民终 19510 号《民事判决书》，
判决撤销一审判决，改判交建集团赔偿 1,051,825.89 元，韩学林赔偿 133,307.36
元。交建集团认为二审判决对于张萌的职务行为认定有误，于 2021 年 12 月 2 日
向四川省高级人民法院申请再审。四川省高级人民法院于 2022 年 7 月 25 日作出
（2022）川民再 122 号《民事判决书》，判决撤销四川省成都市中级人民法院（2021）
川 01 民终 19510 号民事判决及四川省成都市新都区人民法院（2021）川 0114
民初 2804 号民事判决；张萌赔偿 634,403.80 元，交建集团赔偿 417,922.00 元，
韩学林赔偿 137,807.30 元；驳回王永本、路言巧、马晓娟、王骏豪其他诉讼请求。
本案中，对方当事人申请执行[案号（2022）川 0114 执 723 号]，交建集团因此被
司法冻结银行账户资金 1,079,982.89 元，截止目前，该冻结事项已经解除。
本所律师认为：根据本案判决结果，交建集团应承担的支付金额较小，且交
建集团已全部履行，其影响已反映在交建集团当期的经营损益情况之中，因此，
本案不会对交建集团的正常经营产生重大影响。
案件进展：成都市武侯区人民法院于 2022 年 6 月 20 日作出（2021）川 0107
民初 32596 号《民事判决书》，判令交建集团向深圳锦瀚智慧工程技术有限公司
支付 737,500.44 元，驳回深圳锦瀚智慧工程技术有限公司其他诉讼请求。深圳锦
瀚智慧工程技术有限公司不服本案一审判决提起上诉。截至目前，交建集团尚未
收到该案二审开庭通知。本案中，深圳锦瀚智慧工程技术有限公司申请对交建集
团采取诉前保全措施，交建集团因此被司法冻结银行账户资金 7,508,332.44 元，
目前尚未解除冻结。
本所律师认为：根据本案一审判决结果，交建集团应承担的支付金额较小且
未超过交建集团应付款范围，交建集团已按照一审判决金额进行财务处理，其影
响已反映在交建集团当期的经营损益情况之中，因此，本案不会对交建集团的经
营产生重大影响。
司确认合同无效纠纷案
案件进展：四川省金阳县人民法院于 2022 年 9 月 8 日作出（2022）川 3430
民初 192 号《民事判决书》，判令交建集团与华泰公司签订的《公路工程施工劳
务协作合同》无效，驳回华泰公司其他诉讼请求。
本所律师认为：根据本案一审判决结果，交建集团无需承担支付义务，本案
不会对交建集团的正常经营产生重大影响。
② 新增的诉讼或仲裁案件：交建集团、中恒建辉集团有限公司与四川新百
悦建设工程有限公司合同纠纷案
原告：四川新百悦建设工程有限公司
被告：交建集团、中恒建辉集团有限公司
受理机构：四川省红原县人民法院
案号：（2022）川 3233 民初 168 号
案件起因及诉讼请求：2020 年 5 月 21 日，交建集团久马高速公路 TJ8 项目
经理部与中恒建辉集团有限公司签订了《公路工程劳务合作合同》，约定由中恒
建辉集团有限公司承担久马高速公路土建工程项目 TJ8-3 分段隧道工程、路基工
程劳务。2021 年 2 月 20 日，中恒建辉集团有限公司与四川新百悦建设工程有限
公司签订了《隧道工程劳务协议书》，约定由四川新百悦建设工程有限公司承担
久马高速八标段三工区查针梁子隧道久治端的隧道工程劳务分包。因中恒建辉集
团有限公司单方解除《隧道工程劳务协议书》，四川新百悦建设工程有限公司诉
至红原县人民法院，请求判令交建集团、中恒建辉集团有限公司赔偿损失
案件进展：该案件定于 2022 年 9 月 28 日一审开庭审理。
根据交建集团提供的情况说明，本案系中恒建辉集团有限公司与四川新百悦
建设工程有限公司之间的合作纠纷，交建集团与四川新百悦建设工程有限公司无
合同关系。
本所律师认为：本案原告四川新百悦建设工程有限公司对其提出的诉讼请求
需由确凿的证据予以证明才会依法得到支持；四川新百悦建设工程有限公司与交
建集团无合同关系，若本案判决交建集团承担支付义务，交建集团可依法向中恒
建辉集团有限公司追偿，并且本案涉及的金额较小，因此，本案的最终处理结果
不会对交建集团的正常经营产生重大影响。
综上，本所律师认为，交建集团目前的未决诉讼案件不会对交建集团的正常
生产经营产生重大影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
（2）行政处罚
已出具的《法律意见书》中披露的行政处罚之外，根据交建集团提供的资料，
截至本补充法律意见书出具日，交建集团及其控股子公司新增受到的罚款金额在
公司 处罚机关/处 处罚金额
处罚原因 处罚日期 整改情况及说明
名称 罚文号 （万元）
四川省交通 四川省交通运输厅
运输厅高速 高速公路交通执法
交建集团养护分公司在
公路交通执 第四支队出具《行
成乐高速施工作业时未
法第四支队 政处罚机关修复决
按照技术规范和操作规
交建 执法监管大 2022-04- 定》，确认交建集团
程进行公路养护，违反 1
集团 队 28 上述违法行为属于
了《中华人民共和国公
一般失信行为，交
路安全保护条例》第四
川 6304 交罚 建集团已经履行处
十五条的规定
〔2022〕 罚规定义务、纠正
良影响。
本所律师认为：交建集团的上述违法行为并非重大违法行为，其受到的相关
行政处罚并非重大行政处罚，其违法行为已经得到纠正；上述行政处罚不会对交
建集团的正常生产经营产生重大影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
（二）高路建筑
经核查，截至本补充法律意见书出具日，高路建筑的基本情况、历史沿革、
交易对方所持高路建筑的股权情况、主要资产情况均未发生变化，除已出具的《法
律意见书》中披露的相关情况外，高路建筑的主要变化如下：
根据有关国家行政机关出具的证明、高路建筑提供的资料、说明，并经本所
律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，高路建筑不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因而发生且尚未完结的重大侵权之债。
根据高路建筑提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
已出具的《法律意见书》中披露的高路建筑的重大诉讼、仲裁案件存在新进展的
有 4 项，情况如下：
（1）高路建筑与马边油砂岩砂石有限公司、四川乐西高速公路有限责任公
司合同纠纷案
案件进展：本案移送至成都市青羊区人民法院[案号（2022）川 0105 民初
本所律师认为：高路建筑受四川乐西高速公路有限责任公司的委托对本案所
涉的沙腔乡料场进行开采加工，与马边油砂岩砂石有限公司订立合作协议，后依
据马边彝族自治县自然资源局、交通运输局、公安局的要求作为现场拆除工作单
位实施拆除行为，以上行为均合法有效，理应不会承担本案原告的损失赔偿责任；
即使最终判决高路建筑承担相应赔偿责任，因高路建筑是受托实施的相关行为，
有权依法向责任方进行追偿，因此不会对高路建筑的正常经营产生重大影响。
（2）高路建筑与李河生买卖合同纠纷案
案件进展：2022 年 2 月 23 日，成都市青羊区人民法院作出（2021）川 0105
民初 13109 号《民事判决书》，判令高路建筑支付李河生剩余货款 6,093,376.50
元、鉴定费 25,000.00 元。高路建筑认为前述判决认定事实不清且存在遗漏当事
人等情形，提起上诉。本案二审过程中，李河生撤回起诉，高路建筑撤回上诉。
成都市中级人民法院于 2022 年 8 月 24 日作出（2022）川 01 民终 11156 号之一
《民事裁定书》，准许李河生撤回起诉，并撤销成都市青羊区人民法院（2021）
川 0105 民初 13109 号《民事判决书》；作出（2022）川 01 民终 11156 号《民事
裁定书》，准许高路建筑撤回上诉。
本所律师认为：本案已经撤销，对高路建筑的正常生产经营无实质性影响。
（3）高路建筑与高新区春兰建材经营部买卖合同纠纷案
案件进展：2022 年 2 月 23 日，成都市青羊区人民法院作出（2021）川 0105
民初 13110 号《民事判决书》，判令高路建筑支付高新区春兰建材经营部剩余货
款 1,225,382.73 元、鉴定费 19,500.00 元。高路建筑认为前述判决认定事实不清
且存在遗漏当事人等情形，提起上诉。本案二审[案号（2022）川 01 民终 11489
号]由成都市中级人民法院于 2022 年 8 月 9 日开庭审理，目前尚未判决。
本所律师认为：根据本案一审判决结果，高路建筑应承担的支付金额较小，
且高路建筑已按照一审判决金额进行财务处理，其影响已反映在高路建筑当期的
经营损益情况之中，因此，即使二审维持原判决，也不会对高路建筑的正常经营
产生重大影响。
（4）高路建筑与南江县桃园饭店有限责任公司合同纠纷案
案件进展：巴中仲裁委员会于 2022 年 3 月 20 日作出（2020）巴仲裁字第
款本金 4,148,273.00 元，以及自 2020 年 5 月 15 日起至付清之日的逾期利息（按
本金享有优先受偿权，并由南江县桃园饭店有限责任公司承担仲裁费用。因南江
县桃园饭店有限责任公司未履行生效裁决，高路建筑就本案向四川省巴中市中级
人民法院申请强制执行。四川省巴中市中级人民法院于 2022 年 6 月 29 日立案
[案号：（2022）川 19 执 171 号]，目前正在执行过程中。
本所律师认为：本案裁决结果支持了高路建筑的仲裁请求，高路建筑依法享
有对南江县桃园饭店有限责任公司的到期债权，并已依法申请强制执行。本案不
会对高路建筑的正常经营产生重大影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
综上，本所律师认为，高路建筑目前未决的诉讼或者仲裁案件不会对高路建
筑的正常生产经营产生重大影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
（三）高路绿化
经核查，截至本补充法律意见书出具日，高路绿化的基本情况、历史沿革、
交易对方所持高路绿化的股权情况、主要资产情况均未发生变化。根据有关国家
行政机关出具的证明、高路绿化提供的资料、说明，并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，高路绿化不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因而发生且尚未完结的重大侵权之债。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
经核查，截至本补充法律意见书出具日，关联交易部分内容仅有备考数据更
新至 2022 年 6 月 30 日，根据该等更新的数据，本次交易完成前后，四川路桥的
关联方交易金额及占比变化情况如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购情况（万元） 319,743.32 607,019.80 582,389.43 1,107,372.81
营业成本（万元） 3,692,043.08 4,781,883.55 7,131,821.49 8,683,700.98
占营业成本比例 8.66% 12.69% 8.17% 12.75%
关联销售情况（万元） 2,473,551.74 3,620,267.39 4,372,879.93 5,929,433.42
营业收入（万元） 4,434,654.94 5,679,956.60 8,504,851.24 10,255,339.92
占营业收入比例 55.78% 63.74% 51.42% 57.82%
本次交易完成后，四川路桥 2021 年关联采购占营业成本的比例与关联销售
占营业收入的比例分别较交易前增加 4.59 个百分点和 6.40 个百分点，2022 年 1-
加 4.03 个百分点和 7.96 个百分点，短期内四川路桥关联交易占比将较交易完成
前有所提高。
标的公司作为蜀道集团旗下工程施工企业，出于持续经营和服务的需要，标
的公司将持续为蜀道集团内成员企业提供相关服务，未来仍存在一定比例的关联
交易。本次交易完成后，标的公司能分享四川路桥的技术和管理资源，服务质量
将进一步得到提升，不断提高自身的核心竞争力同时，也有利于其拓展非关联业
务。
本次交易完成后，四川路桥与标的公司在业务、人力、技术、管理等方面进
行深度整合并实现共享，一方面通过技术水平和管理水平的提升，标的公司的单
位人工产出也将得到一定提升，在满足蜀道集团内部需求的同时，可用更多的人
力物力来拓展非关联业务，摆脱对蜀道集团内项目保障方面的依赖，提升在蜀道
集团外开展工程承包的能力；另一方面，通过共享四川路桥外部客户开拓的渠道
和已积累的市场口碑，加快标的公司在蜀道集团外业务市场的开拓，将其成熟的
交通建设经验推广至蜀道集团外的优质客户，实现蜀道集团外业务的快速发展，
以逐步降低关联交易占比。
除上述内容外，关联交易其余内容与已出具的《法律意见书》所述内容一致。
（二）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具日，四川路桥与控股股东蜀道集团之间
的同业竞争情况未发生变化。为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的
合法利益，四川路桥控股股东蜀道集团于2021年6月2日出具了避免同业竞争的有
关承诺，主要内容如下：
集团保证不利用蜀道集团对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥
及其股东利益的行为。
关政策的要求，蜀道集团将自本承诺函出具之日起1年内，按照相关证券监管部
门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上
市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业
务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对蜀道集团
与四川路桥存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例
如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、
应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分
相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决
措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及
相关主管部门的审批程序为前提。
省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限
公司3家公司分别51%的股权以非公开协议转让的方式转让给上市公司或其子公
司，该计划已于2021年实施完毕；对四川省交通建设集团股份有限公司、四川高
路建筑工程有限公司涉及的同业竞争问题，蜀道集团将自本承诺函出具之日起1
年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决，该计划通过本次交易实施。
针对能源板块业务重合问题，蜀道集团已经采取委托管理的方式将下属涉及
水力发电业务的5家公司股权对应的股东权利委托给上市公司行使，并承诺投资
的水力发电项目在建成投入运营且其净资产收益率达到上市公司上一年度净资
产收益率时逐步注入上市公司。
括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，蜀道集团作为四川路桥的控
股股东，将按照相关法律法规、证券监管部门的有关规则以及四川路桥章程的规
定,支持四川路桥开展公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营和水力发电业务，并
以此作为四川路桥核心业务。
其他企业将不再从事公路桥梁施工业务,并承诺由四川路桥独立负责和开展该类
业务。
上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重
大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的
涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。
蜀道集团下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，
应符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而
开展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施
工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。
营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，蜀道集团将以避
免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：蜀道集团及蜀道集团控
制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标。
只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审
核无异议后，在取得四川路桥明确放弃（即四川路桥及其控股子公司放弃全资或
占控股地位以联合体实施的公路桥梁投资运营项目、水力发电项目）的函告后,蜀
道集团及蜀道集团控制的其他企业方可参与相关项目的投标。即使在四川路桥明
确放弃的情况下，蜀道集团及蜀道集团控制的其他企业投标相关项目，也以不损
害四川路桥利益为前提。
竞争的业务机会时，蜀道集团将尽最大努力给予四川路桥该类业务机会的优先发
展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第
三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。
四川路桥造成损失的，蜀道集团还愿意承担相应赔偿责任。
本所律师认为，本次交易完成后，蜀道集团及其下属控股子公司与四川路桥
的同业竞争情况将消除，本次交易不会导致四川路桥新增与其控股股东及其下属
企业的同业竞争的情况。此外，四川路桥的控股股东已出具相关承诺保证避免同
业竞争，上述承诺的履行能够进一步提高四川路桥独立性，有利于避免四川路桥
与控股股东之间新增产生潜在同业竞争问题。
八、本次交易相关事项的披露和报告义务履行情况的补充核查
行股份购买资产核准项目的公告》，就本次交易事项向中国证监会申请暂时中止
审查的相关情况进行了披露。2022年8月12日，四川路桥发布《关于收到<中国证
监会行政许可申请中止审查通知书>的公告》，就中国证监会同意对本次交易事项
中止审查的相关情况进行了披露。
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》
《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本
次交易有关加期审计和备考审阅报告的议案》《关于批准本次交易加期资产评估
事项的议案》以及关于终止履行能投集团、比亚迪关于战略合作和募集配套资金
认购等与本次交易相关的议案。四川路桥的独立董事对前述议案中的关联交易发
表了事前认可意见，并对前述议案发表了表示同意的独立意见。
经核查，四川路桥已依法披露了上述董事会决议公告、监事会决议公告、独
立董事事前认可意见和独立意见、修订的《交易报告书》及其摘要，以及四川路
桥聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构出具的各项报告或意见
等涉及本次交易的相关文件。
资金方案的同意函》，同意四川路桥调整后的发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案及相关事项。四川路桥已依法披露了上述文件。
发行股份购买资产核准项目的公告》，就本次交易事项向中国证监会申请恢复审
查的相关情况进行了披露。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，四川路桥就本次交易已依法
履行了现阶段的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安
排。四川路桥还需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组管理办法》《发行
管理办法》等相关法律、法规及上交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信
息批露义务。
九、本次交易相关证券服务机构
经核查，截至本补充法律意见书出具日，四川路桥聘请的独立财务顾问中信
证券、审计机构北京国富、资产评估机构天健华衡以及法律顾问本所持有的业务
资质均未发生变化。
本所律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构及相关人员均具备相应
法定资格。
十、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况、相关人员买卖股票的情
况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
经2022年8月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，四川路桥修订
了《信息披露管理办法》，并制定了《内幕信息及知情人管理办法》。
经核查，四川路桥制定的《内幕信息及知情人管理办法》符合《公司法》
《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》
《上市公司监管指
引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规中关于上市
公司内幕知情人登记管理制度及《公司章程》的规定，其对于内幕信息及内幕信
息知情人的管理机构、定义及范围、登记管理、报送、保密管理、违规责任追究
进行了具体的规定。截至本补充法律意见书出具日，四川路桥关于内幕信息知情
人登记制度的执行情况没有变化，符合《信息披露管理办法》及《内幕信息及知
情人管理办法》的相关规定。
本所律师认为：四川路桥已依照相关法律、法规及规范性文件的制定了内幕
信息知情人登记管理制度，并依法对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信
息知情人进行了登记备案和报送。
（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况核查
除了已出具的《法律意见书》《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》
（康达法意字【2022】
第0883号）披露的内容之外，本次交易内幕信息知情人中的上市公司现任董事、
监事和高级管理人员，交易对方现任董事、监事和高级管理人员还作出承诺：自
查期间（2021年3月29日至2022年3月3日）不存在《中华人民共和国证券法》规
定的内幕交易之情形；若其因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的，相关人员承诺通过辞职、撤换等方式由上市公司、交易对方免去其现任
职务，以继续推进本次交易各项工作的开展。
本所律师认为：相关人员所出具的上述承诺内容是其真实意思表示，不存在
对法律、行政法规强制性规定的违反，不违反公序良俗，对承诺人具有法律约束
力。
十一、结论
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，本次交易的各方
均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》
《证券法》
《重组管
理办法》
《重组若干问题的规定》
《发行管理办法》
《非公开细则》
《股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的
各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易
标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法
律障碍；本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履
行信息披露义务的情形；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，
且该等批准和授权合法、有效；本次交易方案尚需取得中国证监会的核准；在本
次交易相关协议约定的条件成就后，本次交易方可生效并实施。
本补充法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（四）》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 龚星铭
李丹玮
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