股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2022-061
福建省永安林业（集团）股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发［2013］
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）
等文件的相关要求，福建省永安林业（集团）股份有限公司（以
下简称“永安林业”或“公司”）就本次非公开发行对普通股股
东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况
提出了填补回报的相关措施，相关主体就本次非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。公司提示投资者，
制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公
司实际情况，作出如下假设：
营情况没有发生重大不利变化。
仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
考虑扣除发行费用的影响。
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
测算本次发行对公司每股收益的影响，本次非公开发行股票的数
量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
有者净利润为 31,695.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润为 26,231.01 万元。假设公司 2022 年归属于上
市公司股东的净利润为 35,000.00 万元，扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润为 30,000.00 万元。在此基础上，假
设公司 2023 年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行
测算：（1）较 2022 年度持平；（2）较 2022 年度下降 10%；（3）
较 2022 年度增长 10%。
度一致，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
股本的影响，不考虑森源家具业绩承诺对应补偿股份回购注销事
宜的影响。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股
本发生影响或潜在影响的行为。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022
年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影
响，测算结果如下表所示：
单位：股、万元、元/股
项目 2022 年末（E） 本次发行前 本次发行后
总股本 336,683,929 336,683,929 380,288,580
情形一：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 1.04 1.04 0.98
扣除非经常性损益后基本每 0.89 0.89 0.84
股收益
稀释每股收益 1.04 1.04 0.98
扣除非经常性损益后稀释每
股收益
加权平均净资产收益率 42.42% 29.78% 26.41%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
情形二：2023 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2022 年度预
测基数下降 10%
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 1.04 0.94 0.88
扣除非经常性损益后基本每
股收益
稀释每股收益 1.04 0.94 0.88
扣除非经常性损益后稀释每
股收益
加权平均净资产收益率 42.42% 27.21% 24.09%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
情形三：2023 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2022 年度预
测基数增长 10%
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 1.04 1.14 1.07
扣除非经常性损益后基本每
股收益
稀释每股收益 1.04 1.14 1.07
扣除非经常性损益后稀释每
股收益
加权平均净资产收益率 42.42% 32.28% 28.68%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式系按照中国
证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较
上年同期有所下降。本次募集资金到位后，公司的即期回报存在
短期内被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增
加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到
位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标
存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄
即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会
谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司转型升级，增强公
司发展动能。
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略
发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本
次发行股票完成后，公司资产总额和净资产规模均将有所增加，
资产负债率将有所下降，有助于优化公司的资产负债结构，增强
资金实力，提高公司抗风险的能力。本次发行有助于公司降本增
效、提升产能、提高供应链安全，为公司发展战略目标的实现奠
定基础，符合公司及全体股东的利益。关于本次非公开发行募集
资金投资项目的必要性和合理性分析，请参见公司公告的《福建
省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票预案》“第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要”之“二、
本次非公开发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在森林资源的规模化运营管理、技术、专业化市场运作
方面具备丰富的经验。然而，在国家“双碳”目标背景下，公司
如何在整体发展战略框架内，挖掘和利用全国丰富的农林有机废
弃物资源，实现可持续发展，成为公司林业经营转型关键。
本次募集资金主要使用于生物质能源循环利用项目建设及
配套生物质发酵微生物研究，是对公司主营业务的横向延伸和纵
向组合，有利于丰富公司主业，加强资源要素的战略协同，能有
效抵御单一细分业务、单一市场的波动所带来的经营风险，能最
大程度地捕捉市场机会。一方面通过本次募投项目提升公司农林
资源化利用，提高产品附加值。另一方面通过对生物质微生物发
酵菌剂的前瞻布局，开发出具有加速生物质降解、缩短生物发酵
周期、活化土壤养分、保护生物多样性与促进“农林资源碳中和”
作用的微生物菌剂。同时，微生物菌剂和干式发酵技术的一体化
组合有助于提升生产效率、降低生产成本、保障公司中长期生产
经营规划的稳定性和连续性。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况
本次非公开发行投资项目将采用技术人员引进与自研相结
合的方式。公司发展涉及两大方向，一是研发中心建设，二是单
体项目运行。研发中心落地的后续研发工作需要大量高水平科技
人才，项目将从高校或科研院所选聘专业人才，通过课题开展等
方式，储备和选拔高层次管理和技术骨干。单体项目方面，项目
将通过提前招聘新厂员工进入成熟项目实操培训，储备新运行项
目所需技术人员。项目落地在距离原材料较近的县域乡镇，除公
司管理人员和主要技术人员外，公司还将在当地招聘相关人员参
与厂区建设和组织管理。
公司引进的干式发酵工艺主要以农作物秸秆、林业三剩物
（采伐剩余物、造材剩余物和加工剩余物）为原料，该工艺具有
有机质转化率高、容积产气率高、能耗少、不产或少产高品质沼
液等环保优点，可较好地与减少有机固体废弃物的政策要求相契
合。同时，该工艺还整合了新能源行业的优质资源和相关技术，
可为项目主体提供兼具系统性、实效性和可操作性的综合解决方
案。公司将依据自身发展战略，进一步拓展在生物质能源方面的
技术储备，大力拓展在农业废弃物资源利用方面的技术研发与投
入，做好相关技术储备；同时公司还将挖掘微生物菌剂的价值，
重点在原料预处理、物料酸化、厌氧发酵等环节微生物菌群的研
发和菌剂制备做好技术的成果转化，形成自有产品系列，提高发
酵工艺水平。
根据国家发改委网站公布数据显示，2021 年，全国天然气
表观消费量 3,726 亿立方米，国内气占比 55.1%，国外进口占
天然气价格正逐年攀升。2021 我国天然气消费排名前五的省份
分别为广东、江苏、四川、山东和河北，天然气消费量分别为
消费规模位列前二，主要因工业和制造业发达，四川省依赖于较
大的人口基数和丰富的天然气资源，天然气消费量较大。除了上
述省份外，山东、河北、北京、浙江等省份均为用气量大省。河
北省毗邻京津地区，是京津冀生态环境支撑区和首都“两区”建
设实施地，也是国家深入推进污染防治，以及优化产业和能源结
构的重点区域。根据统计数据显示，2011-2021 年，河北省天然
气消费量复合增速达 20.58%，2021 年河北省天然气消费量位居
全国第五位，年消费天然气 228 亿立方米，而当年河北省内天然
气产量仅为 5.3 亿立方米，
省内天然气缺口量达 222.7 亿立方米。
预计“十四五”期间。河北省天然气总用量将达 961 亿立方米，
年均增长率为 7.8%。因此，河北省具备广阔的天然气消费市场。
我国是农业大国，农作物的巨大需求和产量是肥料行业繁荣
的基础。根据农业农村部微生物肥料和食用菌菌种质量监督检验
测试中心预测，到“十四五”（2021-2025 年）结束时，我国生
物肥料将占肥料总量的 20%左右，应用面积达 6 亿亩以上，将明
显提高我国耕地质量及农产品品质，从而在国家绿色农业发展和
乡村振兴计划等战略中发挥独特地位与作用。通过“十四五”期
间的产业培育发展，我国生物肥料的研究及产业化将进入国际领
先水平。
从区域市场和全国市场来看，本项目产成品处于持续增长的
高景气赛道中，具备广阔的市场空间和强劲的增长潜力。
五、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、
良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公
司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即
期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集
资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合
公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规
定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集
资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集
资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期
检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务
环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、
生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强
企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，
降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理
水平，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会、监事会和管理层能够按照法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，从而有效的保护
投资者利益，特别是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发
展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用
途，在扣除发行费用后将用于生物质能源循环利用项目建设及配
套生物质发酵微生物研究。募集资金运用将提升公司生产能力、
扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投
资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建
设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早
日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的
即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监
督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
修订）》（证监会公告［2022］3 号）等规定，公司制定和完善
了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配
条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配
政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落
实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
消费活动；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监
管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东/间接控
股股东出具了关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺：
“1、本公司作为公司控股股东/间接控股股东期间，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
七、审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补即
期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第二
十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
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