北京雍行律师事务所
关于
通源石油科技集团股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法律意见书
北京雍行律师事务所
关于通源石油科技集团股份有限公司
第一期员工持股计划之
法律意见书
致：通源石油科技集团股份有限公司
北京雍行律师事务所(以下简称“本所”)接受通源石油科技集团股份有限公
司(以下简称“公司”或“通源石油”)的委托，担任公司第一期员工持股计划的
专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简
称“《指导意见》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称
“《自律监管指引第 2 号》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《通
源石油科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，
就公司拟实施的第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”)
相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于通源石油出具的证明文件出具法律意见。
实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项
发表意见。对本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关
中介机构所出具的专业报告。
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司的前身为“西安通源石油科技产业有限责任公司”，系由自然人
张廷汉和张曦共同于 1995 年 6 月 15 日出资设立的有限责任公司。2001 年 5 月
司出资人协议》（以下简称“《出资人协议》”）；2001 年 7 月 19 日，陕西省
人民政府签发了《陕西省人民政府关于设立西安通源石油科技股份有限公司的批
复》（陕政函[2001]171 号），同意通源有限整体变更为股份有限公司；2001 年 7
月 31 日，西安市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册
号为：6101012110729）。
公司整体变更设立股份有限公司时的工商登记名称为“西安通源石油科技股
份有限公司”；2019 年 5 月 9 日，经西安市市场监督管理局核准，公司名称变更
为“通源石油科技集团股份有限公司”。
（二）经中国证监会 2010 年 12 月 24 日作出《关于核准西安通源石油科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2010〕1872
号)，公司公开发行不超过 1,700 万股新股，股票代码为“300164”，股票简称为
“通源石油”。
（三）公司现持有西安市市场监督管理局高新区分局于 2022 年 5 月 20 日核
发的注册号为 91610131294266794G 的《营业执照》，公司注册资本为 544,261,399
元，法定代表人为张国桉，住所为西安市高新区唐延路 51 号人寿壹中心 A 座 13
层 1307 号。
经核查公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相
关公告,公司为依法设立并合法存续的股份有限公司,并在深圳证券交易所上市交
易，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
石油科技集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》，本次
员工持股计划的基本内容如下：
(一) 公司董事会制定的本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持
股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员
工持股计划名下之日起算。
(二) 参与员工持股计划人员范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、
高管、中层管理人员及核心骨干人员。
(三) 本次员工持股计划拟募集资金总额不超过 290 万元。员工持股计划的资
金来源于职工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。
(四) 本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的通源石油
A 股普通股股票，截至 2022 年 8 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户，以
集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,796,300 股，占公司总股本的 0.7%。本员
工持股计划持股规模不超过 290 万股，占公司当前股本总额 544,261,399 股的
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。
(五) 本次员工持股计划设立后选举管理委员会代表自行管理。
根据《通源石油科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（下
称“《第一期员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《指导意见》的相关
规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第(一)项关于依法合规原则的相关要求。
监事会相关决议、独立董事意见、职工代表大会资料，本次员工持股计划遵循公
司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿
参与原则的要求。
的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
一部分第(三)项关于风险自担原则的相关要求。
部分董事(不含独立董事)、监事、高管、中层管理人员及核心骨干人员，总人数
合计 128 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。符合《指导意见》第二
部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集资金，符合《指导意见》第二
部分第(五)项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的规定。
回购专用账户回购的通源石油 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第(五)
项第 2 小项关于员工持股计划股票来源的规定。
月，自股东大会审议通过本次员工持股计划(草案)且公司公告最后一笔标的股票
登记过户至本次员工持股计划名下之日起算；员工持股计划所获得的标的股票的
锁定期为 12 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划(草案)且公司公告最后
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划的存续
期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续
期可以延长。本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(六)
项第 1 小项的相关规定。
量不超过 290 万股。本次员工持股计划通过非交易性过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，本次员工持股计划受让公司回购
股票的价格为 1 元/股。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额累计不超过公
司股本总额的 10%，任一持有人通过员工持股计划所获股份权益所对应的标的股
票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第(六)项第 2 小项的规定。
部最高管理权力机构，由本次员工持股计划全体持有人组成；本次员工持股计划
设管理委员会，由持有人会议选举产生，负责和监督员工持股计划的日常管理，
代表员工持股计划持有人行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第(七)项第 1
小项的相关规定。
理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持
有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负
责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于
在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向
持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公
司已制定《通源石油科技集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，符
合《指导意见》第二部分第(七)项第 2 小项的相关规定。
项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则
（2）员工持股计划持有人的确定依据和范围
（3）员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
（4）员工持股计划的存续期、锁定期
（5）员工持股计划的管理方式
（6）持股计划的资产构成及权益分配
（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（8）员工持股计划的会计处理
（9）公司与持有人的权利与义务
（10）员工持股计划的关联关系及一致行动关系
（11）实施员工持股计划的程序
（12）其他重要事项
据此，本所律师认为，上述规定符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相
关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)根据公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工
持股计划已经履行了如下程序：
计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
《第一期员工持股计划(草案)》，关联董事均回避表决，符合《指导意见》第三
部分第(九)项的规定。
独立意见。公司监事会于 2022 年 9 月 30 日发表审核意见，认为本次员工持股计
划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，公司实施员工持股计划
有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公
司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。据此，本所律
师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。
议、《第一期员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事及监事会意见，符合《指
导意见》第三部分第(十)项的规定。
第三部分第(十一)项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指
导意见》《自律监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程
序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决；股
东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权
的半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需股东大会审议
通过之外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》
《自律监管指引第 2 号》等相关规定。
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《第一期员工持股计划(草案)》和第七届董事会第三十次会议及第七届
监事会第十七次会议决议，本次员工持股计划涉及相关董事、监事的，在董事会、
监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本
次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当
回避表决。因本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席
权、提案权、表决权；在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对
象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。因此，本所律师认为，
本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相
关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《第一期员工持股计划(草案)》，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通
过并提交公司董事会审议通过后方可实施。因此，本所律师认为，本次员工持股
计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《第一期员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划与公司持股 5%以上
股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》所规定
的一致行动关系，具体如下：
生管理委员会，管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进
行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。
管理人员共计 8 人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。除上述情况
外，本次员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系，本次员工持股计划与
公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
提案权、表决权；本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员持有人已承诺
不担任管理委员会的任何职务；
对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公
司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管
理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上
市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2022 年 9 月 30 日在符合中国证监会规定条件的
信息披露媒体上披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监
事会决议、《<第一期员工持股计划(草案)>及摘要》、《通源石油科技集团股份
有限公司第一期员工持股计划管理办法》等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》
《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 2
号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监
管指引第 2 号》等相关规定；除尚需股东大会审议通过之外，本次员工持股计划
已履行现阶段必要的法律程序；本次员工持股计划的回避表决安排和本次员工持
股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》的相关规定；本次员工持股计划
与公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定符合
《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定；公司已根据《指导意见》《自
律监管指引第 2 号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》
等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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