嘉源·法律意见书
根据国机集团书面确认并经本所律师核查，国机集团及其一致行动人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所认为：
收购人国机集团及其一致行动人为依法存续的有限责任公司或股份有限公
司；收购人、收购人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人书面确认，本次收购是在国机集团内部进行的
国有资产整合和业务调整，本次收购的目的在落实国机集团发展战略，加快内部
资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力。
（二）收购人未来 12 个月内对苏美达权益的处置计划
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至《收购报告书》签署日，国机
集团及其一致行动人不存在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的
计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，国机集团将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
（三）本次收购履行的审批程序
嘉源·法律意见书
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一项的规定，收购人可以免于
以要约方式增持上市公司股份。
六、后续计划
根据《收购报告书》和收购人书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计
划如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月对上市公司的重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内针对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管
理人员的组成作出调整的计划。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，苏美达的公司章程不存在阻碍国机集团收购苏
美达股权的相关条款；国机集团没有对可能阻碍收购上市公司股权的公司章程条
款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对苏美达现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整
嘉源·法律意见书
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，收购人系上市公司的控股股东和
实际控制人。本次收购前，收购人及其一致行动人即为上市公司的关联方。《收
购报告书》签署前 24 个月内，包括收购人及其一致行动人在内的上市公司关联
方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予
以披露，具体请参见上市公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的历
次定期报告。除上述情形以外，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，国机
集团及其董事、监事、高级管理人员与苏美达及其子公司未发生其他超过 3,000
万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，在《收购报告书》签署日前 24 个
月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管
理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日，收
购人不存在对苏美达的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，不存在相应
的补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至《收购报告书》签署日，收购
人及其董事、高级管理人员不存在对苏美达有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，收购人及其一致行动人在苏美
达《关于控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告》披露前六个月内（即
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
首页
微信公众号
证券之星APP
