证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2022-077
启明星辰信息技术集团股份有限公司
第五届董事会第六次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六
次（临时）会议于2022年9月30日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议的
通知及会议资料已于2022年9月23日以电子邮件形式通知了全体董事。本次董事
会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和
缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董
事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的董事认
真审核并进行表决，形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于公司在本次非公开发行定价
基准日至发行完成日期间发生除权除息及限制性股票激励计划预留授予等事项，
因此涉及本次非公开发行A股股票方案相应内容的调整。具体调整内容如下：
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，
发行价格为14.57元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将
进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，
发行价格为14.57元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将
进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），不转增不送股。根
据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，由14.57元/股调整为14.55元
/股。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票
（二）募集资金总额及用途
调整前：
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过4,143,330,637元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
调整后：
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过4,137,643,155元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票
除上述调整外，本次非公开发行A股股票方案的其他内容及事项无变化。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立均回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准并需要取得中国证监会的核准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。
A股股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息及
限制性股票激励计划预留授予等事项，同意公司依据《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》（监发行字[2007]303号）及相关法律法规更新编制的《启明星辰信息技术
集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《启明星辰信息技术
集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
金使用情况报告的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>
的通知》等相关法律法规的规定，对前次募集资金截至 2022 年 6 月 30 日的存放
和使用情况相应编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司截至 2022 年 6 月
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《启明星辰信息技术
集团股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。
A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息及
限制性股票激励计划预留授予等事项，同意公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规的规定更新编制的《启明星辰信息技术集团
股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《启明星辰信息技术
集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报
告（修订稿）》。
股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议
案》
鉴于公司在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息及
限制性股票激励计划预留授予等事项，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31号）等有关规定的要求更新编制的《关于非公开发行A股股票摊薄即
期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《关于非公开发行A
股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
议之补充协议的议案》
公司与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）、公司控股股东
王佳、严立于2022年6月17日签订了《投资合作协议》。因本次非公开发行定价
基准日至发行完成日期间发生除权除息及限制性股票激励计划预留授予等事项，
需对《投资合作协议》项下所涉内容进行相应调整。同意公司与中移资本、公司
控股股东王佳、严立签署《投资合作协议之补充协议》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《关于签署投资合作、
附条件生效的股份认购、表决权放弃等协议之补充协议的公告》。
生效的股份认购协议之补充协议的议案》
为本次非公开发行 A 股股票之目的，公司与中移资本控股有限责任公司（以
下简称“中移资本”）于 2022 年 6 月 17 日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
因本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息事项，需对《附条
件生效的股份认购协议》项下所涉内容需进行相应调整。同意公司与中移资本、
公司控股股东王佳、严立签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体上的《关于签署投资合作、
附条件生效的股份认购、表决权放弃等协议之补充协议的公告》。
次临时股东大会的议案》
同意公司于 2022 年 10 月 19 日召开公司 2022 年第四次临时股东大会。
三、备查文件
见；
特此公告。
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