苏美达股份有限公司
上市公司名称：苏美达股份有限公司
股票简称：苏美达
股票代码：600710.SH
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：中国机械工业集团有限公司
收购人住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯地址： 北京市海淀区丹棱街 3 号
一致行动人名称：国机资本控股有限公司
一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
通讯地址：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层
一致行动人名称：国机财务有限责任公司
一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
一致行动人名称：国机资产管理有限公司
一致行动人住所：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大
厦 11、12 层
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、
一致行动人名称：郑州国机精工发展有限公司
一致行动人住所：河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街 121
号东配楼
通讯地址：河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街 121 号东配
楼
一致行动人名称：国机重工集团常林有限公司
一致行动人住所：常州市新北区黄河西路 898 号
通讯地址：常州市新北区黄河西路 898 号
一致行动人名称：中国福马机械集团有限公司
一致行动人住所：北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
通讯地址：北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
一致行动人名称：合肥通用机械研究院有限公司
一致行动人住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
通讯地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
一致行动人名称：中国电器科学研究院股份有限公司
一致行动人住所：广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
通讯地址：广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
签署日期：二〇二二年九月
苏美达股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了收购人及其一致行动人在苏美达股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人
没有通过任何其他方式在苏美达股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已履行必要的内部决策程序，并
获得中国机械工业集团有限公司的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作
出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
苏美达股份有限公司收购报告书
目 录
苏美达股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
本报告书 指 《苏美达股份有限公司收购报告书》
上市公司、苏美达、常 苏美达股份有限公司（股票代码：600710.SH），原名常林股份有限
指
林股份 公司
国机集团、收购方、收
指 中国机械工业集团有限公司
购人、本公司
国机资本 指 国机资本控股有限公司
国机资产 指 国机资产管理有限公司
本次收购、本次权益变 国机集团以自有资金作为支付对价，购买国机资本及国机财务持有
指
动、本次交易 的上市公司 4.04%和 3.46%的股权
国机集团分别与国机资本、国机财务签署的《关于苏美达股份有限
《股份转让协议》 指
公司之股份转让协议书》
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
常林有限 指 国机重工集团常林有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
郑州国机精工 指 郑州国机精工发展有限公司
国机精工 指 国机精工股份有限公司
中国福马 指 中国福马机械集团有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院有限公司
中国电研 指 中国电器科学研究院股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
苏美达股份有限公司收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人国机集团的基本情况
（一）基本情况
收购人名称 中国机械工业集团有限公司
法定代表人 张晓仑
注册地 北京市海淀区丹棱街 3 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1988 年 5 月 21 日
营业期限 1988 年 5 月 21 日至无固定期限
注册资本 2,600,000 万元
统一社会信用代码 911100001000080343
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的
承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；
汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程;
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）
经营范围
参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股东名称 国务院国资委
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
邮政编码 100080
电话 010-82688888
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
国机集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，直接持有国机集团 100%的
股权。
国机集团直接及间接持有国机资本 87.34%的股权，直接及间接持有国机财务 100%
的股权，直接持有国机精工 49.60%的股权并通过国机精工持有郑州国机精工 100 %的
股权，直接持有国机资产 100%的股权，直接持有中国福马 100%的股权，直接持有合
肥研究院 100%的股权，直接及间接持有中国电研 52.59%的股权，直接持有国机重工
苏美达股份有限公司收购报告书
截至本收购报告书签署之日，国机集团及其一致行动人的股权结构如下图所示：
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质
服务，以打造科技驱动的世界一流企业为总体定位，聚焦科技研发与服务、先进装备
制造、工程承包与供应链三大主业，重点发展工业基础研发、高端重型装备、高端农
林地质装备、高端纺织装备、设计咨询与工程承包、供应链集成服务、汽车与会展、
产融投资等八大业务板块，积极培育节能环保、新能源等新兴业务。业务涉及机械、
能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重
要产业，在全球 100 多个国家和地区设有 300 余个驻外机构，业务遍及五大洲。
国机集团服务国家战略、服务国计民生，以引领机械工业发展、推动人类社会进
步为己任，以建设具有全球竞争力的世界一流企业为目标。多年来，持续推进改革发
展，坚持技术创新、管理创新和商业模式创新，推动资源持续优化配置和核心能力再
造，加快“走出去”步伐，是中国机械工业领域业务覆盖面广、研发能力强、国际化
程度高、产业链优势突出的特大型综合性企业集团。
国机集团秉承“合力同行，创新共赢”的企业理念，致力于“和”文化建设，努
苏美达股份有限公司收购报告书
力推进以价值、创新、绿色、责任、幸福为核心内涵的“五个国机”建设，坚持走高
质量发展道路，发挥中国机械工业科技进步的引领者、中国机械工业行业标准的主要
制定者、中国机械工业行业发展的主要规划者、国家重大技术装备产业链安全的重要
保障力量、中国装备“走出去”的主力军、中国机电产品供应链集成服务的重要平台
“六种作用”，奋力建设具有全球竞争力的世界一流企业。
截至本报告书签署之日，除苏美达外，国机集团控制的主要下属公司情况如下：
注册资本/注
直接持股
序号 名称 成立日期 册资金 主营业务
比例
（万元）
金属冶炼加工普
国机重型装备集团股份
有限公司
售
农业机械、工程机
制造和销售
中国福马机械集团有限 专用设备制造和
公司 销售
中国地质装备集团有限 地质机械生产和
公司 销售
中国机械设备工程股份 承包境外工程业
有限公司 务
中工国际工程股份有限 农业、水务等工程
公司 承包
机电产品零配件、
成套设备、汽车
中国浦发机械工业股份
有限公司
部件，有色金属等
的进出口
中国海洋航空集团有限 承包国内外海洋
公司 工程业务
中国机械工业建设集团 轻工、医药等工程
有限公司 承包
国内外自动化控
中国自控系统工程有限
公司
验室工程
汽车（含小轿车）
及零配件销售
苏美达股份有限公司收购报告书
注册资本/注
直接持股
序号 名称 成立日期 册资金 主营业务
比例
（万元）
有限公司
机械电子设备生
产和销售
工程咨询、勘察、
设计、监理、项目
管理；工程总承包
等
石油化工类设备
合肥通用机械研究院有
限公司
发
电气机械设备销
售、机电产品环境
中国电器科学研究院股
份有限公司
让、咨询、协作、
服务
科技推广和应用
服务业
国机集团科学技术研究 通用机械装备的
院有限公司 研究、设计及制造
中国农业机械化科学研 农牧业技术开发
究院集团有限公司 与转让
机械工业第六设计研究 工程设计、工程监
院有限公司 理、工程总承包
二重（镇江）重型装备 特种设备设计；特
有限责任公司 种设备制造等
上海工业锅炉研究所有 节能产品开发（锅
限公司 炉主、辅机）等
兰州石油机械研究所有 技术开发及转让，
限公司 咨询，服务等
普通机械、成台套
中国第二重型机械集团
有限公司
计等
广州电器科学研究院有 工程和技术研究
限公司 和试验发展等
中元国际工程设计研究 工程和技术研究
院有限公司 与试验发展
中汽胜嘉（天津）物业 物业服务、家政服
管理有限公司 务
天津电气科学研究院有 电气传动及自动
限公司 化
苏美达股份有限公司收购报告书
注册资本/注
直接持股
序号 名称 成立日期 册资金 主营业务
比例
（万元）
机、风力机械等
购销机械设备、电
中国机床销售与技术服
务有限公司
等
承包机电行业新
工艺、新材料等
工程机械及重工
中国国机重工集团有限
公司
发等
刀具、测量仪器及
成都工具研究所有限公
司
开发等
开发、设计、制造、
济南铸造锻压机械研究
所有限公司
等
桂林电器科学研究院有 机电一体化设备
限公司 及模具设计制造
中国银监会批准
业务
项目投资、咨询管
理
万(美元) 赁业务；租赁咨询
中国机械工业工程集团
有限公司
国机集团 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 36,441,118.76 35,489,807.02 38,361,110.82
所有者权益 12,579,066.50 12,428,036.94 13,347,553.89
归属于母公司所有者权益 7,251,964.83 6,897,907.75 6,852,641.89
营业收入 37,054,528.60 28,781,326.16 29,790,740.88
苏美达股份有限公司收购报告书
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
主营业务收入 36,529,092.00 28,287,460.24 29,272,112.32
净利润 726,236.92 800,942.58 766,907.89
归属于母公司所有者的净利润 295,578.88 393,906.21 312,464.36
全面摊薄净资产收益率 4.08% 5.71% 4.56%
资产负债率 65.48% 64.98% 65.21%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，国机集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
长期居 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权
张晓仑 无 男 董事长 中国 北京 否
罗乾宜 无 男 董事、总经理 中国 北京 否
唐复平 无 男 外部董事 中国 北京 否
姜鑫 无 男 外部董事 中国 北京 否
董学博 无 男 外部董事 中国 北京 否
沙先华 无 男 外部董事 中国 北京 否
张希 无 男 外部董事 中国 北京 否
刘祖晴 无 男 职工董事 中国 北京 否
高建设 无 男 副总经理 中国 北京 否
白绍桐 无 男 副总经理 中国 北京 否
丁宏祥 无 男 副总经理 中国 北京 否
白勇 无 男 副总经理、总会计师 中国 北京 否
陈学东 无 男 副总经理 中国 北京 否
孙淼 无 男 董事会秘书 中国 北京 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
苏美达股份有限公司收购报告书
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署之日，除苏美达外，国机集团直接及间接拥有境内外其他上市
公司 5%以上已发行股份情况如下：
证券代码 证券简称 持股数量（股） 持股比例 上市地
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，国机集团持股 5%以上的金融机构基本情况如下：
序号 公司名称 所属行业 出资额（万元） 股权比例
中国一拖集团财务有限责任
公司
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
二、收购人一致行动人国机资本基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机资本控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 8 月 6 日
苏美达股份有限公司收购报告书
营业期限 2015 年 8 月 6 日至长期
注册资本 237,000 万元
住所 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
法定代表人 董建红
统一社会信用代码 91110108351629513G
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展
审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告
等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
经营范围
贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
国机集团、中国机械设备工程股份有限公司、建信（北京）投资基
股东名称
金管理有限责任公司、中国一拖集团有限公司等
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层
邮政编码 100080
电话 010-82602360
（二）国机资本股权控制关系
国机资本的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有国机资本 87.34%的股
权，是国机资本的实际控制人。
（三）国机资本主要业务及最近三年财务状况的简要说明
国机资本主要开展投资融资、战略并购、资源整合、产业孵化等业务，是国机集
团专业化资本运作平台和金融服务平台，与国机财务、国机资产两家公司共同搭建起
集团金融与投资板块，基本形成了业务互补、差异化发展的格局，业务包括金融服务、
资产管理与资本投资，可以向集团成员企业提供信贷融资、资产管理、资本性投入等
方面的服务。
截至本报告书签署之日，国机资本的主要下属公司情况如下：
苏美达股份有限公司收购报告书
注册资本/出 直接持股
序号 名称 成立日期 资额 （财产份 主营业务
（万元） 额）比例
国机（北京）投资基金 非证券业务的投
管理有限责任公司 资管理、咨询
国机（天津）创业投资 创业投资、创业投
中心（有限合伙） 资咨询
国机资本 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 333,907.95 291,320.74 317,406.87
所有者权益 267,320.94 235,850.22 246,269.56
归属于母公司所有者权益 265,396.22 234,933.94 240,328.17
营业收入 0.00 530.22 3,069.05
主营业务收入 0.00 530.22 3,069.05
净利润 6,826.34 3,653.05 4,826.03
归属于母公司所有者的净利润 6,817.90 3,575.63 4,436.05
全面摊薄净资产收益率 2.57% 1.52% 1.85%
资产负债率 19.94% 19.04% 22.41%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机资本最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，国机资本最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机资本董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，国机资本的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
董建红 无 女 董事长 中国 北京 否
王小虎 无 男 副董事长 中国 北京 否
苏美达股份有限公司收购报告书
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
王谟卫 无 男 副董事长 中国 北京 否
张之亮 无 男 董事 中国 北京 否
李昆跃 无 男 董事 中国 北京 否
于丽娜 无 女 董事 中国 洛阳 否
张爱丽 无 女 董事 中国 北京 否
邓强 无 男 董事 中国 西安 否
郑田 无 男 监事 中国 北京 否
吕乐乐 无 男 监事 中国 北京 否
王健 无 男 监事 中国 南京 否
赵建国 无 男 监事 中国 南京 否
陆一舟 无 男 监事 中国 北京 否
汪冰 无 男 监事 中国 北京 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。国机资本董事于丽娜、监事赵建国曾被采取监
管措施及纪律处分，具体情况如下：
（1）2017 年 10 月 11 日，因第一拖拉机股份有限公司未及时进行业绩预告，时
任董事会秘书于丽娜作为信息披露负责人被上交所予以监管关注。
（2）2020 年 12 月 17 日，因国机汽车股份有限公司未及时披露的海外子公司破
产及子公司受到行政处罚事项，时任董事会秘书赵建国作为公司信息披露事务的具体
负责人，被上交所予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。
（3）2021 年 4 月 15 日，因国机汽车股份有限公司未及时披露控股子公司被债权
人申请破产重整事项，时任董事会秘书赵建国作为公司信息披露事务的具体负责人，
被上交所予以监管关注。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
苏美达股份有限公司收购报告书
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
三、收购人一致行动人国机财务基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机财务有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1989 年 1 月 25 日
营业期限 1989 年 1 月 25 日至 2053 年 1 月 24 日
注册资本 150,000 万元
住所 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人 刘祖晴
统一社会信用代码 9111010810001934XA
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方
案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
经营范围 从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债
券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
国机集团、中国机械设备工程股份有限公司、中国进口汽车贸易有
股东名称
限公司、中国机械工业建设集团有限公司等
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
邮政编码 100080
电话 010-82606800
（二）国机财务股权控制关系
国机财务的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有国机财务 100%的股权，
是国机财务的实际控制人。
苏美达股份有限公司收购报告书
（三）国机财务主要业务及最近三年财务状况的简要说明
国机财务以“依托集团资源，服务集团发展”为宗旨，坚持“规范、服务、发展、
创新”的经营理念，主要业务包括结算服务、贷款融资、票据业务、产业链金融、外
汇业务以及投资理财等，不断深入集团成员企业经营链条，为国机集团和成员企业提
供优质高效的特色金融服务，成功开发并推广了融资租赁、买方信贷、票据承兑与贴
现、厂商一票通、转开函证、票据池、母子公司资金池等一系列创新金融产品。
截至本报告书签署之日，国机财务无控股下属子公司。
国机财务 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 4,552,728.16 3,832,323.98 3,879,501.47
所有者权益 328,334.64 307,570.87 283,074.81
归属于母公司所有者权益 328,334.64 307,570.87 283,074.81
营业收入 87,249.76 95,026.48 45,352.57
主营业务收入 87,249.76 95,026.48 45,352.57
净利润 30,619.81 29,680.78 28,935.14
归属于母公司所有者的净利润 30,619.81 29,680.78 28,935.14
全面摊薄净资产收益率 9.33% 9.65% 10.22%
资产负债率 92.79% 91.97% 92.70%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机财务最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，国机财务最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
苏美达股份有限公司收购报告书
（五）国机财务董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，国机财务的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
刘祖晴 无 男 董事长 中国 北京 无
权良军 无 男 总经理、董事 中国 北京 无
赵建国 无 男 董事 中国 北京 无
陈永林 无 男 董事 中国 北京 无
黄建洲 无 男 董事 中国 北京 无
金辉 无 男 董事 中国 北京 无
张之亮 无 男 董事 中国 北京 无
郑召梅 无 女 董事 中国 北京 无
王健 无 男 董事 中国 北京 无
孙润海 无 男 副总经理 中国 北京 无
陈澍 无 男 副总经理 中国 北京 无
周曙阳 无 男 监事会主席 中国 北京 无
蒋建强 无 男 监事 中国 杭州 无
郑田 无 男 监事 中国 北京 无
齐军亮 无 男 监事 中国 广州 无
边晓梅 无 女 职工监事 中国 北京 无
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。国机财务董事赵建国曾被采取监管措施及纪律
处分，具体情况见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人
一致行动人国机资本基本情况”中“（五）国机资本董事、监事、高级管理人员基本情
况”部分。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
苏美达股份有限公司收购报告书
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
四、收购人一致行动人国机资产基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1993 年 12 月 15 日
营业期限 2017 年 09 月 26 日至长期
注册资本 134,980 万元
住所 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
法定代表人 刘海涛
统一社会信用代码 911100001011216299
投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、
电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技
经营范围 术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 国机集团
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
邮政编码 100020
电话 010-65802288
（二）国机资产股权控制关系
国机资产的控股股东为国机集团，国机集团直接持有国机资产 100%的股权，是国
机资产的实际控制人。
（三）国机资产主要业务及最近三年财务状况的简要说明
国机资产是国机集团的资产管理战略平台，是一家以资产处置、资产运营、资产
投资为核心业务的专业化综合性资产管理公司。作为产融投资板块主要企业，始终围
绕集团改革发展的总体部署，以服务集团战略为首要任务。通过管理运营集团剥离资
苏美达股份有限公司收购报告书
产、非核心资产，托管困难企业和处置不良资产，服务集团改革改组工作；推进产融
结合、瘦身健体，提高国有资本配置和运营效率。
截至本报告书签署之日，国机资产控制的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
房屋租赁、物业管
理
中机机械基础件成套技术有限
公司
国机资产 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 237,704.95 255,714.92 290,776.91
所有者权益 189,985.32 189,024.55 186,101.65
归属于母公司所有者权益 189,985.32 188,598.75 186,101.65
营业收入 6,992.22 9,668.00 18,819.76
主营业务收入 6,992.22 9,668.00 17,957.53
净利润 7,352.55 34,097.47 4,641.31
归属于母公司所有者的净利润 7,352.55 34,097.47 4,641.31
全面摊薄净资产收益率 3.87% 18.08% 2.49%
资产负债率 20.08% 26.08% 36.00%
苏美达股份有限公司收购报告书
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机资产最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，国机资产最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机资产董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，国机资产的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
刘海涛 无 男 董事长 中国 北京 否
童超 无 男 董事、总经理 中国 北京 否
王平 无 男 董事 中国 德阳 否
王天翼 无 男 董事 中国 北京 否
王强 无 男 董事 中国 北京 否
许强 无 男 专职外董 中国 合肥 否
陆一舟 无 男 副总经理 中国 北京 否
刘红 无 女 职工董事、总经理助理 中国 北京 否
张大亮 无 男 监事会主席 中国 北京 否
李文平 无 男 副总经理 中国 北京 否
李杜娟 无 女 总经理助理 中国 北京 否
张保平 无 男 职工监事 中国 北京 否
王茁霖 无 男 职工监事 中国 北京 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
苏美达股份有限公司收购报告书
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
五、收购人一致行动人郑州国机精工基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 郑州国机精工发展有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 9 月 10 日
营业期限 2013 年 9 月 10 日至长期
注册资本 5,000 万元
住所 河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街 121 号东配楼
法定代表人 李静
统一社会信用代码 91410182079404533N
一般项目：非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；耐火材料
销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销
售；金属材料销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；润滑油销
售；国内货物运输代理；供应链管理服务；广告制作；平面设计；
企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理
咨询；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
股东名称 国机精工股份有限公司
通讯地址 河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街 121 号东配楼
邮政编码 450001
电话 0371-87010159
（二）郑州国机精工股权控制关系
郑州国机精工的控股股东为国机精工股份有限公司，国机精工股份有限公司持有郑
州国机精工 100%的股权；国机集团直接持有国机精工股份有限公司 49.60%的股权并通
过国机精工股份有限公司持有郑州国机精工 100%的股权，是郑州国机精工的实际控制
人。
苏美达股份有限公司收购报告书
（三）郑州国机精工主要业务及最近三年财务状况的简要说明
郑州国机精工将主要业务及资产划转国机精工股份有限公司后，已不再开展主要
经营业务。
截至本报告书签署之日，除持有苏美达股份外，郑州国机精工无持有其他公司股
份的情形。
郑州国机精工 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 11,351.88 9606.97 9,358.18
所有者权益 10,313.19 8508.19 8,273.60
归属于母公司所有者权益 10,313.19 8508.19 8,273.60
营业收入 9.43 11.20 594.09
主营业务收入 9.43 11.20 594.09
净利润 1,805.00 234.58 3,256.19
归属于母公司所有者的净利润 1,805.00 234.58 3,256.19
全面摊薄净资产收益率 17.50% 2.76% 39.36%
资产负债率 9.15% 11.44% 11.59%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）郑州国机精工最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，郑州国机精工最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）郑州国机精工董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，郑州国机精工的董事、监事、高级管理人员基本情况如
苏美达股份有限公司收购报告书
下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
李静 无 女 董事长 中国 郑州 否
王旭光 无 男 董事 中国 郑州 否
温志红 无 女 董事 中国 郑州 否
冯丽晖 无 女 外部董事 中国 郑州 否
韩冠升 无 男 监事 中国 郑州 否
肖向东 无 男 总经理 中国 郑州 否
李克华 无 男 副总经理 中国 郑州 否
刘晓华 无 女 副总经理 中国 郑州 否
王诣 无 男 副总经理 中国 郑州 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
六、收购人一致行动人常林有限基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 国机重工集团常林有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 3 月 9 日
营业期限 2016 年 3 月 9 日至******
注册资本 60,500 万元人民币
住所 常州市新北区黄河西路 898 号
苏美达股份有限公司收购报告书
法定代表人 李升高
统一社会信用代码 91320411MA1MG00A81
工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件，
设施农业装备（灌溉设备、温室智能控制设备、温室大棚、水肥
一体化设备），流动式起重机，专用汽车零部件的研制，生产，
销售，技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），租赁，
维修；农业灌溉工程、农业设施安装工程、温室工程、水肥一体
经营范围
化工程的技术开发，设计与施工；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 国机重工
通讯地址 常州市新北区黄河西路 898 号
邮政编码 213001
电话 0519-86751888
（二）常林有限股权控制关系
常林有限的控股股东为国机重工，国机重工持有常林有限 100%的股权；国机集团
直接持有国机重工 100%的股权并通过国机重工持有常林有限 100%的股权，是常林有
限的实际控制人。
（三）常林有限主要业务及最近三年财务状况的简要说明
常林有限主要生产装载机、挖掘机、平地机、压路机、随车起重机、高空作业车、
煤炭掘进机等产品，在国内外建立了完善的营销、服务网络，产品广泛分布于国内各
省、市、自治区，并远销世界各地 100 多个国家和地区，被广泛运用于铁路、公路、
水利、港口物流、能源、城镇等各项工程建设，尤其被三峡工程、青藏铁路、西气东
输、南水北调、高速铁路等众多国家重点工程和重点用户所选用。同时公司各类产品
也备受部队青睐，获得解放军总装、总后等相关部门的广泛采购和使用。
截至本报告书签署之日，常林有限的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
苏美达股份有限公司收购报告书
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
林业、矿山、采运、
国机重工（常州）挖掘机有限公
司
械设备等
平地机、压路机、
挖掘装载机等
矿山机械的研发、
国机重工常林（常州）矿山科技
有限公司
咨询等
常林有限 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 246,010.04 265,502.66 272,609.27
所有者权益 120,892.93 120,875.85 128,262.75
归属于母公司所有者权益 120,106.83 119,457.86 126,579.35
营业收入 138,142.55 110,167.62 97,320.71
主营业务收入 138,142.55 110,167.62 97,320.71
净利润 588.52 -7,330.06 7,801.63
归属于母公司所有者的净利润 653.62 -7,079.65 8,559.02
全面摊薄净资产收益率 0.54% -5.93% 6.76%
资产负债率 50.86% 54.47% 52.95%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）常林有限最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，常林有限最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）常林有限董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，常林有限的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
苏美达股份有限公司收购报告书
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
李升高 无 男 董事长 中国 北京 否
王传明 无 男 副董事长、总经理 中国 北京 否
顾建甦 无 男 副董事长 中国 常州 否
孔凡宏 无 男 副董事长 中国 常州 否
刘宏峻 无 男 董事、副总经理、财务总监 中国 泰州 否
常康忠 无 男 董事 中国 常州 否
刘枫林 无 男 董事 中国 北京 否
于良 无 男 监事 中国 天津 否
滕永刚 无 男 监事 中国 常州 否
周龙江 无 男 副总经理 中国 常州 否
花 蓉 无 女 副总经理 中国 常州 否
陶灿华 无 男 副总经理 中国 常州 否
黄鸣辉 无 男 副总经理、总工程师 中国 常州 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。常林有限董事常康忠曾被采取监管措施，具体
情况如下：
苏证监局关于对孙峰、常康忠、李鹏鹏釆取出具警示函措施的决定》
（行政监管措施决
定书[2021]79 号）
，因林海股份有限公司实际发生各类日常关联交易未按规定履行相应
的审议程序，未进行临时公告，中国证券监督管理委员会江苏监管局对林海股份有限
公司时任总经理常康忠釆取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
苏美达股份有限公司收购报告书
七、收购人一致行动人中国福马基本情况
（一）基本情况
一致行动人名称 中国福马机械集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1984 年 4 月 21 日
营业期限 1984 年 4 月 21 日至长期
注册资本 92,911.70366 万元人民币
住所 北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
法定代表人 孙峰
统一社会信用代码 91110000100001844Y
建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材
采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发
动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售；木工切削工具、手工
工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木材、家俱及其它木
制品的销售；汽车的销售；矿产品、金属及金属矿、非金属矿及制
品、化肥、化工原料（危险化学品除外）的销售；车辆改装；国内
经营范围
外工程承包；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；光伏设备及元器件制造；
光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 国机集团
通讯地址 北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
邮政编码 100029
电话 010-84898622
（二）中国福马股权控制关系
中国福马的控股股东为国机集团，国机集团直接持有中国福马 100%的股权，是中
国福马的实际控制人。
（三）中国福马主要业务及最近三年财务状况的简要说明
中国福马前身为林业部机械公司，是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业，
是中国林业机械协会的会长单位。中国福马以“动力装备、林业装备、工程与贸易”
为三大主业，积累了动力机械、人造板机械等几十年的生产经营经验，多次被中国质
苏美达股份有限公司收购报告书
量协会用户委员会认定为“全国用户满意产品”。产品出口到美国、加拿大、日本、欧
洲、东南亚等 130 个国家和地区，享有较高市场声誉。
截至本报告书签署之日，中国福马的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
制造、销售摩托
江苏林海动力机械集团有限公
司
力自行车等
制造、销售林业机
造板机械设备等
林业采伐制材工
造等
林业、林化、木工、
人造板设备等领
中国福马林业机械上海有限公
司
咨询、设备安装维
修等
林业产品批发；家
用电器批发等
制造、销售林业机
造板机械等
特种车辆（全地形
车）、摩托车、农
等及以上产品配
件的制造和销售
中国福马 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 361,654.10 275,389.11 265,691.92
苏美达股份有限公司收购报告书
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
所有者权益 153,205.58 152,921.75 151,045.95
归属于母公司所有者权益 112,223.59 112,990.52 111,431.67
营业收入 223,951.28 197,129.15 168,923.49
主营业务收入 223,951.28 197,129.15 165,459.79
净利润 2,750.13 2,302.75 1,547.00
归属于母公司所有者的净利润 1,765.99 1,483.74 306.37
全面摊薄净资产收益率 1.57% 1.31% 0.27%
资产负债率 57.64% 44.47% 43.15%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）中国福马最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，中国福马最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；中国福马
因超期未履行承诺被采取监管措施及纪律处分，具体情况如下：
苏证监局关于对中国福马机械集团有限公司采取出具警示函措施的决定》
（行政监管措
施决定书[2021]78 号）
，因林海股份有限公司关于关联交易的承诺变更事项未获股东大
会审议通过，中国福马作为林海股份有限公司的控股股东之行为构成超期未履行承诺，
中国证券监督管理委员会江苏监管局对中国福马釆取出具警示函的监管措施，并记入
证券期货市场诚信档案。2021 年 10 月 20 日，中国福马因前述超期未履行承诺事项，
受到上交所的通报批评。
（五）中国福马董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，中国福马的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
孙 峰 无 男 董事长 中国 北京 否
蔡济波 无 男 总经理、董事 中国 北京 否
楼志刚 无 男 董事 中国 北京 否
苏美达股份有限公司收购报告书
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
闫麟角 无 男 外部董事 中国 洛阳 否
刘 红 无 男 外部董事 中国 北京 否
张治宇 无 男 外部董事 中国 北京 否
王平 无 男 外部董事 中国 北京 否
赵 飞 无 男 监事会主席 中国 北京 否
臧晓逊 无 男 监事 中国 北京 否
李 猛 无 男 职工监事 中国 北京 否
黄文军 无 男 副总经理 中国 北京 否
李升高 无 男 副总经理、财务总监 中国 北京 否
常康忠 无 男 副总经理 中国 北京 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。中国福马董事长孙峰及副总经理常康忠曾被采
取监管措施，具体情况如下：
的《江苏证监局关于对孙峰、常康忠、李鹏鹏釆取出具警示函措施的决定》
（行政监管
措施决定书[2021]79 号），因林海股份有限公司实际发生各类日常关联交易未按规定履
行相应的审议程序，未进行临时公告，中国证券监督管理委员会江苏监管局对林海股
份有限公司时任董事长孙峰、时任总经理常康忠釆取出具警示函的监管措施，并记入
证券期货市场诚信档案。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
苏美达股份有限公司收购报告书
八、收购人一致行动人合肥研究院情况
（一）基本情况
一致行动人名称 合肥通用机械研究院有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1993 年 12 月 29 日
营业期限 1993 年 12 月 29 日至长期
注册资本 39,000 万元
住所 安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
法定代表人 王冰
统一社会信用代码 9134010070505480XN
石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计、开发、制造、工程
承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销
售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属
材料的销售、加工；公司及全资控股子公司经营的产品及原材料的
经营范围 进出口贸易。民用改装车的生产、销售，承包境外机电行业工程和
境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；
房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 国机集团
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
邮政编码 230031
电话 0551-65335532
（二）合肥研究院股权控制关系
合肥研究院的控股股东为国机集团，国机集团直接持有合肥研究院 100%的股权，
是合肥研究院的实际控制人。
（三）合肥研究院主要业务及最近三年财务状况的简要说明
合肥研究院主要从事石化、冶金、燃气、电力、环保、国防军工等行业通用机械及
化工设备的设计、开发、检验、检测、监理、工程承包、设备成套和职业教育等，产品
与技术研发涵盖通用机械行业压力容器、制冷空调、流体机械及石油装备等领域的多个
专业。
苏美达股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日，合肥研究院的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
通用机电产品的
合肥通用机电产品检测院有限
公司
术服务等
锅炉、压力容器
（含气瓶）、压力
合肥通用机械研究院特种设备
检验站有限公司
及机械装备的检
验、检测等
工程和技术研究
与试验发展等
安徽省机械工业设计院有限公 工程设计、工程
司 咨询等
工程项目设备及
合肥通安工程机械设备监理有 其他相关设备的
限公司 监理、工程监理
技术等
合肥通用机械产品认证有限公
司
建设工程项目管
理
城市规划设计
测等
石油化工设备、
合肥通用特种材料设备有限公 压力容器的研
司 究、设计与制造
等
通用机械设备及
压力容器管道、
合肥通用无损检测技术有限责
任公司
测与维修、防护
等
制冷空调、压缩
国机通用机械科技股份有限公 机、泵、阀门、
司 密封件、风机、
节能环保设备等
苏美达股份有限公司收购报告书
合肥研究院 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 432,891.04 404,654.10 355,435.93
所有者权益 247,025.51 220,896.16 202,389.07
归属于母公司所有者权益 205,188.02 180,913.67 164,053.38
营业收入 180,746.87 189,506.06 208,504.63
主营业务收入 180,746.87 189,506.06 206,574.14
净利润 30,542.00 25,006.13 24,777.29
归属于母公司所有者的净利润 27,273.21 21,969.85 21,613.59
全面摊薄净资产收益率 13.29% 12.14% 13.18%
资产负债率 42.94% 45.41% 43.06%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）合肥研究院最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，合肥研究院最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）合肥研究院董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，合肥研究院的董事、监事、高级管理人员基本情况如下
表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
王冰 无 男 董事长 中国 合肥 否
范志超 无 男 董事、总经理 中国 合肥 否
张江安 无 男 董事 中国 西安 否
李江 无 男 职工董事、工会主席 中国 合肥 否
赵兵 刘党 男 董事 中国 北京 否
郭伟华 无 男 董事 中国 杭州 否
陈锋 无 男 董事 中国 郑州 否
张喜军 无 男 监事会主席 中国 合肥 否
苏美达股份有限公司收购报告书
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
窦万波 无 男 职工监事 中国 合肥 否
徐家新 无 男 职工监事 中国 合肥 否
田旭东 无 男 副总经理 中国 合肥 否
陈晓红 无 女 财务总监 中国 合肥 否
吴顺勇 无 男 副总经理 中国 合肥 否
樊海彬 无 男 副总经理 中国 合肥 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
九、收购人一致行动人中国电研情况
（一）基本情况
一致行动人名称 中国电器科学研究院股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2002 年 09 月 06 日
营业期限 2002 年 09 月 06 日至长期
注册资本 40,450 万元
住所 广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
法定代表人 秦汉军
统一社会信用代码 91440101100006899U
电气设备批发;电工机械专用设备制造;商品批发贸易（许可审批类
商品除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;机电设备安装
经营范围
服务;技术进出口;电子工业专用设备制造;电子工程设计服务;电工
器材的批发;通用机械设备销售;自有房地产经营活动;场地租赁（不
苏美达股份有限公司收购报告书
含仓储）;电气设备零售;物业管理;电工仪器仪表制造;电气机械设
备销售;广告业;机械工程设计服务;电工器材零售;制冷、空调设备
制造;家用制冷电器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;计算
机和辅助设备修理;电气机械检测服务;环境监测专用仪器仪表制
造;电气设备修理;风动和电动工具制造;电力工程设计服务;商品信
息咨询服务;人力资源培训
股东名称 国机集团、广州凯天投资管理中心（有限合伙）等
通讯地址 广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
邮政编码 510399
电话 020-89050837
（二）中国电研股权控制关系
中国电研的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有中国电研 52.59%的股
权，是中国电研的实际控制人。
（三）中国电研主要业务及最近三年财务状况的简要说明
中国电研作为国家首批转制科研院所，前身为始建于 1958 年的第一机械工业部广
州电器科学研究所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我
国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品
质量水平。在环境适应性研究的基础上，践行国家创新驱动发展战略，公司围绕电器行
业的标准规范、检测技术、系统集成技术、电能转换技术、先进控制技术、材料技术等
质量提升共性技术研发，取得了一系列科技创新及核心技术成果，通过技术成果转化，
为电器产品质量提升提供系统解决方案，具体包括质量技术服务、智能装备、环保涂料
及树脂等三大业务领域。
截至本报告书签署之日，中国电研的主要下属公司情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
家电智能工厂解
制设备制造业务
质量技术服务，
证服务和其他技
苏美达股份有限公司收购报告书
注册资本 直接持股
序号 名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
术服务等。
质量技术服务，
包括检验检测认
证服务和其他技
术服务等。
质量技术服务，
包括 r 认证认可
服务和其他技术
服务等。
质量技术服务，
广家院威凯（上海）检测技术有 包括检验检测认
限公司 证服务和其他技
术服务等。
家电生产线中的
广州擎天恒申智能化设备有限
公司
备制造
工业自动控制系
广州擎天德胜智能装备有限公 统装置制造；电
司 子工业专用设备
制造等
家电成套智能装
备及配套，包括
智能钣金生产
安徽擎天伟嘉装备制造有限公
司
产线和智能真空
成型生产线等设
备制造
质量技术服务，
包括检验检测认
证服务和其他技
术服务等
聚酯树脂和粉末
的生产和销售
家电生产线生产
和销售等
中国电研 2019 年、2020 年、2021 年的主要财务指标如下表所示：
苏美达股份有限公司收购报告书
单位：万元
具体数据
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021/12/31） （2020/12/31） （2019/12/31）
资产总额 485,125.90 399,402.14 354,147.03
所有者权益 246,450.22 231,743.51 215,701.27
归属于母公司所有者权益 244,442.98 229,501.33 213,096.62
营业收入 340,745.45 251,964.72 275,239.77
主营业务收入 334,095.67 244,717.75 267,543.19
净利润 31,271.19 28,322.40 25,550.71
归属于母公司所有者的净利润 31,506.13 28,270.82 25,217.25
全面摊薄净资产收益率 12.89% 12.32% 11.83%
资产负债率 49.20% 41.98% 39.09%
注 1：2019 年、2020 年、2021 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）中国电研最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，中国电研最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）中国电研董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，中国电研的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
秦汉军 无 男 董事长 中国 广州 否
陈立新 无 男 董事、总经理 中国 广州 否
仲明振 无 男 董事 中国 天津 否
焦捍洲 无 男 董事 中国 北京 否
徐志武 无 男 董事 中国 温州 否
汪冰 无 男 董事 中国 北京 否
刘奕华 无 男 独立董事 中国 广州 否
柳建华 无 男 独立董事 中国 广州 否
邓柏涛 无 男 独立董事 中国 广州 否
王惠芳 无 女 监事会主席 中国 北京 否
李昆跃 无 男 监事 中国 北京 否
苏美达股份有限公司收购报告书
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的居留权
邱银秀 无 女 职工监事 中国 广州 否
孙君光 无 男 副总经理 中国 广州 否
陈传好 无 男 副总经理 中国 广州 否
韩保进 韩宗国 男 董事会秘书、财务总监 中国 广州 否
易理 无 男 副总经理 中国 广州 否
陈斌 无 男 副总经理 中国 广州 否
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”
之“（七）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况”。
十、收购人与一致行动人的关联关系及一致行动关系
国机集团直接持有国机重工 100%的股权并通过国机重工持有常林有限 100%的股
权，直接及间接持有国机资本 87.34%的股权，直接及间接持有国机财务 100%的股权，
直接持有国机精工 49.60%的股权并通过国机精工持有郑州国机精工 100%的股权，直
接持有国机资产 100%的股权，直接持有中国福马 100%的股权，直接持有合肥研究院
法》的规定，国机财务、国机资本、国机资产、郑州国机精工、常林有限、中国福马、
合肥研究院、中国电研为国机集团的一致行动人。
收购人一致行动人股权控制关系如下：
苏美达股份有限公司收购报告书
苏美达股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
国机资本、国机财务将其分别持有的苏美达 4.04%和 3.46%的股份转让给国机集
团，是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整，本次收购的目的旨在落实国
机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的
持续盈利能力。
二、收购决定
就本次国机资本、国机财务以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事
项，国机集团、国机资本、国机财务已履行完毕内部审批程序，国机资本、国机财务
分别与国机集团签署《股份转让协议》。
三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，国机集团及其一致行动人不排除存在未来 12 个月内增加
或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，国机
集团及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关
批准程序。
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第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购完成前，国机集团直接持有上市公司 445,626,399 股股票，占上市公司总
股本的 34.10%，为公司的控股股东。同时，国机集团通过子公司国机资本间接控制上
市公司 52,790,346 股股票，通过子公司国机财务间接控制上市公司 45,248,868 股股票，
通过子公司常林有限间接控制上市公司 20,000,000 股股票，通过子公司国机资产间接控
制上市公司 15,082,956 股股票，通过子公司郑州国机精工间接控制上市公司 15,082,956
股股票，通过子公司中国福马间接控制上市公司 14,305,840 股股票，通过子公司合肥研
究院间接控制上市公司 7,541,478 股股票，通过子公司中国电研间接控制上市公司
控制人。
本次收购前，上市公司股权结构如下图所示：
根据国机资本、国机财务与国机集团签订的《股份转让协议》，本次协议转让价格
以股份转让提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，
苏美达股份有限公司收购报告书
即每股受让价格为人民币 5.90 元，国机资本、国机财务分别转让股份数为 52,790,346
股、45,248,868 股，分别占上市公司总股本的 4.04%、3.46%，股份转让价款分别为人
民币 311,463,041.40 元、266,968,321.20 元，上述股份转让价款由国机集团以现金方式
向国机资本和国机财务支付。
本次收购完成后，国机集团将直接持有上市公司 543,665,613 股股份，占上市公司
总股本的 41.60%，仍为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司的股份增加
的股份总数未发生变化，公司的实际控制人仍为国机集团。
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：
二、股权转让协议的主要内容
就本次国机资本、国机财务以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事项，
国机资本、国机财务分别与国机集团签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股份转让协议一
签订时间：2022 年 9 月 28 日
签署主体：国机资本、国机集团
苏美达股份有限公司收购报告书
（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份 52,790,346 股股份（占苏美达公司
股份总数的 4.04%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能
导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲
裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（3）转让方向受让方确认，标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、
担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，
及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部
的、完整的所有权。
（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性
公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格
为人民币 5.9 元，标的股份转让总价款为人民币 311,463,041.4 元（大写：叁亿壹仟
壹佰肆拾陆万叁仟零肆拾壹元肆角）。
（2）本协议生效后 7 个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的全部价
款，即人民币 311,463,041.4 元（大写：叁亿壹仟壹佰肆拾陆万叁仟零肆拾壹元肆角）。
（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后
拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
（2）在本协议根据第四十二条约定生效后，各方应在 30 个工作日内，共同到
上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。
（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后 5 个工作日内，共同到登记结
算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的
股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有
苏美达股份有限公司收购报告书
任何处置权、收益权或者其他任何权利。
（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美
达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份过户日前该股份
对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。
（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括
但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉
讼、仲裁、调查或其他程序；
②任何监管机构的批文或指示；
③任何具体的置出资产的灭失或毁损。
（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无
法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或
已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力
发生之日起 6 个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除
本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及
费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股
份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不
可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上
述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各
方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被
苏美达股份有限公司收购报告书
确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时
才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书
项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应
排除将来另外行使这项权利。
（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任
何权利、利益或义务。
（1）本协议书自各方加盖公章之日起成立。
（2）本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
①转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；
②受让方有权机构批准本次受让标的股份；
③有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。
（二）股份转让协议二
签订时间：2022 年 9 月 28 日
签署主体：国机财务、国机集团
（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份 45,248,868 股股份（占苏美达公司
股份总数的 3.46%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能
导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲
裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（3）转让方向受让方确认，标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、
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担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，
及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部
的、完整的所有权。
（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性
公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格
为人民币 5.9 元，标的股份转让总价款为人民币 266,968,321.2 元（大写：贰亿陆仟
陆佰玖拾陆万捌仟叁佰贰拾壹元贰角）。
（2）本协议生效后 7 个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的全部价
款，即人民币 266,968,321.2 元（大写：贰亿陆仟陆佰玖拾陆万捌仟叁佰贰拾壹元贰
角）。
（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后
拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
（2）在本协议根据第四十二条约定生效后，各方应在 5 个工作日内，共同到上
海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。
（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后 5 个工作日内，共同到登记结
算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的
股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有
任何处置权、收益权或者其他任何权利。
（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美
达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份过户日前该股份
对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
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在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。
（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括
但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉
讼、仲裁、调查或其他程序；
②任何监管机构的批文或指示；
③任何具体的置出资产的灭失或毁损。
（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无
法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或
已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力
发生之日起 6 个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除
本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及
费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股
份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不
可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上
述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各
方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被
确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时
才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书
项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应
排除将来另外行使这项权利。
（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任
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何权利、利益或义务。
（1）本协议书自各方加盖公章之日起成立。
（2）本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
①转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；
②受让方有权机构批准本次受让标的股份；
③有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结的情形。
根据国机财务和国机资本分别与国机集团签署的《委托管理协议》，国机资本和国
机财务分别持有的苏美达 52,790,346 股股份（占苏美达总股本比例为 4.04%）、
押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的股东权利均已委
托给国机集团管理，前述委托管理事宜对本次股份转让不具有实质性影响。
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第五节 资金来源
本次收购价款由国机集团以现金的方式向国机资本、国机财务支付，现金对价合
计人民币 578,431,362.60 元，为国机集团自有资金，不存在利用本次获得的上市公司
股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于上市公司的情形。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
约定国机资本、国机财务分别将其持有的苏美达 52,790,346 股股份（占苏美达总股本
比例为 4.04%）、45,248,868 股股份（占苏美达总股本比例为 3.46%）转让给国机集团。
本次收购前，国机集团直接持有苏美达 445,626,399 股股份，占苏美达总股本的
产、郑州国机精工、中国福马、中国电研、合肥研究院间接持有苏美达 177,593,922
股股份，占苏美达总股本的 13.59%，合计直接及间接持有苏美达 623,220,321 股股份，
占苏美达总股本的 47.69%，为苏美达的控股股东、实际控制人。本次收购完成后，国
机集团直接持有的苏美达股份将增加至 543,665,613 股，占苏美达总股本的 41.60%，
同时通过下属公司持有苏美达 79,554,708 股股份，合计持有苏美达 623,220,321 股股份，
占苏美达总股本的 47.69%，国机集团仍为苏美达的控股股东及实际控制人。
本次收购前后，收购人持有的苏美达股份情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
国机集团 A 股流通股 445,626,399 34.10% 543,665,613 41.60%
国机资本 A 股流通股 52,790,346 4.04% - -
国机财务 A 股流通股 45,248,868 3.46% - -
常林有限 A 股流通股 20,000,000 1.53% 20,000,000 1.53%
国机资产 A 股流通股 15,082,956 1.15% 15,082,956 1.15%
郑州国机精工 A 股流通股 15,082,956 1.15% 15,082,956 1.15%
中国福马 A 股流通股 14,305,840 1.10% 14,305,840 1.10%
中国电研 A 股流通股 7,541,478 0.58% 7,541,478 0.58%
合肥研究院 A 股流通股 7,541,478 0.58% 7,541,478 0.58%
合计 623,220,321 47.69% 623,220,321 47.69%
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（二）免于发出要约的理由
本次收购的方式为协议转让，转让方为国机资本和国机财务，受让方为国机集团，
国机集团直接及间接持有国机资本 87.34%的股权，直接及间接持有国机财务 100%的
股权，国机资本、国机财务均为国机集团控制的企业，国机集团为国务院国资委控制
的企业，本次收购前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为国机集团。本次收购
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，
“有下列情形之一的，收购人可
以免于以要约方式增持股份：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。因
此，国机集团符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持
股份的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前
本次收购完成前，苏美达的股权及控制关系如下：
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（二）本次收购完成后
本次收购完成后，苏美达的股权及控制关系如下：
三、本次受让股份的权利限制情形
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限制
的情形。
根据国机财务和国机资本分别与国机集团签署的《委托管理协议》，国机资本和国
机财务分别持有的苏美达 52,790,346 股股份（占苏美达总股本比例为 4.04%）、
押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的股东权利均已委
托给国机集团管理。
四、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司
为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形
截至本报告书签署之日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产
生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。
除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿苏美达的负债，不存在未解除苏
美达为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
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五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意
见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京市嘉源律师事务所关
于中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》。
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第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告书签署之日，国机集团及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，国机集团及其一致行动人不存在未来 12 个月内针对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，国机集团及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会或
高级管理人员的组成作出调整的计划。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，苏美达《公司章程》不存在阻碍国机集团收购苏美达股权
的相关条款；国机集团及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司股权的公司章程
条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，国机集团及其一致行动人没有对苏美达现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，国机集团及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重
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大调整的计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，国机集团及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务
和组织结构有重大影响的计划。
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第八节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，国机集团仍为苏美达的控股股东及实际控制人，未发生变化。
本次交易对苏美达人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，苏美达仍将具有
独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保持上市公司的独立性，国机集团此前已出具《关于保持常林股份有限公司独
立性的承诺函》
。承诺如下：
“一、保证常林股份人员独立
级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预常林股份董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
二、保证常林股份资产独立完整
情形。
三、保证常林股份财务独立
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四、保证常林股份机构独立
法规和公司章程独立行使职权。
五、保证常林股份业务独立
场独立自主持续经营的能力。
及国机集团控制的除常林股份（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的
其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团及其控制的除
常林股份外的其他企业与常林股份之间的关联交易；对于与常林股份经营活动相关的
无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除常林股份（包括其下属全资、控股子公
司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和常林股份内部规章制度中关
于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于国机
集团作为常林股份的控股股东期间有效。”
二、本次收购对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，上市公司的关
联方不会因本次交易发生变化。
（二）收购人规范关联交易的安排
为充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，国机集团此前已出具《关
于减少并规范与常林股份有限公司关联交易的承诺函》。承诺如下：
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“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规 范性
文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本集团的关
联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关
规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害常林股份及其他股东
的合法权益；
机集团承担赔偿责任。”
三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况
上市公司主要从事为大宗商品贸易与机电设备进口，园林机械、汽油与柴油发电
设备、汽车零配件、高铁零部件等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以
及新能源工程、船舶工程、环境工程等。而国机集团是一家围绕装备制造业和现代制
造服务业两大领域，发展装备制造、科技研发、工程承包、贸易服务、金融投资五大
主业的多元化、国际化的综合性装备工业集团，与上市公司不存在同业竞争。本次收
购完成后，不会产生同业竞争情形。
为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中
小投资者利益不受损失，避免同业竞争，国机集团此前已出具《关于进一步避免与常
林股份有限公司同业竞争的承诺函》。承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从
事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接
或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
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常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放
弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机
会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给常林股份或其全资及控
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地
行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常林股份
和其他股东的合法权益。
反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人系上市公司的控股股东和实际控制人。本次收购前，收购人及其一致行动
人即为上市公司的关联方。本报告书签署前二十四个月内，包括收购人及其一致行动
人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内
部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的历次定期报告。
除上述情形以外，截至本报告书签署日前二十四个月内，国机集团及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员与苏美达及其子公司未发生其他超过 3,000 万元或占
上市公司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，国机集团及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员与苏美达董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元交易之
情形。
三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对苏美达的董事、监事、高级
管理人员进行更换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，国机集团及其一致行动人、董事、高级管理人员不存在对
苏美达有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，收购人及其一致行动人在苏美达《关
于控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告》披露前六个月内（即 2022 年 1 月 1
日至 2022 年 6 月 30 日，以下简称“核查期间”）不存在通过证券交易所的证券交易买
卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出
具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及
收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，收购人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属在核查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的情况如下：
姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
国机资本董事
董建红 2022.04.25 2,000 67,400 买入
长
国机财务职工
边晓梅 2022.01.19 1,900 0 卖出
监事
国机财务监事 2022.04.27 5,000 5,000 买入
安富花
齐军亮之配偶 2022.04.28 5,000 0 卖出
郑州国机精工 2022.06.10 6,000 0 卖出
王旭光
专职董事 2022.06.13 6,000 6,000 买入
李升高 常林有限董事 2022.01.17 20,000 63,300 买入
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姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
长、中国福马 2022.01.19 23,700 87,000 买入
副总经理、财 2022.01.20 18,100 105,100 买入
务总监
常林有限副董
王传明 2022.05.06 300 6,400 买入
事长、总经理
常林有限副董
顾建甦 2022.04.27 2,400 12,400 买入
事长
常林有限副董
潘玉健 事长孔凡宏之
配偶
常林有限董 2022.03.11 3,200 3,200 买入
事、中国福马 2022.03.15 200 3,400 买入
卞陵陵
副总经理常康 2022.04.06 1,400 2,000 卖出
忠之配偶 2022.04.08 2,000 0 卖出
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姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
常林有限董 2022.03.25 900 900 买入
事、中国福马
常苏榕
副总经理常康 2022.04.07 900 0 卖出
忠之女
于良 常林有限监事 2022.03.15 3,000 13,000 买入
常林有限副总
周龙江 2022.04.26 600 600 买入
经理
常林有限副总 2022.06.06 1,000 3,000 买入
陈群 经理周龙江之 2022.06.07 1,000 2,000 卖出
配偶 2022.06.14 500 2,500 买入
合肥研究院职 2022.03.11 2,000 2,000 买入
徐家新
工监事 2022.03.14 2,000 0 卖出
郑州国机精工 2022.05.31 2,500 2,500 卖出
韩冠升
监事 2022.06.01 2,500 5,000 买入
中国电研副总
陈传好 2022.01.18 1,300 0 卖出
经理
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姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
中国电研副总
程静君 经理陈传好之
配偶
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姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
对于国机资本董事长董建红在核查期间买卖上市公司股票的行为，董建红出具承
“1、本人于 2022 年 6 月 15 日知悉本次收购相关事宜，2022 年 6 月 15 日前，
诺如下：
本人并不知悉本次收购方案相关事项且未参与本次收购方案的制定及决策，本人于知
悉本次收购事宜前买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票
投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不
存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形，本人在知悉本次收购相关事宜
后至本次收购的提示性公告披露前不存在买卖苏美达股票的行为。2、本人及本人直系
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亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之
未公开信息披露给第三方。”
对于国机财务职工监事边晓梅在核查期间买卖上市公司股票的行为，边晓梅出具
承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本
次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是
基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人
投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票
的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以
任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
对于国机财务监事齐军亮之配偶安富花在核查期间买卖上市公司股票的行为，齐
军亮出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人
未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的
行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏
美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖
苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本
人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，
也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
安富花出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的
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交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露
给第三方。”
对于郑州国机精工专职董事王旭光在核查期间买卖上市公司股票的行为，王旭光
出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参
与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，
是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股
票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本
人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不
以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
对于常林有限董事长、中国福马副总经理、财务总监李升高在核查期间买卖上市
公司股票的行为，李升高出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并
不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期
间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行
判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收
购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信
息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实
施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
对于常林有限副董事长、总经理王传明在核查期间买卖上市公司股票的行为，王
传明出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人
未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的
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行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏
美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖
苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本
人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，
也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
对于常林有限副董事长顾建甦在核查期间买卖上市公司股票的行为，顾建甦出具
承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本
次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是
基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人
投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票
的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以
任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
对于常林有限副董事长孔凡宏之配偶潘玉健在核查期间买卖上市公司股票的行为，
孔凡宏出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本
人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票
的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏
美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖
苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本
人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，
也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
潘玉健出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
苏美达股份有限公司收购报告书
与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露
给第三方。”
对于常林有限董事、中国福马副总经理常康忠之配偶卞陵陵在核查期间买卖上市
公司股票的行为，常康忠出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并
不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期
间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行
判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收
购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信
息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实
施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
卞陵陵、常苏榕分别出具承诺如下：
“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，
是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股
票的情形。2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未
公开信息披露给第三方。”
对于常林有限监事于良在核查期间买卖上市公司股票的行为，于良出具承诺如下：
“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本次收购方案
的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级
市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、
苏美达股份有限公司收购报告书
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将
本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
对于常林有限副总经理周龙江在核查期间买卖上市公司股票的行为，周龙江出具
承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本
次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是
基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人
投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票
的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以
任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
陈群出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级
市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露
给第三方。”
对于合肥研究院职工监事徐家新在核查期间买卖上市公司股票的行为，徐家新出
具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与
本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，
是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股
票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达
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股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本
人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不
以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
对于郑州国机精工监事韩冠升在核查期间买卖上市公司股票的行为，韩冠升出具
承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本
次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是
基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人
投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票
的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以
任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
对于中国电研副总经理陈传好在核查期间买卖上市公司股票的行为，陈传好出具
承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本
次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是
基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人
投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票
的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人
直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以
任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
程静君出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易
苏美达股份有限公司收购报告书
市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露
给第三方。”
因此，在本次收购过程中，收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属在苏美达《关于控股股东一致行动人拟协议转让部分股份的提示性公告》
披露前 6 个月内买卖上市公司股份的情形不会对本次收购构成实质性法律障碍。
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第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人国机集团
（一）国机集团最近三年的财务报表
国机集团 2019 年、2020 年、2021 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
流动资产：
货币资金 7,102,350.96 7,409,635.03 8,057,667.84
交易性金融资产 1,400,994.30 1,307,307.03 1,309,931.74
衍生金融资产 - - -
应收票据 632,330.15 611,828.28 719,953.91
应收账款 4,377,257.72 4,009,736.89 4,331,526.97
应收款项融资 448,919.77 531,792.04 314,163.61
预付款项 2,467,827.42 2,276,437.15 2,114,272,60
其他应收款 1,159,249.46 1,130,217.14 1,850,763.66
买入返售金融资产 261,030.96 701,941.80 378,859.53
存货 4,430,087.15 4,399,817.56 5,139,366.22
合同资产 1,041,227.92 808,026.43 520,338.51
划分为持有待售的资产 58,628.48 33,956.98 51.86
一年内到期的非流动资产 840,081.14 360,049.30 208,075.76
其他流动资产 1,244,876.90 675,460.58 855,436.16
其他金融类流动资产 - 6,573.43 7,000.36
流动资产合计 25,474,621.20 24,427,288.87 25,807,408.72
非流动资产：
发放贷款及垫款 68,444.95 146,383.18 98,010.40
债权投资 160,032.23 82,505.11 79,469.56
其他债权投资 95,625.08 65,502.68 62,983.34
可供出售金融资产 - 1,421,296.20 683,617.48
其他权益工具投资 439,789.17 94,140.91 90,156.51
苏美达股份有限公司收购报告书
持有至到期投资 - 65,502.68 80,860.80
其他非流动金融资产 207,567.42 257,940.92 247,053.48
长期应收款 702,897.11 705,513.93 831,760.55
长期股权投资 882,701.72 930,395.02 1,236,404.90
投资性房地产 432,569.04 374,845.01 383,159.88
固定资产 4,473,675.14 4,716,390.84 4,987,694.06
在建工程 440,652.96 562,214.16 1,020,731.12
生产性生物资产 360.75 318.26 307.13
使用权资产 570,866.87 10,526.79 11,210.92
无形资产 1,468,234.01 1,580,481.32 1,700,205.09
开发支出 75,721.41 75,449.81 70,235.82
商誉 301,065.01 306,469.50 317,663.20
长期待摊费用 59,706.34 81,367.05 97,054.82
递延所得税资产 418,011.99 390,010.01 339,440.70
其他非流动资产 177,576.46 139,010.91 215,682.34
非流动资产合计 10,966,497.66 11,062,518.15 12,553,702.09
资产总计 36,441,118.76 35,489,807.02 38,361,110.82
流动负债：
短期借款 2,662,577.37 3,067,438.38 3,382,013.37
交易性金融负债 1,801.74 4,473.45 5,275.18
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 7,617,128.26 7,317,679.92 8,024,120.56
应付票据 2,094,329.47 1,832,945.34 2,145,923.25
应付账款 5,522,798.79 5,484,734.58 5,878,197.31
预收款项 25,342.05 1,422,503.98 3,878,170.68
合同负债 5,894,099.02 3,922,643.97 1,381,448.30
应付职工薪酬 565,834.18 572,569.09 697,176.56
应交税费 428,335.13 410,175.59 390,446.39
其他应付款(合计) 1,137,145.06 1,333,363.63 1,646,876.50
应付利息 - - 37,343.86
应付股利 20,785.31 20,785.31 17,278.64
其他应付款 1,116,359.75 1,302,297.92 1,592,254.01
划分为持有待售的负债 6,828.38 8,064.53 -
一年内到期的非流动负债 882,260.10 1,603,348.69 806,492.55
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其他流动负债 423,884.35 301,692.43 113,623.78
其他金融类流动负债 - - 18,478.15
流动负债合计 19,934,092.45 20,036,953.07 20,344,122.02
非流动负债：
长期借款 1,381,207.52 1,086,361.90 1,968,203.00
应付债券 863,377.95 664,000.00 1,213,074.80
租赁负债 454,558.93 5,597.52 6,669.73
长期应付款(合计) 284,389.69 356,097.58 571,521.88
长期应付款 284,389.69 335,543.15 333,518.42
专项应付款 - - 238,003.46
长期应付职工薪酬 99,017.82 111,059.71 114,537.01
预计负债 98,477.30 113,376.66 112,414.98
递延所得税负债 159,192.62 151,822.22 143,312.18
递延收益-非流动负债 - 450,946.86 460,469.44
其他非流动负债 130,822.80 85,554.57 79,231.89
非流动负债合计 3,927,959.81 3,024,817.01 4,669,434.90
负债合计 23,862,052.26 23,061,770.08 25,013,556.92
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 2,897,114.36 2,855,950.36 2,795,950.36
其它权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积金 2,485,192.07 2,379,375.12 2,361,090.24
减：库存股 - - -
其它综合收益 -193,314.60 -176,409.62 -49,461.97
专项储备 12,943.82 13,486.53 14,000.48
盈余公积金 217,386.25 209,066.55 193,536.84
一般风险准备 57,108.74 48,758.73 47,837.26
未分配利润 1,775,533.86 1,567,680.10 1,489,688.68
归属于母公司所有者权益合计 7,251,864.83 6,897,907.75 6,852,641.89
少数股东权益 5,327,101.66 5,530,129.19 6,494,912.00
所有者权益合计 12,579,066.50 12,428,036.94 13,347,553.89
合并利润表
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单位：万元
营业总收入 37,054,528.60 28,781,326.16 29,790,740.88
营业总成本 36,364,038.16 27,946,906.50 28,934,934.78
营业成本 33,359,809.54 25,032,337.46 26,007,160.65
税金及附加 122,940.12 107,967.84 129,542.77
销售费用 592,636.30 582,995.15 733,250.75
管理费用 1,444,029.71 1,306,435.85 1,351,789.27
研发费用 564,075.97 532,185.38 470,901,97
财务费用 273,466.38 383,179.70 229,302.79
其中：利息费用 307,889.32 337,517.96 390,186.78
减：利息收入 116,616.18 112,223.68 145,515.43
资产减值损失 -289,792.13 -239,114.64 -227,336.54
信用减值损失 -275,119.72 -193,172.18 -128,350.84
其他业务成本(金融类) - - 12,986.58
加：其他收益 157,619.52 220,540.49 199,355.85
投资净收益 454,516.32 316,582.78 189,213.87
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动净收益 26,081.02 29,117.20 14,330.74
资产处置收益 143,664.29 82,016.90 45,919.67
汇兑净收益 -115.89 -768.84 287.76
营业利润 907,389.28 1,049,621.37 949,226.60
加：营业外收入 146,103.39 105,901.89 153,800.51
减：营业外支出 83,921.07 62,715.33 76,742.68
其中：非流动资产处置净损失 - -
利润总额 969,571.60 1,092,807.93 1,026,284.43
减：所得税 243,334.68 291,865.36 259,376.54
净利润 726,236.92 800,942.58 766,907.89
持续经营净利润 726,236.92 800,067.76 -
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 430,658.04 407,036.37 454,443.53
归属于母公司所有者的净利润 295,578.88 393,906.21 312,464.36
加：其他综合收益 -54,190.93 -147,485.64 55,904.21
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综合收益总额 672,045.99 653,456.93 822,812.10
减：归属于少数股东的综合收益
总额
归属于母公司普通股东综合收
益总额
合并现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 37,454,984.17 29,026,201.82 29,678,123.11
收到的税费返还 488,460.91 392,579.24 431,560.60
收到其他与经营活动有关的现金 2,226,209.75 2,929,835.36 4,432,229.61
经营活动现金流入(金融类) 414,327.28 - 803,796.43
经营活动现金流入小计 40,583,982.11 32,602,386.54 35,345,709.74
购买商品、接受劳务支付的现金 33,043,177.56 25,300,994.38 25,909,180.80
支付给职工以及为职工支付的现金 2,589,626.96 2,359,079.64 2,467,464.12
支付的各项税费 1,098,893.79 1,026,624.90 1,083,005.63
支付其他与经营活动有关的现金 2,247,460.58 3,305,041.51 4,643,217.63
经营活动现金流出(金融类) 86,334.77 - 59,768.76
经营活动现金流出小计 39,065,493.66 32,083,860.89 34,502,636.95
经营活动产生的现金流量净额 1,518,488.45 518,525.65 843,072.79
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,872,310.32 3,392,724.79 1,712,016.73
取得投资收益收到的现金 169,333.17 87,644.37 71,751.83
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金 6,805,725.46 1,520,081.53 1,223,056.36
投资活动现金流入小计 11,075,334.51 5,105,791.14 3,149,448.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 4,374,894.10 3,383,838.07 1,690,671.68
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 5,405.47
净额
支付其他与投资活动有关的现金 6,284,959.89 1,514,486.08 1,295,152.29
苏美达股份有限公司收购报告书
投资活动现金流出小计 11,025,760.15 5,386,613.97 3,732,300.89
投资活动产生的现金流量净额 49,574.36 -280,822.83 -582,852.88
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 233,571.16 132,732.23 218,624.65
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金 6,742,301.02 6,048,376.97 6,867,621.64
收到其他与筹资活动有关的现金 773,264.91 793,824.04 521,113.04
发行债券收到的现金 - - 102,161.60
筹资活动现金流入小计 7,751,137.08 6,974,933.24 7,709,520.92
偿还债务支付的现金 7,555,636.60 6,105,175.28 7,983,263.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 585,771.28 595,592.53 661,343.58
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,417,256.92 1,166,565.54 818,829.01
筹资活动现金流出小计 9,558,664.79 7,867,333.36 9,463,435.59
筹资活动产生的现金流量净额 -1,807,527.71 -892,400.11 -1,753,914,67
汇率变动对现金的影响 -32,864.85 -118,828.76 63,642.92
现金及现金等价物净增加额 -272,329.75 -773,526.05 -1,430,051.85
期初现金及现金等价物余额 5,582,553.50 6,472,747.32 7,910,465.61
期末现金及现金等价物余额 5,310,223.75 5,699,221.28 6,480,413.76
（二）国机集团最近一个会计年度财务报表审计意见
国机集团聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2021 年度财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2022〕0010164 号），认
为国机集团的财务报表在所有重大方面公允反映了国机集团 2021 年 12 月 31 日的合并
财务状况以及 2021 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）国机集团年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“中国机械工业集团有限公司
苏美达股份有限公司收购报告书
二、收购人一致行动人国机资本
（一）国机资本最近三年的财务报表
国机资本 2019 年、2020 年、2021 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
流动资产：
货币资金 74,561.69 33,679.48 36,365.91
交易性金融资产 139,951.31 177,081.36 13,216.49
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - - 41.76
其他应收款 0.08 1.73 1,294.67
买入返售金融资产 31.52 1,020.22 -
存货 - - -
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - 9,951.96
其他流动资产 49.14 19.80 1,524.71
流动资产合计 214,593.75 211,802.60 62,395.49
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 - - 244,530.11
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - 10,374.21
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 11.51 7.72 35.58
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
苏美达股份有限公司收购报告书
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - 42.45
递延所得税资产 8,235.92 5,823.61 29.03
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 119,314.20 80,648.52 255,011.38
资产总计 333,907.95 291,320.74 317,406.87
流动负债：
短期借款 2,103.70 - 2,574.58
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 70.77 1.20 5,574.27
预收款项 - - 2,048.42
合同负债 - - -
应付职工薪酬 10.59 4.41 8.69
应交税费 768.27 319.13 624.59
其他应付款(合计) 11.29 59.84 3,456.77
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 21,897.94 384.59 14,287.31
非流动负债：
长期借款 26,034.51 47,666.05 54,521.84
应付债券 - - -
长期应付款(合计) - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - 723.28
其他非流动负债 - - 1,604.89
非流动负债合计 44,689.07 56,511.80 56,850.01
负债合计 66,587.01 56,996.39 71,137.32
所有者权益(或股东权益)： -
苏美达股份有限公司收购报告书
实收资本(或股本) 237,000.00 237,000.00 237,000.00
其它权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积金 - - -
减：库存股 - - -
其它综合收益 25,791.07 -1,855.50 -6,075.03
专项储备 - - -
盈余公积金 1,639.65 1,022.37 1,842.38
一般风险准备 - - -
未分配利润 1,965.50 -1,626.12 7,560.82
归属于母公司所有者权益合计 265,396.22 234,933.94 240,328.17
少数股东权益 1,924.72 916.28 5,941.39
所有者权益合计 267,320.94 235,850.22 246,269.56
合并利润表
单位：万元
营业总收入 - 530.22 3,069.05
营业总成本 2,920.32 2,923.52 3,357.94
营业成本 - 106.88 -
税金及附加 6.14 13.77 22.45
销售费用 - - -
管理费用 2,025.83 1,280.11 1,584.06
研发费用 - - -
财务费用 888.35 1,522.76 1,751.43
其中：利息费用 1,518.02 2,082.16 3,358.79
减：利息收入 858.41 778.77 1,633.83
资产减值损失 - -1,418.21 -
信用减值损失 - - -
加：其他收益 2.12 2.83 -
投资净收益 16,271.78 8,272.57 5,952.36
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
公允价值变动净收益 -7,665.99 -4.45 183.90
苏美达股份有限公司收购报告书
资产处置收益 - - -
汇兑净收益 - - 3.01
营业利润 5,687.58 4,459.47 5,847.37
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 31.00 34.00 12.00
利润总额 5,656.58 4,425.47 5,835.37
减：所得税 -1,169.75 772.42 1,009.35
净利润 6,826.34 3,653.05 4,826.03
持续经营净利润 6,826.34 365.31 4,826.03
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 8.44 77.43 389.97
归属于母公司所有者的净利润 6,817.90 3,575.63 4,436.05
加：其他综合收益 27,646.57 -6,362.86 33,525.83
综合收益总额 34,472.91 -2,709.81 38,351.86
减：归属于少数股东的综合收益
总额
归属于母公司普通股东综合收
益总额
合并现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - 5,338.02 13,605.43
收到的税费返还 - 20.09 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,489.22 15,097.63 11,982.51
经营活动现金流入小计 1,489.22 20,455.74 25,587.94
购买商品、接受劳务支付的现金 - 5,610.92 18,776.40
支付给职工以及为职工支付的现金 1,179.52 1,060.70 1,230.76
支付的各项税费 261.39 1,433.05 573.84
支付其他与经营活动有关的现金 503.77 14,802.91 2,912.22
经营活动现金流出小计 1,944.68 22,907.58 23,493.21
经营活动产生的现金流量净额 -455.46 -2,451.84 2,094.72
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 207,956.79 307,478.89 156,531.87
苏美达股份有限公司收购报告书
取得投资收益收到的现金 8,445.04 6,991.48 5,131.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 6,751.89 2,085.64 708.02
投资活动现金流入小计 223,153.72 316,556.01 162,371.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 170,677.67 283,372.60 187,999.35
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 6,772.15 23,929.05 -
投资活动现金流出小计 177,458.03 307,303.15 188,005.92
投资活动产生的现金流量净额 45,695.69 9,252.86 -25,634.34
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 3,732.44
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - 900.00
金
取得借款收到的现金 21,331.00 28,800.00 31,555.68
收到其他与筹资活动有关的现金 41,000.00 50,048.66 57,020.00
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 62,331.00 78,848.66 92,308.13
偿还债务支付的现金 21,331.00 33,696.25 41,399.75
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,102.02 4,763.40 5,568.93
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 38,201.93 48,000.00 43,064.66
筹资活动现金流出小计 63,634.95 86,459.65 90,033.33
筹资活动产生的现金流量净额 -1,303.95 -7,610.99 2,274.79
汇率变动对现金的影响 -23.34 -33.30 22.39
现金及现金等价物净增加额 43,912.95 -843.26 -21,242.43
期初现金及现金等价物余额 7,473.99 8,317.25 29,559.68
期末现金及现金等价物余额 51,386.93 7,473.99 8,317.25
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（二）国机资本最近一个会计年度财务报表审计意见
国机资本聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2022〕001977 号），认为
国机资本的财务报表在所有重大方面公允反映了国机资本 2021 年 12 月 31 日的合并财
务状况以及 2021 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）国机资本年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“国机资本控股有限公司 2019-2021 年度
审计报告”。
三、收购人一致行动人国机财务
（一）国机财务最近三年的财务报表
国机财务 2019 年、2020 年、2021 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
现金及存放中央银行款项 149,029.01 151,529.72 144,596.83
存放同业款项 1,827,774.66 1,584,459.65 2,117,265.85
贵金属 - - -
拆出资金 19,505.00 29,256.67 -
以公允价值计量且其变动计入
- - 18,089.02
当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
买入返售金融资产 224,966.62 544,923.24 311,692.68
应收利息 - - 3,994.62
发放贷款和垫款 1,611,544.81 1,202,810.61 1,111,705.12
其中：贷款 1,611,544.81 1,202,810.61 956,302.50
贴现 - - 133,129.74
融资租赁 - - 52,690.39
减：贷款损失准备 - - 30,417.51
苏美达股份有限公司收购报告书
可供出售金融资产 - - 56,350.81
持有至到期投资 - - 101,860.57
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 1,352.22 1,382.13 1,696.20
其中：固定资产原值 - - 5,089.23
减：累计折旧 - - 3,393.03
在建工程 - - -
无形资产 579.89 508.05 626.47
递延所得税资产 8,350.80 11,234.41 10,272.19
其他资产 1,217.39 2,511.86 1,351.11
资产总计 4,552,728.16 3,832,323.98 3,879,501.47
向中央银行借款 - - -
同业及其他金融机构存放款项 - - -
拆入资金 - - -
以公允价值计量且其变动计入
- - -
当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
卖出回购金融资产款 - - -
吸收存款 4,208,163.71 3,505,685.09 3,550,287.69
其中：活期存款 - - 2,235,717.68
定期存款 - - 1,314,570.01
应付职工薪酬 - - 2,849.29
应交税费 1,156.54 3,939.69 3,481.66
应付利息 - - 8,878.14
预计负债 - - -
应付债券 - - -
递延所得税负债 - - -
其他负债 14,863.17 14,948.74 30,929.88
负债合计 4,224,393.52 3,524,753.11 3,596,426.66
实收资本（或股本） 150,000.00 150,000.00 150,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 2,512.54 2,512.54 2,512.54
减：库存股 - - -
苏美达股份有限公司收购报告书
其他综合收益 -186.89 -2,351.58 -4,467.23
盈余公积 35,890.22 32,828.24 30,040.20
一般风险准备 66,941.83 56,647.04 56,647.04
未分配利润 73,176.94 67,934.63 48,342.26
所有者权益（或股东权益）合计 328,334.64 307,570.87 283,074.81
负债和所有者权益总计 4,552,728.16 3,832,323.98 3,879,501.47
合并利润表
单位：万元
一、营业收入 87,249.76 95,026.48 45,352.57
利息净收入 24,890.77 39,996.48 43,333.23
其中：利息收入 68,288.73 83,001.89 88,273.20
利息支出 43,397.96 43,005.41 44,939.97
手续费及佣金净收入 1,169.78 638.14 1,408.90
其中：手续费及佣金收入 1,796.66 1,285.80 1,996.82
手续费及佣金支出 626.87 647.65 587.93
投资收益（损失以“-”号填列） 15,007.31 11,512.46 314.84
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号
填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） -115.89 -768.84 287.76
其他业务收入 - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -1.73
其他收益 52.06 5.49 -
二、营业支出 47,135.08 55,443.01 7,905.28
税金及附加 499.70 411.46 440.02
业务及管理费 5,085.68 1,435.82 4,151.08
资产减值损失 -2,475.12 9,942.66 3,314.18
其他业务成本 - - -
三、营业利润（亏损“-”号填列） 40,114.67 39,583.47 37,447.29
加：营业外收入 - 25.04 8.49
减：营业外支出 55.71 80.07 28.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号 40,058.96 39,528.44 37,427.78
苏美达股份有限公司收购报告书
填列）
减：所得税费用 9,439.15 9,847.66 8,492.64
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30,619.81 29,680.78 28,935.14
（一）持续经营净利润（净亏损
以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
- - -
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 2,164.69 471.24 11,533.75
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
其中：1.重新计量设定受益计划
- - -
净负债或净资产的变动
分类进损益的其他综合收益中享 - - -
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
- - 11,533.75
他综合收益
其中：1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收 - - -
益中享有的份额
- - 11,533.75
动损益
- - -
出售金融资产损益
七、综合收益总额 32,784.50 30,152.02 40,468.89
合并现金流量表
单位：万元
一、经营活动产生的现金流量：
客户存款和同业存放款项净增加额 704,396.86 -30,594.41 810,036.54
向中央银行借款净增加额 - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - -269,094.20 6,861.00
收到原保险合同保费取得的现金 - - -
收到再保险业务现金净额 - - -
保户储金及投资款净增加额 - - -
苏美达股份有限公司收购报告书
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 73,487.49 83,812.75 93,388.53
拆入资金净增加额 10,000.00 - -
回购业务资金净增加额 328,130.40 - -
收到的税费返还 52.27 5.82 -
收到其他与经营活动有关的现金 -464.57 -14,255.34 13,243.18
经营活动现金流入小计 1,115,602.45 -230,125.39 923,529.25
客户贷款及垫款净增加额 415,811.17 93,382.91 93,591.42
存放中央银行和同业款项净增加额 -2,096.31 7,885.31 22,443.33
支付原保险合同赔付款项的现金 - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 39,285.28 47,313.26 45,673.58
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 3,643.56 3,071.08 3,019.90
支付的各项税费 13,812.55 13,377.52 13,638.74
支付其他与经营活动有关的现金 612.71 624.40 616.80
经营活动现金流出小计 471,068.96 165,654.48 178,983.24
经营活动产生的现金流量净额 644,533.49 -395,779.87 744,546.01
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - - 157,793.84
取得投资收益收到的现金 415,703.02 352,493.73 902.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 423,055.72 364,953.87 158,866.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金
投资支付的现金 805,120.76 477,839.99 168,851.40
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
苏美达股份有限公司收购报告书
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 805,817.03 478,147.72 169,472.33
投资活动产生的现金流量净额 -382,761.31 -113,193.85 -10,605.42
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务所支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,020.73 5,500.00 5,500.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 12,020.73 5,500.00 5,500.00
筹资活动产生的现金流量净额 -12,020.73 -5,500.00 -5,500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,436.44 -18,337.29 3,328.93
五、现金及现金等价物净增加额 243,315.01 -532,811.01 731,769.52
加：期初现金及现金等价物余额 1,584,460.94 2,117,271.94 1,385,502.42
六、期末现金及现金等价物余额 1,827,775.95 1,584,460.94 2,117,271.94
（二）国机财务最近一个会计年度财务报表审计意见
国机财务聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2022〕002655 号），认为
国机财务的财务报表在所有重大方面公允反映了国机财务 2021 年 12 月 31 日的合并财
务状况以及 2021 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）国机财务年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“国机财务有限责任公司 2019-2021 年
度审计报告”。
苏美达股份有限公司收购报告书
四、收购人一致行动人国机资产
（一）国机资产最近三年的财务报表
国机资产 2019 年、2020 年、2021 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
流动资产：
货币资金 70,650.34 81,628.25 85,965.62
交易性金融资产 7,078.55 10,877.04 2,864.64
衍生金融资产 - - -
应收票据 - 143.10 1,354.41
应收账款 1.60 20.18 7,168.62
预付款项 191.11 58.92 182.66
其他应收款 422.41 330.63 1,413.83
买入返售金融资产 - - -
存货 - - 2,012.30
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 11,481.12 9,513.08 17,185.41
其他金融类流动资产 - - -
流动资产合计 89,825.13 102,571.20 118,147.51
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 - - 72,760.12
其他权益工具投资 29,684.44 26,225.45 -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 15,631.17 15,126.18 14,231.61
投资性房地产 70,500.36 72,802.31 66,186.34
固定资产 4,384.48 4,926.17 14,354.69
苏美达股份有限公司收购报告书
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
无形资产 4,388.93 4,651.99 4,865.74
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 166.09 183.93 209.24
递延所得税资产 117.04 - 21.66
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 147,879.82 153,143.71 172,629.41
资产总计 237,704.95 255,714.92 290,776.91
流动负债：
短期借款 - 6,603.34 5,000.00
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 3,771.15 6,256.44 13,858.27
应付票据 - - 257.57
应付账款 3,771.15 6,256.44 13,600.70
预收款项 316.15 4,513.32 933.74
合同负债 910.06 937.32 -
应付职工薪酬 751.10 578.01 2,302.91
应交税费 87.01 6,141.40 798.44
其他应付款(合计) 39,007.48 36,717.10 70,701.10
应付利息 - - -
应付股利 - 70.70 -
其他应付款 39,007.48 36,646,40 -
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - 2,750.00 -
其他流动负债 60.96 61.09 -
其他金融类流动负债 - - -
流动负债合计 44,903.91 64,558.01 93,594.47
非流动负债：
长期借款 - - 2,750.00
应付债券 - -
长期应付款(合计) 14.13 14.13 -
苏美达股份有限公司收购报告书
长期应付款 14.13 14.13 -
专项应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - 8,306.80
递延收益-非流动负债 - - 24.00
其他非流动负债 2,801.59 2,118.22 -
非流动负债合计 2,815.72 2,132.35 11,080.80
负债合计 47,719.63 66,690.36 104,675.26
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 134,980.00 134,980.00 134,980.00
其它权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积金 - - -
减：库存股 - - -
其它综合收益 5,067.81 4,756.69 28,390.36
专项储备 - - -
盈余公积金 3,943.37 3,603.51 -
一般风险准备 - - -
未分配利润 45,994.15 45,684.35 22,731.29
归属于母公司所有者权益合计 189,985.32 189,024.55 186,101.65
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 189,985.32 189,024.55 186,101.65
合并利润表
单位：万元
营业总收入 6,992.22 9,668.00 18,819.76
营业总成本 9,592.91 10,925.57 18,938.49
营业成本 4,209.01 7,043.98 11,978.96
税金及附加 656.36 749.22 677.26
销售费用 418.55 291.18 470.07
管理费用 4,802.34 2,962.58 4,844.29
苏美达股份有限公司收购报告书
研发费用 - 523.91 738.85
财务费用 -493.35 -645.32 229.06
其中：利息费用 49.73 373.55 1,079.28
减：利息收入 551.09 1,026.17 1,213.28
资产减值损失 - 17.66 77.85
信用减值损失 10.37 - -
其他业务成本(金融类) - - -
加：其他收益 54.00 103.53 25.41
投资净收益 10,994.97 38,490.82 4,648.84
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动净收益 -637.39 102.83 16.08
资产处置收益 114.69 6.58 -0.18
汇兑净收益 - - -
营业利润 7,935.95 37,463.85 4,649.25
加：营业外收入 121.28 1,822.55 893.86
减：营业外支出 52.39 47.45 49.10
其中：非流动资产处置净损失 - - -
利润总额 8,004.85 39,238.95 5,494.02
减：所得税 652.29 5,141.48 852.71
净利润 7,352.55 34,097.47 4,641.31
持续经营净利润 652.29 5,141.48 4,641.31
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 - - -
归属于母公司所有者的净利润 7,352.55 34,097.47 4,641.31
加：其他综合收益 311.12 -24,059.48 16,570.19
综合收益总额 7,663.67 10,037.99 21,211.50
减：归属于少数股东的综合收益
- - -
总额
归属于母公司普通股东综合收
益总额
合并现金流量表
单位：万元
苏美达股份有限公司收购报告书
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,648.32 12,190.18 22,746.52
收到的税费返还 4.00 34.48 455.38
收到其他与经营活动有关的现金 3,064.43 8,755.61 72,428.67
经营活动现金流入(金融类) - - -
经营活动现金流入小计 10,716.75 20,980.27 95,630.56
购买商品、接受劳务支付的现金 1,437.15 2,793.07 6,559.88
支付给职工以及为职工支付的现金 3,841.64 4,158.06 4,886.42
支付的各项税费 7,941.18 1,904.93 2,004.99
支付其他与经营活动有关的现金 3,100.07 8,430.88 9,545.36
经营活动现金流出(金融类) - - -
经营活动现金流出小计 16,320.04 17,286.94 22,996.64
经营活动产生的现金流量净额 -5,603.29 3,693.34 72,633.92
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 1,213.79 1,910.55 1,812.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,794,109.58 1,013,401.18 5,870.64
投资活动现金流入小计 5,795,749.60 1,015,657.14 7,682.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 1,357.95 500.00 469.40
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,786,550.54 1,014,674.31 4,200.47
投资活动现金流出小计 5,787,922.81 1,015,306.99 4,920.19
投资活动产生的现金流量净额 7,826.79 350.15 2,762.68
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 - 7,000.00 5,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 30,122.27 5,281.61
苏美达股份有限公司收购报告书
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - 37,122.27 10,281.61
偿还债务支付的现金 4,750.00 10,000.00 30,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,744.46 973.50 6,941.39
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 30,578.97 -
筹资活动现金流出小计 11,494.46 41,552.47 36,941.39
筹资活动产生的现金流量净额 -11,494.46 -4,430.20 -26,659.78
汇率变动对现金的影响 -1,596.69 -3,770.56 -47.08
现金及现金等价物净增加额 -10,867.65 -4,157.27 48,689.74
期初现金及现金等价物余额 81,517.99 85,675.26 36,945.65
期末现金及现金等价物余额 70,650.34 81,517.99 85,635.38
（二）国机资产最近一个会计年度财务报表审计意见
国机资产聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字〔2022〕第 ZE20615 号），
认为国机资产的财务报表在所有重大方面公允反映了国机资产 2021 年 12 月 31 日的合
并财务状况以及 2021 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）国机资产年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“国机资产管理有限公司 2019-2021 年
度审计报告”。
五、收购人一致行动人郑州国机精工
（一）郑州国机精工最近三年的财务报表
郑州国机精工 2019 年、2020 年、2021 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
苏美达股份有限公司收购报告书
流动资产：
货币资金 14.56 403.45 154.48
交易性金融资产 9,864.25 8,446.46 8,371.04
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - 57.93
应收账款 - 9.50 79.06
预付款项 3.69 3.69 7.09
其他应收款 1,427.20 637.20 637.20
买入返售金融资产 - - -
存货 - - -
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 24.55 25.07 25.79
其他金融类流动资产 - - -
流动资产合计 11,334.26 9,585.37 9,332.59
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 - - -
其他权益工具投资 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 17.62 21.61 25.59
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 17.62 21.61 25.59
苏美达股份有限公司收购报告书
资产总计 11,351.88 9,606.98 9,358.18
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 0.14 60.24 -
应付票据 - - -
应付账款 0.14 60.24 60.24
预收款项 - - -
合同负债 - - -
应付职工薪酬 - - -
应交税费 - - -
其他应付款(合计) 1,038.54 1,038.54 1,024.33
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 - - -
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
其他金融类流动负债 - - -
流动负债合计 1,038.68 1,098.78 1,084.57
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款(合计) - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
递延收益-非流动负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,038.68 1,098.78 1,084.57
苏美达股份有限公司收购报告书
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 5,000.00 5,000.00 5,000.00
其它权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积金 8,246.97 8,246.97 8,246.97
减：库存股 - - -
其它综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积金 - - -
一般风险准备 - - -
未分配利润 -2,933.78 -4,738.78 -4,973.36
归属于母公司所有者权益合计 10,313.19 8,508.19 8,273.60
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 10,313.19 8,508.19 8,273.60
合并利润表
单位：万元
营业总收入 9.43 11.20 594.09
营业成本 - - 531.86
税金及附加 0.04 0.04 26.05
销售费用 - 8.95 0.08
管理费用 4.81 5.20 6.75
研发费用 - - -
财务费用 -3.55 -2.27 29.84
其中：利息费用 - - 31.42
减：利息收入 4.10 2.65 2.04
资产减值损失 - - -
信用减值损失 - - -4.74
其他业务成本(金融类) - - -
加：其他收益 - 4.20 21.65
投资净收益 378.58 153.85 158.37
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
苏美达股份有限公司收购报告书
公允价值变动净收益 1,417.80 75.41 3,081.39
资产处置收益 - - -
汇兑净收益 - - -
营业利润 1,805.00 234.58 3,256.19
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置净损失 - - -
利润总额 1,805.00 234.58 3,256.19
减：所得税 - - -
净利润 1,805.00 234.58 3,256.19
持续经营净利润 1,805.00 234.58 3,256.19
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 - - -
归属于母公司所有者的净利润 - - 3,256.19
加：其他综合收益 - - -
综合收益总额 1,805.00 234.58 3,256.19
减：归属于少数股东的综合收益
- - -
总额
归属于母公司普通股东综合收
- - 3,256.19
益总额
合并现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 80.00 84.73 547.27
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 10.10 207.91 1,682.69
经营活动现金流入(金融类) - - -
经营活动现金流入小计 90.10 292.64 2,229.97
购买商品、接受劳务支付的现金 60.15 - 583.86
支付给职工以及为职工支付的现金 - - 4.83
支付的各项税费 0.04 0.09 26.05
支付其他与经营活动有关的现金 7.38 197.42 3.31
经营活动现金流出(金融类) - - -
苏美达股份有限公司收购报告书
经营活动现金流出小计 67.57 197.51 618.05
经营活动产生的现金流量净额 22.53 95.13 1,611.91
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 378.58 153.85 158.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 378.58 153.85 158.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 378.58 153.85 158.37
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 8,406.99
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - 8,406.99
偿还债务支付的现金 - - 10,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 31.42
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 790.00 - -
筹资活动现金流出小计 790.00 - 10,031.42
筹资活动产生的现金流量净额 -790.00 - -1,624.43
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -388.89 248.97 145.86
苏美达股份有限公司收购报告书
期初现金及现金等价物余额 403.45 154.48 8.63
期末现金及现金等价物余额 14.56 403.45 154.48
（二）郑州国机精工最近一个会计年度财务报表审计意见
郑州国机精工聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字〔2022〕第 ZG11290
号），认为国机精工的财务报表在所有重大方面公允反映了国机精工 2021 年 12 月 31
日的合并财务状况以及 2021 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）郑州国机精工年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“郑州国机精工发展有限公司 2019-2021
年度审计报告”。
六、收购人一致行动人常林有限
（一）常林有限最近三年的财务报表
常林有限 2019 年、2020 年、2021 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
流动资产：
货币资金 17,232.33 21,221.53 15,589.07
交易性金融资产 13,112.91 11,200.00 22,200.00
衍生金融资产 - - -
应收票据及应收账款 69,842.10 71,091.32 71,965.75
预付款项 2,236.95 4,372.00 2,339.53
其他应收款 - - 11,813.81
买入返售金融资产 - - -
存货 34,708.14 37,053.99 35,117.05
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
苏美达股份有限公司收购报告书
其他流动资产 268.55 902.26 321.08
其他金融类流动资产 - - -
流动资产合计 142,197.28 158,036.23 159,346.28
非流动资产： - -
发放贷款及垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 - - 2,492.91
其他权益工具投资 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 43,982.07 43,185.98 43,073.05
投资性房地产 - - -
固定资产 43,313.99 46,940.13 51,200.18
在建工程 93.50 144.99 117.60
生产性生物资产 - - -
无形资产 13,339.43 14,109.77 15,786.52
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 590.87 592.64 592.73
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 103,812.76 107,466.42 113,262.99
资产总计 246,010.04 265,502.66 272,609.27
流动负债：
短期借款 56,558.97 52,743.99 47,545.00
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 51,796.28 85,380.33 87,256.32
预收款项 - - 2,186.64
合同负债 2,238.09 1,471.08 -
应付职工薪酬 - - 737.21
应交税费 426.80 505.02 495.60
其他应付款(合计) 10,449.16 1,232.64 5,641.26
划分为持有待售的负债 - - -
苏美达股份有限公司收购报告书
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 290.95 191.24 -
其他金融类流动负债 - - -
流动负债合计 121,760.26 141,524.31 143,862.02
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款(合计) 3,254.35 3,000.00 355.57
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - 2.86
递延收益 - - 23.57
递延所得税负债 102.51 102.51 102.51
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 3,356.85 3,102.51 484.50
负债合计 125,117.11 144,626.81 144,346.53
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 60,500.00 60,500.00 60,500.00
其它权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积金 96,763.83 96,763.83 96,763.83
减：库存股 - -
其它综合收益 -224.78 -224.78 -205.60
专项储备 - 13.39 27.31
盈余公积金 99.77 99.77 99.77
一般风险准备 - - -
未分配利润 -37,031.99 -37,685.61 -30,605.96
归属于母公司所有者权益合计 120,106.83 119,457.86 126,579.35
少数股东权益 786.10 1,417.99 1,683.40
所有者权益合计 120,892.93 120,875.85 128,262.75
合并利润表
单位：万元
苏美达股份有限公司收购报告书
营业总收入 138,142.55 110,267.62 97,320.71
营业总成本 143,613.11 117,253.74 105,237.13
营业成本 128,659.86 102,110.37 90,009.73
税金及附加 871.11 930.02 788.39
销售费用 4,433.49 4,485.41 4,292.62
管理费用 2,997.05 2,456.63 2,854.40
研发费用 2,884.17 2,574.43 2,931.04
财务费用 3,767.43 4,696.88 4,360.95
其中：利息费用 3,616.38 4,288.14 4,568.29
减：利息收入 127.38 72.68 324.13
资产减值损失 37.71 -6,355.29 5,686.96
信用减值损失 -1,542.56 - -
其他业务成本(金融类) - - -
加：其他收益 131.24 596.45 1,285.04
投资净收益 3,779.74 4,337.52 11,751.43
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动净收益 1,880.00 1,000.00 7,440.00
资产处置收益 1,657.43 1,096.93 754.15
汇兑净收益 - - 37.25
营业利润 473.00 -7,310.50 7,627.24
加：营业外收入 189.00 93.19 28.99
减：营业外支出 71.95 109.79 109.62
其中：非流动资产处置净损失 - - -
利润总额 590.05 -7,327.10 7,546.61
减：所得税 1.53 2.96 -255.02
净利润 588.52 -7,330.06 7,801.63
持续经营净利润 588.52 -7,330.06 7,801.63
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 -65.11 -250.40 -757.40
归属于母公司所有者的净利润 653.62 -7,079.65 8,559.02
加：其他综合收益 -8.05 -42.92 37.87
综合收益总额 580.47 -7,372.99 7,839.50
减：归属于少数股东的综合收益
-81.89 -265.41 -748.11
总额
苏美达股份有限公司收购报告书
归属于母公司普通股东综合收
益总额
合并现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 107,257.80 80,699.11 69,351.77
收到的税费返还 875.09 491.38 518.29
收到其他与经营活动有关的现金 417.15 7,563.15 231,083.88
经营活动现金流入小计 108,550.05 156,821.94 300,953.94
购买商品、接受劳务支付的现金 75,946.91 74,430.59 49,431.73
支付给职工以及为职工支付的现金 18,503.28 16,035.01 15,916.79
支付的各项税费 3,036.72 2,941.48 1,630.28
支付其他与经营活动有关的现金 4,421.23 80,276.93 216,474.95
经营活动现金流出小计 101,908.14 173,684.01 283,453.75
经营活动产生的现金流量净额 6,641.91 -16,862.07 17,500.19
投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 - 10,390.00 126.00
取得投资收益收到的现金 2,983.65 4,934.59 2,618.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 7,406.35 17,081.47 3,646.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 33.90 -
投资活动现金流出小计 133.32 256.45 260.06
投资活动产生的现金流量净额 7,273.03 16,825.02 3,385.96
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
苏美达股份有限公司收购报告书
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 60,279.51 60,742.00 55,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金 4,719.07 3,000.00 -
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 64,998.58 63,742.00 55,100.00
偿还债务支付的现金 53,610.56 56,545.00 67,755.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,767.58 3,922.75 4,272.73
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 24,490.70 380.30 4,279.72
筹资活动现金流出小计 81,868.84 60,848.05 76,307.45
筹资活动产生的现金流量净额 -16,870.27 2,893.95 -21,207.45
汇率变动对现金的影响 -108.42 -46.30 -7.75
现金及现金等价物净增加额 -3,063.75 2,810.60 -329.05
期初现金及现金等价物余额 5,337.35 2,526.75 2,855.80
期末现金及现金等价物余额 2,273.60 5,337.35 2,526.75
（二）常林有限最近一个会计年度财务报表审计意见
常林有限聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2022〕第 002967 号），认
为常林有限的财务报表在所有重大方面公允反映了常林有限 2021 年 12 月 31 日的合并
财务状况以及 2021 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）常林有限年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“国机重工集团常林有限公司 2019-2021
年度审计报告”。
七、收购人一致行动人中国福马
（一）中国福马最近三年的财务报表
中国福马 2019 年、2020 年、2021 年经审计的财务数据如下表所示：
苏美达股份有限公司收购报告书
合并资产负债表
单位：万元
流动资产：
货币资金 44,667.46 49,524.08 39,407.52
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 1,715.67 4,577.07 1,557.96
应收账款 38,564.55 37,070.72 34,795.80
应收款项融资 - 21.00 3,268.83
预付款项 11,117.57 12,275.40 13,455.27
其他应收款 93,072.11 1,177.15 821.16
买入返售金融资产 - - -
存货 32,229.78 29,978.33 27,779.35
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - 20.09
其他流动资产 2,905.33 2,470.04 2,682.24
流动资产合计 236,738.10 145,122.70 123,788.21
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 - - 11,381.90
其他权益工具投资 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 30,817.31 30,704.57 35,623.91
投资性房地产 7,064.37 0.00 -
固定资产 56,837.07 63,206.53 67,760.67
在建工程 343.64 487.92 526.30
生产性生物资产 - - -
无形资产 18,099.83 22,401.86 23,183.16
开发支出 - - -
商誉 83.21 83.21 83.21
长期待摊费用 283.85 254.30 212.64
苏美达股份有限公司收购报告书
递延所得税资产 2,694.59 2,805.17 3,131.93
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 124,916.00 128,623.05 141,903.72
资产总计 361,654.10 273,745.75 265,691.92
流动负债：
短期借款 54,100.00 33,055.18 29,750.00
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 41,217.97 39,738.64 34,798.70
预收款项 573.08 0.20 13,245.42
合同负债 16,234.94 17,673.37 -
应付职工薪酬 568.17 424.12 2,234.91
应交税费 1,193.04 1,013.89 914.35
其他应付款(合计) 6,434.32 4,935.87 5,584.50
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 276.29 341.81 -
其他流动负债 943.76 1,504.47 -
其他金融类流动负债 - - -
流动负债合计 121,541.57 97,668.39 86,527.89
非流动负债：
长期借款 76,100.00 13,800.00 15,300.00
应付债券 - - -
长期应付款(合计) 193.55 717.89 2,558.74
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 226.70 49.57 -
递延收益 5,562.29 6,578.59 7,687.16
递延所得税负债 3,856.51 3,576.19 2,572.18
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 86,906.95 25,823.07 28,118.08
负债合计 208,448.52 123,491.46 114,645.97
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 92,911.70 92,911.70 92,911.70
其它权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
苏美达股份有限公司收购报告书
永续债 - - -
资本公积金 7,734.41 7,588.07 13,536.13
减：库存股 - - -
其它综合收益 9,035.38 9,066.27 10,715.91
专项储备 310.59 224.18 171.71
盈余公积金 214.30 214.30 214.30
一般风险准备 - - -
未分配利润 2,017.20 251.20 -6,118.08
归属于母公司所有者权益合计 112,223.59 110,255.73 111,431.67
少数股东权益 40,981.99 39,998.56 39,614.28
所有者权益合计 153,205.58 150,254.29 151,045.95
合并利润表
单位：万元
营业总收入 223,951.28 197,129.15 168,923.49
营业总成本 223,834.11 196,837.95 171,669.56
营业成本 193,569.51 170,583.93 145,006.11
税金及附加 1,296.80 1,509.58 1,324.41
销售费用 5,687.00 4,846.06 6,104.54
管理费用 16,333.13 12,768.69 14,783.48
研发费用 5,060.44 4,147.62 2,736.64
财务费用 1,887.23 2,982.06 1,714.37
其中：利息费用 1,918.82 2,265.17 2,460.45
减：利息收入 482.73 572.94 593.10
资产减值损失 -560.93 -1,970.85 15.70
信用减值损失 -1,242.29 -3.37 87.28
加：其他收益 1,512.55 1,660.66 2,165.40
投资净收益 1,493.21 1,620.04 1,850.85
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动净收益 1,346.27 0.00
资产处置收益 1,013.57 1,226.63 1,141.70
汇兑净收益 - - 283.84
营业利润 3,679.55 2,824.31 2,308.91
苏美达股份有限公司收购报告书
加：营业外收入 584.83 204.58 159.92
减：营业外支出 448.23 183.18 213.91
其中：非流动资产处置净损失 - - -
利润总额 3,816.15 2,845.72 2,254.92
减：所得税 1,066.01 542.97 707.92
净利润 2,750.13 2,302.75 1,547.00
持续经营净利润 2,500.39 2,290.35 1,547.00
终止经营净利润 249.75 12.40 -
减：少数股东损益 984.14 819.00 1,240.63
归属于母公司所有者的净利润 1,765.99 1,483.74 306.37
加：其他综合收益 -30.89 20.37 1,881.42
综合收益总额 2,719.25 2,323.11 3,428.42
减：归属于少数股东的综合收益
总额
归属于母公司普通股东综合收
益总额
合并现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 197,138.42 188,192.76 145,269.97
收到的税费返还 8,484.93 5,645.27 5,079.45
收到其他与经营活动有关的现金 8,370.89 10,100.79 7,164.78
经营活动现金流入小计 213,994.24 203,938.82 157,514.20
购买商品、接受劳务支付的现金 162,325.24 149,762.03 109,029.60
支付给职工以及为职工支付的现金 23,544.11 20,275.80 21,215.49
支付的各项税费 4,637.64 4,598.03 5,055.61
支付其他与经营活动有关的现金 17,135.93 15,238.87 15,303.96
经营活动现金流出小计 207,642.92 189,874.73 150,604.66
经营活动产生的现金流量净额 6,351.32 14,064.09 6,909.55
投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 1,320.66 474.60 476.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,061.05 28.43 1,153.45
苏美达股份有限公司收购报告书
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 2,381.71 503.03 1,630.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 - 603.27 110.02
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 4.09
投资活动现金流出小计 1,155.42 1,402.95 1,295.58
投资活动产生的现金流量净额 1,226.29 -899.92 334.58
筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 25,100.00 33,550.00 31,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 25,100.00 33,550.00 31,300.00
偿还债务支付的现金 37,576.18 31,750.00 38,050.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,854.53 2,648.42 2,445.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金 453.90 - -
筹资活动现金流出小计 39,884.61 34,398.42 40,495.79
筹资活动产生的现金流量净额 -14,784.61 -848.42 -9,195.79
汇率变动对现金的影响 -125.15 -499.57 88.42
现金及现金等价物净增加额 -7,332.15 11,816.18 -1,863.24
期初现金及现金等价物余额 46,108.48 34,292.30 36,155.53
期末现金及现金等价物余额 38,776.33 46,108.48 34,292.30
（二）中国福马最近一个会计年度财务报表审计意见
中国福马聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行
苏美达股份有限公司收购报告书
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2022〕第 003599 号），认
为中国福马的财务报表在所有重大方面公允反映了中国福马 2021 年 12 月 31 日的合并
财务状况以及 2021 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）中国福马年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“中国福马机械集团有限公司 2019-2021
年度审计报告”。
八、收购人一致行动人合肥研究院
（一）合肥研究院最近三年的财务报表
合肥研究院 2019 年、2020 年、2021 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
流动资产：
货币资金 200,319.20 185,264.53 128,926.60
交易性金融资产 9,028.97 88,160.59 -
衍生金融资产 - - -
应收票据 1,959.46 1,309.28 3,392.78
应收账款 49,405.00 43,193.12 76,531.65
应收款项融资 6,461.42 6,068.84 1,667.67
预付款项 22,055.67 22,951.42 20,058.86
其他应收款 1,790.07 2,835.45 9,977.18
买入返售金融资产 - - -
存货 33,301.75 28,472.32 38,458.69
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,063.68 943.15 1,189.86
其他金融类流动资产 - - -
流动资产合计 360,398.57 331,602.78 280,203.30
苏美达股份有限公司收购报告书
非流动资产： - -
发放贷款及垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 - - 18,217.21
其他权益工具投资 13,673.97 13,660.26 -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,162.92 1,206.80 1,146.46
投资性房地产 1,075.67 4.98 4.98
固定资产 39,322.51 39,290.69 25,363.32
在建工程 78.79 2,234.27 13,515.86
生产性生物资产 - - -
无形资产 11,680.64 12,214.59 12,965.22
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 11,300.95 1,222.53 889.40
递延所得税资产 2,858.25 3,145.13 3,123.09
其他非流动资产 1,509.64 71.97 7.10
非流动资产合计 72,492.47 73,051.33 75,232.63
资产总计 432,891.04 404,654.01 355,435.93
流动负债： -
短期借款 - - 7,500.00
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据及应付账款 - - 64,534.46
应付票据 7,986.17 8,361.71 6,574.08
应付账款 54,391.59 56,211.66 57,960.38
预收款项 3,224.80 2,615.77 40,008.29
合同负债 73,202.06 65,192.06 -
应付职工薪酬 1,532.71 1,165.40 1,292.08
应交税费 8,340.42 5,233.90 5,488.59
其他应付款(合计) 10,011.27 10,283.11 10,444.47
应付利息 - - -
应付股利 - - 49.91
苏美达股份有限公司收购报告书
其他应付款 - - 10,394.56
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 4,107.43 7,893.56 -
其他金融类流动负债 - - -
流动负债合计 162,796.47 156,957.17 129,267.88
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款(合计) 689.22 21,953.20 18,972.96
长期应付款 689.22 21,953.20 -
专项应付款 - - 18,972.96
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 290.05 313.96 313.96
递延所得税负债 3,273.35 3,602.54 3,198.11
递延收益-非流动负债 18,816.45 930.98 1,293.94
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 23,069.07 26,800.68 23,778.98
负债合计 185,865.53 183,757.85 153,046.86
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 39,000.00 39,000.00 39,000.00
其它权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积金 79,509.58 79,509.58 74,509.58
减：库存股 - - -
其它综合收益 3,988.33 3,971.58 3,116.98
专项储备 1,764.52 1,813.83 1,793.80
盈余公积金 10,739.74 8,720.28 6,666.27
一般风险准备 - - -
未分配利润 70,185.85 52,898.40 38,966.74
归属于母公司所有者权益合计 205,188.02 180,913.67 164,053.38
少数股东权益 41,837.49 39,982.49 38,335.69
所有者权益合计 247,025.51 220,896.16 202,389.07
苏美达股份有限公司收购报告书
合并利润表
单位：万元
营业总收入 180,746.87 189,506.06 208,504.63
营业总成本 162,605.86 173,184.41 195,476.08
营业成本 136,965.78 144,719.45 167,014.33
税金及附加 1,656.60 1,478.15 1,309.92
销售费用 2,573.73 2,957.94 4,140.49
管理费用 11,409.30 12,038.91 13,909.19
研发费用 14,309.98 14,882.68 11,630.43
财务费用 -4,309.52 -2,892.72 -2,528.28
其中：利息费用 20.57 113.35 564.86
减：利息收入 4,494.72 3,206.31 3,204.17
资产减值损失 458.82 1,066.31 -1,058.66
信用减值损失 -200.64 693.29 158.28
其他业务成本(金融类) - - -
加：其他收益 4,600.10 9,378.71 10,420.24
投资净收益 10,049.26 498.61 4,041.19
其中：对联营企业和合营企业的
- - 85.17
投资收益
公允价值变动净收益 1,084.96 - -
资产处置收益 231.31 58.19 1,632.87
汇兑净收益 - - -
营业利润 34,364.81 28,016.77 28,222.47
加：营业外收入 373.01 522.94 1,029.42
减：营业外支出 66.23 535.46 540.52
其中：非流动资产处置净损失 - - -
利润总额 34,671.59 28,004.25 28,711.36
减：所得税 4,129.59 2,998.12 3,934.08
净利润 30,542.00 25,006.13 24,777.29
持续经营净利润 30,542.00 25,006.13 24,148.76
终止经营净利润 - - 628.53
减：少数股东损益 3,268.79 3,036.29 3,163.70
归属于母公司所有者的净利润 27,273.21 21,969.84 21,613.59
苏美达股份有限公司收购报告书
加：其他综合收益 16.75 -799.18 1,790.20
综合收益总额 30,558.75 24,206.94 26,567.49
减：归属于少数股东的综合收益
总额
归属于母公司普通股东综合收
益总额
合并现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 193,650.17 246,300.97 233,017.06
收到的税费返还 1,492.89 648.20 2302.50
收到其他与经营活动有关的现金 16,235.66 648.20 25,072.73
经营活动现金流入(金融类) - - -
经营活动现金流入小计 211,378.72 276,984.55 260,392.30
购买商品、接受劳务支付的现金 139,620.03 147,281.91 177,413.72
支付给职工以及为职工支付的现金 38,051.62 35,028.52 36,423.07
支付的各项税费 10,347.89 10,518.63 9,605.15
支付其他与经营活动有关的现金 14,385.00 16,072.75 16,442.49
经营活动现金流出(金融类) - - -
经营活动现金流出小计 202,404.54 208,901.81 239,884.43
经营活动产生的现金流量净额 8,974.18 68,082.74 20,507.87
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 39,404.94 9,993.70 -
取得投资收益收到的现金 4,448.29 267.17 339.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 44,325.29 10,276.39 4,498.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 186,487.42 - 5,975.00
苏美达股份有限公司收购报告书
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 12.92
投资活动现金流出小计 189,557.89 2,316.89 11,167.34
投资活动产生的现金流量净额 -145,232.60 7,959.50 -6,668.88
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,000.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - -
现金
取得借款收到的现金 - - 8,104.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 5,000.00 - 8,104.00
偿还债务支付的现金 - 7,500.00 10,404.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,354.02 9,910.47 10,234.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 9,354.02 17,410.47 20,638.78
筹资活动产生的现金流量净额 -4,354.02 -17,410.47 -12,534.78
汇率变动对现金的影响 -54.71 69.43 15.72
现金及现金等价物净增加额 -140,667.16 58,701.20 1,319.93
期初现金及现金等价物余额 179,857.05 121,155.84 119,835.91
期末现金及现金等价物余额 39,189.89 179,857.05 121,155.84
（二）合肥研究院最近一个会计年度财务报表审计意见
合肥研究院聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字〔2022〕第 ZE20884 号），
认为合肥研究院的财务报表在所有重大方面公允反映了合肥研究院 2021 年 12 月 31
日的合并财务状况以及 2021 年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）合肥研究院年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“合肥通用机械研究院有限公司
苏美达股份有限公司收购报告书
九、收购人一致行动人中国电研
（一）中国电研最近三年的财务报表
中国电研 2019 年、2020 年、2021 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
流动资产：
货币资金 53,510.18 73,357.93 67,801.50
交易性金融资产 50,149.92 75,257.54 69,000.00
应收票据 32,622.94 26,460.64 22,328.51
应收账款 79,728.35 57,238.46 53,514.97
应收款项融资 21,555.32 5,723.08 5,531.37
预付款项 17,083.91 10,323.49 7,657.07
其他应收款 2,109.13 1,667.06 1,512.32
存货 91,884.81 51,102.10 44,650.56
其他流动资产 4,691.31 3,291.39 2,969.36
流动资产合计 360,811.16 309,149.82 274,965.66
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 1,689.67 1,991.53 1,030.13
其他权益工具投资 9,836.59 15,378.57 14,765.58
投资性房地产 - 167.08 455.5
固定资产 56,412.50 51,023.81 34,313.58
在建工程 1,204.11 2,310.29 12,066.56
无形资产 10,041.40 10,167.11 10,462.61
商誉 84.98 177.11 177.11
长期待摊费用 1,859.64 1,204.12 535.35
递延所得税资产 3,851.64 4,134.89 3,519.33
其他非流动资产 29,632.35 3,697.83 1,855.61
非流动资产合计 124,314.74 90,252.32 79,181.37
苏美达股份有限公司收购报告书
资产总计 485,125.90 399,402.14 354,147.03
流动负债：
短期借款 2,442.40 2,835.67 1,010.00
交易性金融负债 - - 6.75
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融负债
应付票据 35,853.41 15,375.45 13,284.46
应付账款 68,036.45 51,757.68 47,152.58
预收款项 - - 37,337.27
应付职工薪酬 13,699.52 12,587.24 11,760.28
应交税费 3,468.94 3,706.85 2,543.91
其他应付款 14,567.60 13,044.63 8,106.16
一年内到期的非流动负债 2,437.52 33.91 372.06
其他流动负债 3,544.89 2,487.58 -
流动负债合计 212,166.04 148,975.88 121,573.47
非流动负债：
长期借款 - - 1,160.00
长期应付款 - 244.57 278.88
预计负债 3,295.11 2,756.49 2,927.37
递延收益 14,932.78 14,918.01 12,462.61
递延所得税负债 - 37.68 43.43
非流动负债合计 26,509.63 18,682.75 16,872.29
负债合计 238,675.68 167,658.63 138,445.76
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 40,450.00 40,450.00 40,450.00
资本公积 140,763.34 140,463.34 140,463.34
其它综合收益 -1,472.42 3,257.06 3,088.17
盈余公积金 6,114.41 4,115.87 2,302.01
未分配利润 58,587.66 41,215.06 26,793.10
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 2,007.25 2,242.18 2,604.65
所有者权益合计 246,450.22 231,743.51 215,701.27
负债和股东权益总计 485,125.90 399,402.14 354,147.03
苏美达股份有限公司收购报告书
合并利润表
单位：万元
营业总收入 340,745.45 251,964.72 275,239.77
营业总成本 314,541.57 228,291.55 247,410.49
营业成本 247,563.78 172,556.69 185,215.93
税金及附加 2,197.92 1,338.71 1,914.34
销售费用 20,702.39 15,368.18 22,391.52
管理费用 20,108.33 16,937.20 16,408.39
研发费用 24,718.91 20,892.15 21,447.51
财务费用 -749.77 1,198.63 32.81
其中：利息费用 731.52 272.55 247.56
减：利息收入 2,134.90 589.06 540.06
加：其他收益 7,885.70 5,350.55 4,456.48
投资净收益 2,249.12 2,784.79 -286.06
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动净收益 149.92 257.54 80.16
信用减值损失 -1,570.30 -2,193.56 -3,626.81
资产减值损失 -282.90 741.88 -413.39
资产处置收益 -0.93 12.10 0.19
营业利润 34,634.49 30,626.49 28,039.86
加：营业外收入 763.73 640.04 807.63
减：营业外支出 208.52 370.50 1,109.67
利润总额 35,189.71 30,896.02 27,737.81
减：所得税 3,918.51 2,573.62 2,187.10
净利润 3,1271.19 28,322.40 25,550.71
其中：持续经营净利润 31,271.19 28,322.40 25,550.71
归属于母公司所有者的
净利润
少数股东损益 -234.94 51.58 333.46
其他综合收益税后净额 -4,729.48 168.89 2,946.55
综合收益总额 26,541.71 28,491.29 28,497.26
其中：归属于母公司普通股东
综合收益总额
苏美达股份有限公司收购报告书
归属于少数股东的综合
-234.94 51.58 333.46
收益总额
合并现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,701,032.99 2,352,374.82 257,214.08
收到的税费返还 85,241.98 59,815.54 6,705.70
收到其他与经营活动有关的现金 113,991.79 97,858.89 8,814.65
经营活动现金流入小计 2,900,266.77 2,510,049.25 272,734.43
购买商品、接受劳务支付的现金 1,834,363.02 1,374,005.07 140,569.41
支付给职工以及为职工支付的现金 647,346.54 528,218.70 50,306.79
支付的各项税费 156,652.78 98,729.63 14,483.04
支付其他与经营活动有关的现金 153,796.23 128,233.75 22,790.15
经营活动现金流出小计 2,792,158.56 2,129,187.15 228,149.39
经营活动产生的现金流量净额 108,108.20 380,862.10 44,585.04
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 128.95 0.00 1,098.66
取得投资收益收到的现金 21,227.74 27,287.03 305.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
取得子公司收到的现金净额 - - 0.44
收到其他与投资活动有关的现金 3,532,000.00 4,400,000.00 43,000.00
投资活动现金流入小计 3,553,681.54 4,430,346.04 44,563.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 1,200.00 14,150.00 1,520.00
支付其他与投资活动有关的现金 3,542,000.00 4,460,000.00 112,000.00
投资活动现金流出小计 3,689,838.41 4,636,367.35 129,199.20
投资活动产生的现金流量净额 -136,156.87 -206,021.30 -84,636.13
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,424.00 - 87,302.59
取得借款收到的现金 33,353.00 47,337.50 9,040.00
筹资活动现金流入小计 38,777.00 47,337.50 96,342.59
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偿还债务支付的现金 37,277.50 43,700.00 7,485.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 126,279.49 126,319.13 10,881.94
筹资活动现金流出小计 189,022.88 170,754.13 18,367.54
筹资活动产生的现金流量净额 -150,245.88 -123,416.63 77,975.05
汇率变动对现金的影响 -1,076.65 -1,773.24 -14.05
现金及现金等价物净增加额 -179,371.20 49,650.93 37,909.90
加：期初现金及现金等价物余额 706,796.87 657,145.93 27,804.69
期末现金及现金等价物余额 527,425.67 706,796.87 65,714.59
（二）中国电研最近一个会计年度财务报表审计意见
中国电研聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 （安永华明（2022）审字第
（三）中国电研年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“中国电器科学研究院股份有限公司
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第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信
息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人
及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
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收购人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
中国机械工业集团有限公司（盖章）
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收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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国机资本控股有限公司（盖章）
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并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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国机财务有限责任公司（盖章）
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本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
国机资产管理有限公司（盖章）
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收购人一致行动人的声明
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法定代表人（或授权代表）：
郑州国机精工发展有限公司（盖章）
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收购人一致行动人的声明
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法定代表人（或授权代表）：
国机重工集团常林有限公司（盖章）
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法定代表人（或授权代表）：
中国福马机械集团有限公司（盖章）
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法定代表人（或授权代表）：
合肥通用机械研究院有限公司（盖章）
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收购人一致行动人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）
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律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所
法定代表人：
颜 羽
经 办 律 师：
李 丽
经 办 律 师：
黄宇聪
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第十三节 备查文件
一、备查文件
月内发生的相关交易的协议、合同；
股份的自查报告；
收购管理办法》第五十条规定的说明；
书；
股份的法律意见书；
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二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
苏美达股份有限公司
地址： 江苏省南京市长江路 198 号
网址： https://www.sumec.com
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中国机械工业集团有限公司（盖章）
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国机资本控股有限公司（盖章）
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国机财务有限责任公司（盖章）
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国机资产管理有限公司（盖章）
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郑州国机精工发展有限公司（盖章）
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国机重工集团常林有限公司（盖章）
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法定代表人（或授权代表）：
中国福马机械集团有限公司（盖章）
年 月 日
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法定代表人（或授权代表）：
合肥通用机械研究院有限公司（盖章）
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中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）
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附表
基本情况
上市公司名称 苏美达股份有限公司 上市公司所在地 江苏省南京市
股票简称 苏美达 股票代码 600710
收购人名称 中国机械工业集团有限公司 收购人注册地 北京市
拥有权益的股份数 增加 √
有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上市 收购人是否为上市
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境 收购人是否拥有境
内、境外其他上市 是 √ 否 □ 内、外两个以上上 是 √ 否 □
公司持股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 股票种类： 普通股
权益的股份数量及
持股数量： 445,626,399 股
占上市公司已发行
股份比例 持股比例： 34.10%
股票种类： 普通股
本次收购股份的数
变动数量： 98,039,214 股
量及变动比例
变动比例： 7.50%
在上市公司中拥有 时间： 2022 年 9 月 28 日签署《股份转让协议》
权益的股份变动的
时间及方式 方式： 同一控制下非公开协议转让
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是 √ 否□
是否免于发出要约 回答“是”，请注明免除理由：本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第
六十二条第一项规定的情形。
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在持续关联交
易 备注：上市公司与国机集团及其下属子公司之间存在部分关联交易。
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争或
潜在同业竞争 备注：收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
是 □ 否 √
收购人是否拟于未 备注：截至本报告书签署日，国机集团及其一致行动人不排除存在未来 12 个月内
来 12 个月内继续 增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事
增持 项，国机集团及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露
义务及相关批准程序。
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 □ 否 √
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
说明；
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郑州国机精工发展有限公司（盖章）
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国机重工集团常林有限公司（盖章）
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法定代表人（签字）：
中国福马机械集团有限公司（盖章）
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合肥通用机械研究院有限公司（盖章）
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中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）
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