对外担保管理制度
厦门盈趣科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的
合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担
保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国担保法》
、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。本制度所称“控股子公司”，
是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信用为他
人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司或控股子公司对外
提供的担保、公司对控股子公司的担保、控股子公司对合并报表范围内的其他主
体提供担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立
信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。
第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不
得擅自对外提供担保。
第六条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保可能产
生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第七条 公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或其他
有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其
提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求子
公司提供反担保。
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第二章 担保的审批
第一节 被担保人的条件
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董
事会或股东大会同意，公司可以为其提供担保。
第二节 担保的审查
第十条 公司对外担保申请由公司财务总监统一负责受理，申请担保人应当
至少提前 15 个工作日向财务总监提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包
括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代
表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的
总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说
明；
（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范
围、担保期限等）
；
（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要
条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
第十一条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，
至少应包括：
（一）申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、
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个人身份证明等复印件；
（二）申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原
件；
（三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提
供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件的说明；
（七）本公司认为需要提交的其他资料。
第十二条 公司财务总监受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转交
财务中心，由财务中心会同公司法务人员对申请担保人、反担保方的财务状况和
资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。
公司财务中心与法务人员在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资
信情况时，至少应包括以下内容：
（一）企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是
否真实有效；
（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合
法合规；
（三）对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表
及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否清晰、
是否存在瑕疵；
（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
财务中心与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书
及附件复印件等相关资料送交财务总监审核。财务总监在审核同意后，提交董事
会秘书及证券事务部进行合规性复核。
第十三条 公司董事会秘书在收到财务总监提交的担保申请相关资料后，应
及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应当及时组织履行董事会或股
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东大会的审批程序。
第十四条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严
格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对
实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十五条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）申请担保人的主体资格不合法的；
（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/
或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按
期清偿债务的；
（六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大
亏损的；
（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债
权人存在恶意串通情形的；
（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担
保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，影响其清偿债务能力的；
（十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保的审批权限和程序
第十六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。
第十七条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十八条 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
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议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所规定
的应由股东大会审批的其他担保情形。
股东大会在审议本条第（五）项担保议案时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议本条第（六）项的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第二十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最
近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
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第二十一条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。独立董
事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。
独立董事应当在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对
外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行，公司应及采取必要的补救措施。
被担保债务到期后需展期并由公司继续提供的，应当视为新的对外担保，必
须按照本制度规定的程序重新履行担保审批程序和信息披露。
公司对外担保的主债务合同发生变更，由董事会决定是否继续承担担保责
任。
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第三章 担保合同及反担保合同的订立
第二十五条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担
保函，下同）。
担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律、法规的规定，主要条
款明确且无歧义。
第二十六条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签
字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东
大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第二十七条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财
务中心会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时
向政府有关部门办理财产抵押或质押的登记手续。
第四章 担保的日常管理和风险控制
第二十九条 公司财务中心是担保事项的职能管理部门，负责担保事项登记
与注销。
财务中心应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况，定期对财产
的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。公司提供担保的债务到期前，
财务中心应当积极督促被担保人按时清偿债务。
财务中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括
但不限于担保申请书及其附件，财务中心、法务人员、财务总监、董事会秘书及
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公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担
保合同、抵押或质押登记证明文件等）。
第三十条 财务中心应当关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但不限
于：生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增
减注册资本、合并、分立、解散、破产或清算，资产、债权、债务的重大重组事
项，法定代表人的变动，股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发现担保风
险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
第三十一条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、
清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应当及时了解被担保人
的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。
第三十二条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公
司全部对外担保事项。
第五章 担保信息的披露
第三十三条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东
大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。
第三十四条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（三）公司发生违规担保行为的。
第三十五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董
事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分
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说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第三十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十九
条规定，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第三十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十八条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信
息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序
予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第六章 法律责任
第三十九条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签订担
保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
第四十条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公
司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
第四十一条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职
责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重
程度，决定给予责任人相应的处分。
第七章 附则
第四十二条 本制度所称“本公司及控股子公司的对外提供的担保总额”，是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外
担保总额之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”，应以合并财务报表的数据为准。
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第四十三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保
的，应视同公司提供担保，公司应按照本规定执行。
第四十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“以下”不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，公司应当按照《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国担保法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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