关联交易管理制度
厦门盈趣科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）
的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有
关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应
当遵守《公司法》
《证券法》及证券监管部门的有关规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人（或其他组织），为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子
公司以外的法人（或其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
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（四）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司
及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第六条或第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
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（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策权限及决策程序
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额低于三十万元的关联交易（公
司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于三百万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司总裁审议批准。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上、低于三千万
元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议
批准。
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上，并低于三千万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
第十三条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提交董事会和股东大会审议。
公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联交易的，应当聘请会计师事务
所或资产评估机构对交易标的出具审计报告或评估报告。公司关联交易事项虽未
达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司
提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其
他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，
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应当披露审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近一期经
审计净资产值绝对值 5%的关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，
提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会
上关联董事应当回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交
易事项提交股东大会审议。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
公司股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，
分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会
决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第十八条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
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第十九条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的
解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十
二条和第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.14 条相关规定，适用本制度第十一条、第
十二条和第十三条的规定。
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第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
第二十五条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关
规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用第十一条、第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已经按照第十一条、第十二条和第十三条规定履行了相关决策
程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条
和第十三条的规定。
第四章 关联交易定价
第二十九条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采
取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害
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公司的利益。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具
体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄
断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
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自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第三十二条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
（二）公司财务中心、审计部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交
易对方按时履行其义务；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销售部
门应当跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务中心及其他有关部
门通报。
第五章 关联人及关联交易的披露
第三十三条 公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实
披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第三十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十五条 公司与关联人发生本制度第十条第（十三）项至第（十六）项
的及其他与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十一
条、第十二条和第十三条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议。
日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总
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量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
（二）已经股东大会、董事会或总裁审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果实际执行过程中协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前条规定将每份协议提交总裁（或总裁办公会议）、董
事会或股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计结果履行审议程序并及时披露；对于预计范围内
的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超
出预计总金额的，应当根据超出金额重新履行审议程序并及时披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第三十六条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以
披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一
法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预
计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第三十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照第五章规定履行关联
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交易信息披露义务以及第三章规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请
豁免按照第十三条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第四十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企
业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会（或股东大会）决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条规定的第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或深圳证券交
易所认可的其他情形，按《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法
律、法规或严重损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按《股票
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上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定披露或者履行相关义务。
第八章 附则
第四十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第四十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第四十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）
交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第四十七条 公司控制或者持有超过 50%股权的子公司与关联人发生关联交
易的，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
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第四十八条 本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章和公司章程的规
定执行。
第五十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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