公司简称：国能日新 证券代码 301162
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
国能日新科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
一、 释义
国能日新、本公司、
指 国能日新科技股份有限公司（含下属分、控股子公司）
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国能日新科技股份
独立财务顾问报告 指
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本激励计划、本次
指 国能日新科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
限制性股票 指
并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心管理人员及核心技术
激励对象 指
（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止
等待期 指 限制性股票授予之日起至限制性股票可归属日之间的时间段
归属 指 激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
可归属日 指 激励对象可以开始归属的日期，可归属日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《国能日新科技股份有限公司章程》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国能日新提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国能日新股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国能日
新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
国能日新 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和国能日新的实际情况，对公司的激励对象
采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2022 年限制性股票激励
计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司核心管理人员；
（2）公司核心技术（业务）骨干。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考
核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激
励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
占本激励计划
获授的限制性股票 占授予限制性股票
姓名 职务 公告时公司总
数量（万股） 总数的比例
股本的比例
核心管理人员及核心技术（业
务）骨干（91 人）
预留 15.00 8.77% 0.21%
合计 171.05 100.00% 2.41%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本
激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 20%。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
（二）拟授予限制性股票的数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 171.05 万股，约占本激励计划公告
时公司股本总额 7,089.2630 万股的 2.41%。其中，首次授予 156.05 万股，约占本
激励计划公告时公司股本总额的 2.20%，首次授予部分约占本次拟授予权益总额
的 91.23%；预留 15.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.21%，预
留部分约占本次拟授予权益总额的 8.77%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司股本总额的1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生
资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、等待期、归属安排、
禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予激励对象限制性股票
并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励
计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励划。预留权益的授予对象应当在本激励
计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
限制性股票自相应授予之日起至限制性股票可归属日之间的时间段为等待
期，激励对象获授的限制性股票适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。
首次授予限制性股票的等待期分别为自首次授予之日起 18 个月、30 个月、42
个月。预留部分限制性股票若于 2022 年度进行授予，则等待期分别为自预留授
予之日起 18 个月、30 个月、42 个月；若于 2023 年度进行授予，则等待期分别
为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属
日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：
①若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则各批次归属时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起18个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 40%
留部分授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起30个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留部分授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起42个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 30%
留部分授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止
②若预留授予的限制性股票于 2023 年度进行授予，则各批次归属时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 40%
留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 30%
留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性
股票，作废失效。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予条件与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票作废失
效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面绩效考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
以 2022 年为基数，各考核年度的净利润增长率为（A），根据下述任一指标
完成情况确定公司层面归属比例 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
较 2022 年净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 25.00% 22.50%
第二个归属期 2024 56.25% 50.60%
第三个归属期 2025 95.30% 85.77%
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am 100%
较 2022 年净利润增长率（A） An≦A
A
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增
长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，激励对象个人当年实际归
属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属比例：
评价结果 A B C D E
归属比例 100% 80% 0
激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度归属。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本次限制性股票（含预留）的授予价格不低于 53 元/股，公司以控制股份支
付费用为前提，届时授权公司董事会以首次授予日公司股票收盘价为基准，最终
确定限制性股票授予价格，但授予价格不得低于 53 元/股
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格不得低于
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 70.75 元，
该最低价格约占前 1 个交易日公司股票交易均价的 74.91%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 74.94 元，
该最低价格约占前 20 个交易日公司股票交易均价的 70.72%。
本激励计划采用自主定价方式确定限制性股票的授予价格，符合《管理办法》
第二十九条的规定，以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，有效
结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的。
公司所处行业为垂直应用软件行业，属于技术密集型产业，人力资源是企业
的核心竞争力之一。由于市场竞争加剧，进入应用软件行业的门槛较高，加剧了
对该行业的人才争夺。优秀人才是公司保持技术领先水平、扩大市场份额的重要
基石。股权激励计划的顺利实施，可以有效激发员工的积极性与活力，增加公司
凝聚力，助推公司持续快速发展。本激励计划授予价格有利于公司在行业优秀人
才竞争中掌握主动权。
同时本激励计划的定价综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有效性和
公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵
循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需
求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划选择采用自
主定价方式，公司确定了本次限制性股票激励计划授予价格为每股不低于 53 元。
公司聘请的符合《证券法》相关规定的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利
益 等 发 表 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司关于国能日新科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《国能日新科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、有效期、授予日、等
待期、可归属日、归属安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
国能日新承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，由公司注销。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规
定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
国能日新本次限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的 1%。经核查，本激励计划激励对
象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超
过公司股本总额的 20%。
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益权益授出总额度
符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，
符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股权激励计划授予价格定价合理性的核查意见
本激励计划采用自主定价方式确定限制性股票的授予价格，符合《管理办法》
第二十九条的规定，以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，有效
结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的。
公司所处行业为垂直应用软件行业，属于技术密集型产业，人力资源是企业
的核心竞争力之一。由于市场竞争加剧，进入应用软件行业的门槛较高，加剧了
对该行业的人才争夺。优秀人才是公司保持技术领先水平、扩大市场份额的重要
基石。股权激励计划的顺利实施，可以有效激发员工的积极性与活力，增加公司
凝聚力，助推公司持续快速发展。本激励计划授予价格有利于公司在行业优秀人
才竞争中掌握主动权。
同时本激励计划的定价综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有效性和
公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵
循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需
求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划选择采用自
主定价方式，公司确定了本次限制性股票激励计划授予价格为每股不低于 53 元。
公司聘请的符合《证券法》相关规定的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利
益 等 发 表 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司关于国能日新科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划授予限制性股票授予价
格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
国能日新本次限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次 40%
授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：
①若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则各批次归属时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起18个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 40%
留部分授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起30个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留部分授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起42个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 30%
留部分授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止
②若预留授予的限制性股票于 2023 年度进行授予，则各批次归属时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 40%
留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 30%
留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益
紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
国能日新本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可归属人
数变动、归属条件达成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并
按照授予日的限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资
本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议国能日新在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变
化。
同时，国能日新本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润是衡量企业经营状况和盈利
能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，设置了 2023-2025 年净利润较 2022 年增长率分别不低于 25.00%、56.25%、
具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股
票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公
司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及及《上
市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《国能日新科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
能日新本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国能
日新科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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