关于天邦食品股份有限公司
申请文件一次反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 8 月 31 日下发的《天邦食品股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》（221866 号）（以下简称《反馈意见》）收悉，天邦食品股
份有限公司（以下简称“申请人”“发行人”“公司”或者“天邦食品”）会同中国银河
证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）、天职会
计师事务所（特殊普通合伙）、安徽承义律师事务所等有关中介机构，对贵会反
馈意见中提出的问题认真进行了逐项核查和落实，并对有关问题进行论证分析
和补充披露。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《中国银河证券股份有
限公司关于天邦食品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
一次反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
三、本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因造成。
问题 1.根据申请文件，申请人在报告期内受到多起行政处罚和监管措施。
请申请人说明：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到金额在 1
万元以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、
是否构成重大违法行为及理由。（2）报告期内被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。（4）公司内部控制制度
是否健全并有效运行，公司是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构及申请人律师核查，并就本次
发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定发表核查意
见。
【回复】
一、申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到金额在 1 万元以上的
行政处罚情况
境保护方面的法律、法规而被环境保护主管部门处以罚款金额在 1 万元以上的
行政处罚：
（1）2020 年 6 月 1 日，芜湖市繁昌县生态环境分局下发了《行政处罚决定
书》（编号：繁环罚（2019）54 号），繁昌汉世伟存在以下环境违法行为：（1）
通过暗管（厂区污水处理站西侧设置的一根白色 PVC 管）排放黄色污水；（2）
不正常使用储存污水的储水池，储水池中的污水已满，大量污水溢出储水池，
流淌至未采取硬化等防护措施的土壤。繁昌汉世伟上述行为违反了《中华人民
共和国水污染防治法》第三十九条的规定。芜湖市繁昌县生态环境分局依照
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项的规定，对繁昌汉世伟第
一项违法行为处 100,000 元罚款；依照《中华人民共和国水污染防治法》第八十
三条第三项的规定，对繁昌汉世伟第二项违法行为处 100,000 元罚款。二项合并，
对繁昌汉世伟作出如下行政处罚：罚款 200,000 元整。
上述行政处罚事项发生后，繁昌汉世伟已按照要求缴纳了罚款，并采取了
以下整改措施：①拆除暗管；②与第三方签署合同，将繁昌养殖场环保处理站
的沼液消纳全权委托第三方负责；③每日对储存污水的储水池进行检查，确保
污水溢出储水池的情况不再出现。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制
生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水
污染物的；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指
标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪
造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物
的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要
求的工业废水的。”芜湖市繁昌县生态环境分局对繁昌汉世伟的两项违法行为分
别处以 100,000 元罚款，行政处罚金额处于法定处罚金额区间的下限，且未认定
该行为属于情节严重的情形。
（2）2020 年 6 月 9 日，晋中市生态环境局寿阳分局下发了《行政处罚决定
书》（编号：寿环罚字[2020]12 号），寿阳汉世伟实施了以下环境违法行为：生
产过程中产生的污水经两条临时管网外排至厂区西侧沟渠。寿阳汉世伟上述行
为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定，晋中市生态环
境局寿阳分局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）款的
有关规定，对寿阳汉世伟作出如下行政处罚：罚款人民币 200,000 元整。
上述行政处罚事项发生后，寿阳汉世伟已按照要求缴纳了罚款，并采取了
以下整改措施：拆除临时排水管网，恢复原状。
晋中市生态环境局寿阳分局于 2022 年 5 月 24 日出具《证明》，确认寿阳汉
世伟已按时、足额缴纳了全部罚款，并针对相关问题进行了积极有效的整改，
此次处罚的行为不构成重大违法违规行为。
（3）2021 年 4 月 23 日，扬州市生态环境局下发了《行政处罚决定书》（编
号：扬环罚[2021]01-23 号），扬州汉世伟产生的危险废物（医疗废物），未建立
危险废物管理台账，未如实记录有关信息的行为，违反了《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法》第七十八条第一款规定。扬州市生态环境局依照《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第十三项、第
二款规定，对扬州汉世伟作出责令改正，并处罚款人民币 100,000 元整的行政处
罚。
上述行政处罚事项发生后，扬州汉世伟已按照要求缴纳了罚款，并采取了
以下整改措施：按照扬州市生态环境局要求完善猪场内医疗废弃物暂存场所的
设置，并与扬州恒星环保有限公司签订医疗废弃物处置合同，约定由扬州恒星
环保有限公司为扬州汉世伟产生的医疗废物提供集中处置的服务。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定：“违反
本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收
违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关
闭：（一）未按照规定设置危险废物识别标志的；（二）未按照国家有关规定制
定危险废物管理计划或者申报危险废物有关资料的；（三）擅自倾倒、堆放危险
废物的；（四）将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者
从事经营活动的；（五）未按照国家有关规定填写、运行危险废物转移联单或者
未经批准擅自转移危险废物的；（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处
置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；（七）未经安全性处置，
混合收集、贮存、运输、处置具有不相容性质的危险废物的；（八）将危险废物
与旅客在同一运输工具上载运的；（九）未经消除污染处理，将收集、贮存、运
输、处置危险废物的场所、设施、设备和容器、包装物及其他物品转作他用的；
（十）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污
染的；（十一）在运输过程中沿途丢弃、遗撒危险废物的；（十二）未制定危险
废物意外事故防范措施和应急预案的；（十三）未按照国家有关规定建立危险废
物管理台账并如实记录的。有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、
第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下
的罚款；有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费
用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计
算。”扬州市生态环境局对扬州汉世伟作出责令改正，并处罚款人民币 100,000
元整的行政处罚，行政处罚金额处于法定处罚金额区间的下限，且未认定该行
为属于情节严重的情形。
（4）2021 年 7 月 5 日，阜阳市阜南县生态环境分局下发了《行政处罚决定
书》（编号：南环罚[2021]8 号），阜阳汉世伟阜南段郢分公司超标排放水污染物
的行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条及第五十六条第二款
之规定。阜阳市阜南县生态环境分局依据《中华人民共和国水污染防治法》第
八十三条及《安徽省生态环境行政处罚裁量基准规定》之规定，对阜阳汉世伟
阜南段郢分公司作出如下行政处罚：罚款人民币 230,000 元整。
上述行政处罚事项发生后，阜阳汉世伟已按照要求缴纳了罚款，并采取了
以下整改措施：①将消纳地尾水回抽进污水站再次处理，确保消纳地内无积水；
②拆除消纳地四周围埂，并将消纳地内土地翻耕种植作物；③增加消纳地面积。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制
生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水
污染物的；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指
标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪
造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物
的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要
求的工业废水的。”阜阳市阜南县生态环境分局对阜阳汉世伟阜南段郢分公司处
以罚款 230,000 元的处罚，行政处罚金额处于法定处罚金额区间的较低档，且未
认定该行为属于情节严重的情形。
（5）2021 年 9 月 26 日，淮安市生态环境局下发了《行政处罚决定书》（编
号：淮环罚字[2021]64 号），淮安拾分味道未按排污许可要求开展自行监测的行
为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十四条第一款的规定；不
正常运行在线监测设备的行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二
十三条第一款的规定。淮安市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治
法》第一百条第二项的规定，对淮安拾分味道处以罚款人民币 64,000 元的行政
处罚；依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第（二）项的规定，
对淮安拾分味道处以罚款人民币 20,000 元的行政处罚。合计共处罚人民币
上述行政处罚事项发生后，淮安拾分味道已按照要求缴纳了罚款，并采取
了以下整改措施：①立即纠正违规行为，对遗漏监测的氮氧化物和水样进行监
测及比对。2021 年 7 月 16 日和 8 月 16 日，委托南京港能环境科技有限公司对
在线监测分析仪做了水样比对检测，检测合格。2021 年 7 月 23 日和 8 月 22 日，
委托淮安淮测检测科技有限公司对淮安拾分味道锅炉排气筒的氮氧化物进行现
场检测，检测结论合格。②完善淮安拾分味道规章制度，制定环保监测台账。
③天邦食品环保部安排专人对淮安拾分味道进行支持，解决环保工作事项，坚
决按照环保法律法规的要求，做好环保工作。④定期邀请县、市生态环境局相
关专家对淮安拾分味道进行环境合法性指导，遵守环境保护等法律法规，确保
淮安拾分味道合法经营。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以
上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）侵占、损毁或者擅
自移动、改变大气环境质量监测设施或者大气污染物排放自动监测设备的；（二）
未按照规定对所排放的工业废气和有毒有害大气污染物进行监测并保存原始监
测记录的；（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按
照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；（四）
重点排污单位不公开或者不如实公开自动监测数据的；（五）未按照规定设置大
气污染物排放口的。”淮安市生态环境局对淮安拾分味道未按排污许可要求开展
自行监测的行为处以 64,000 元的处罚，行政处罚金额处于法定处罚金额区间的
较低档，且未认定该行为属于情节严重的情形。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万
元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治：（一）未按照规定
对所排放的水污染物自行监测，或者未保存原始监测记录的；（二）未按照规定
安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备
联网，或者未保证监测设备正常运行的；（三）未按照规定对有毒有害水污染物
的排污口和周边环境进行监测，或者未公开有毒有害水污染物信息的。”淮安市
生态环境局对淮安拾分味道不正常运行在线监测设备的行为处以 20,000 元的处
罚，行政处罚金额处于法定处罚金额区间的下限，且未认定该行为属于情节严
重的情形。
（6）2021 年 9 月 26 日，芜湖市生态环境局下发了《行政处罚决定书》（编
号：芜环罚字[2021]66 号），繁昌汉世伟实施了以下环境违法行为：2021 年 7 月
环境主管部门监控平台数据误差超过 1%；自动监测设备在 7 月 4 日 17 时至 7 月
世伟上述环境违法行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十三条第
一款之规定。芜湖市生态环境局根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十
二条第二项和《安徽省生态环境行政处罚裁量基准规定》之规定，对繁昌汉世
伟处罚款人民币 20,000 元整。
上述行政处罚事项发生后，繁昌汉世伟已按照要求缴纳了罚款，并采取了
以下整改措施：按照芜湖市生态环境局要求更换相关监控设备，保证数据正常
采集、传输。
根据芜湖市生态环境局 2022 年 6 月 15 日出具的《行政处罚信息信用修复
表》，芜湖市生态环境局认为繁昌汉世伟上述违法情节一般，属于一般失信行为，
已经履行处罚规定义务、纠正失信行为、消除不良影响。
（7）2021 年 9 月 29 日，湖州市生态环境局下发了《行政处罚决定书》（编
号：湖（吴）环罚[2021]37 号），吴兴农发利用渗坑排放水污染物的行为，违反
了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定。湖州市生态环境局依
据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项及《浙江省生态环
境 行 政 处罚裁量基准规定》，对吴兴农发处以如下行政处罚：罚款人民币
上述行政处罚事项发生后，吴兴农发已按照要求缴纳了罚款，并采取了以
下整改措施：①及时安排吸粪车外运污染物；②积极采购并铺设防渗黑膜，确
保污水不外溢、不造成二次污染。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制
生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水
污染物的；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指
标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪
造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物
的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要
求的工业废水的。”湖州市生态环境局对吴兴农发处以罚款 300,000 元的处罚，
行政处罚金额处于法定处罚金额区间的较低档，且未认定该行为属于情节严重
的情形。
（8）2021 年 11 月 9 日，阜阳市阜南县生态环境分局下发了《行政处罚决
定书》（编号：南环罚[2021]21 号），阜阳汉世伟阜南公桥分公司以不正常运行
防治污染设施等逃避监管的方式违法排放污染物的行为，违反了《中华人民共
和国环境保护法》第四十二条第四款及《中华人民共和国水污染防治法》第三
十九条之规定。阜阳市阜南县生态环境分局依据《中华人民共和国水污染防治
法》第八十三条第（三）项之规定，对阜阳汉世伟阜南公桥分公司处以罚款人
民币 300,000 元整。
上述行政处罚事项发生后，阜阳汉世伟已按照要求缴纳了罚款，并采取了
以下整改措施：①将消纳地尾水回抽进污水站再次处理，确保消纳地内无积水；
②拆除消纳地四周围埂，并将消纳地内土地翻耕种植作物；③增加消纳地面积。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制
生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水
污染物的；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指
标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪
造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物
的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要
求的工业废水的。”阜阳市阜南县生态环境分局对阜阳汉世伟阜南公桥分公司处
以罚款 300,000 元的处罚，行政处罚金额处于法定处罚金额区间的较低档，且未
认定该行为属于情节严重的情形。
（9）2021 年 12 月 7 日，杭州市生态环境局下发了《行政处罚决定书》（编
号：杭环富罚[2021]第 158 号），富阳农发在建设项目环境评价未获得批准前就
开工建设的行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定。
杭州市生态环境局依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款
之规定予以处罚，根据《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》量罚计算方
法，决定处罚款人民币 121,739 元。富阳农发在应当配套的污染防治设施未建成
的情况下，主体工程已经投入生产的行为，违反了《建设项目环境保护管理条
例》十五条的规定。杭州市生态环境局根据《建设项目环境保护管理条例》二
十三条第一款的规定，结合《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》的量罚
计算方法，决定处罚款人民币 250,000 元整。上述二项合计对富阳农发处罚款人
民币 371,739 元整。
上述行政处罚事项发生后，富阳农发已按照要求缴纳了罚款，并采取了以
下整改措施：立即启动桐坞牧场停产整顿工作，在一个月内将桐坞牧场清栏转
群，把环保建设问题彻底解决，严格按照环评报告书要求启动三同时验收，确
保桐坞牧场复产工作合法合规。
根据杭州市生态环境局下发的《行政处罚决定书》（编号：杭环富罚[2021]
第 158 号），富阳农发“未批先建”的投资额为 1,058.6 万元；该项目的开工及投入
养殖，确实存在生猪保供的民生需求，得到政府的支持与鼓励，并且该项目已
经于 2020 年 11 月 30 日通过环评审批；富阳农发积极完善环保设施的建设，主
动减轻违法行为的危害后果，目前已经基本整改到位，存在依法从轻处罚的情
节。
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：“建设单位未
依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规
定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由
县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设
项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建
设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”杭州市
生态环境局对富阳农发在建设项目环境评价未获得批准前就开工建设的行为处
罚款人民币 121,739 元的处罚，行政处罚金额处于法定处罚金额区间的较低档，
且杭州市生态环境局认为该项目的开工及投入养殖，确实存在生猪保供的民生
需求，得到政府的支持与鼓励，并且该项目已经于 2020 年 11 月 30 日通过环评
审批。
《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定：“违反本条例规定，
需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即
投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境
保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不
改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他
责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏
的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
杭州市生态环境局对富阳农发在应当配套的污染防治设施未建成的情况下，主
体工程已经投入生产的行为处罚款人民币 250,000 元的处罚，行政处罚金额处于
法定处罚金额区间的较低档，且杭州市生态环境局认为富阳农发积极完善环保
设施的建设，主动减轻违法行为的危害后果，目前已经基本整改到位，存在依
法从轻处罚的情节。
（10）2022 年 6 月 16 日，宁波市生态环境局下发了《行政处罚决定书》
（编号：甬环宁罚[2022]24 号），宁海农发牧业实施了以下环境违法行为：违反
建设项目竣工环境保护验收制度。宁海农发牧业上述行为违反了《建设项目环
境保护管理条例》第十五条之规定。宁波市生态环境局依照《建设项目环境保
护管理条例》第二十三条第一款之规定，责令宁海农发牧业立即改正上述违法
行为，并按照《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》计算所得此次违法罚
款额度，决定对宁海农发牧业作出如下行政处罚：罚款人民币 460,000 元整。
上述行政处罚事项发生后，宁海农发牧业已按照要求缴纳了罚款，并采取
了以下整改措施：①将污水站固液分离机、原水池、调节池及污泥堆放区进行
密封后通过负压收集臭气至除臭塔进行处理，处理达标后经 15 米烟囱有组织排
放；②购买生物除臭剂，对猪场周边定期进行喷散除臭；③积极与村委会及周
边村民沟通，确保出现问题及时快速处理。
宁波市生态环境局于 2022 年 9 月 23 日出具《证明》，确认宁海农发已按照
上述处罚决定按时、足额缴纳了全部罚款，并已建设完成上述生猪养殖项目需
要配套建设的环境保护设施，进行了积极有效的整改。此次处罚的行为不构成
重大违法违规。
（11）2022 年 6 月 20 日，扬州市生态环境局下发了《行政处罚决定书》
（编号：扬环罚[2022]01-42 号），扬州汉世伟未对从业人员定期进行突发环境
事件应急知识和技能培训，上述行为违反了《突发环境事件应急管理办法》第
十九条之规定。扬州市生态环境局依据《突发环境事件应急管理办法》第三十
八条第一款第四项之规定，对扬州汉世伟作出责令改正，并处罚款人民币 1.76
万元的行政处罚。
上述行政处罚事项发生后，扬州汉世伟已按照要求缴纳了罚款，并采取了
以下整改措施：每年举行一次突发环境事件应急演练，每年举行一次突发环境
事件应急知识和技能培训。
《突发环境事件应急管理办法》第三十八条规定：“企业事业单位有下列情
形之一的，由县级以上环境保护主管部门责令改正，可以处一万元以上三万元
以下罚款：（一）未按规定开展突发环境事件风险评估工作，确定风险等级的；
（二）未按规定开展环境安全隐患排查治理工作，建立隐患排查治理档案的；
（三）未按规定将突发环境事件应急预案备案的；（四）未按规定开展突发环境
事件应急培训，如实记录培训情况的；（五）未按规定储备必要的环境应急装备
和物资；（六）未按规定公开突发环境事件相关信息的。”扬州市生态环境局对
扬州汉世伟作出责令改正，并处罚款人民币 1.76 万元的行政处罚，行政处罚金
额处于法定处罚金额区间的较低档，且未认定该行为属于情节严重的情形。
品质量和技术标准方面的法律、法规而被产品质量主管部门处以罚款金额在 1
万元以上的行政处罚：
（1）2019 年 2 月 1 日，盱眙县农业农村局下发了《行政处罚决定书》（编
号：盱农（动检）罚[2019]第 1 号），淮安汉世伟经营依法应当检疫而未检疫的
生猪的行为，违反了《中华人民共和国动物防疫法》第二十五条第一款的规定。
盱眙县农业农村局依照《中华人民共和国动物防疫法》第七十八条第一款的规
定，对淮安汉世伟作出如下处罚决定：罚款人民币 64,800 元。
上述行政处罚事项发生后，淮安汉世伟已按照要求缴纳了罚款，并采取了
下列整改措施：①对全体员工进行普法教育；②组织专门针对生猪调运方面的
业务培训，让员工从报检、审批、检疫、出证、启运等各个环节全面掌握业务
技巧；③领导深入基层一线，掌握一线员工工作状态，检查工作流程，遇到问
题，即刻解决，杜绝类似问题再发生。
盱眙县农业农村局于 2019 年 4 月 10 日出具《证明》，确认淮安汉世伟已按
时、足额缴纳了全部罚款，上述事项未造成严重后果，不构成重大违法违规行
为。
（2）2020 年 6 月 11 日，和县农业农村局下发了《行政处罚决定书》（编号：
和牧（饲）罚[2020]1 号），安徽天邦生产、经营不符合产品质量标准饲料的行
为，违反了《饲料和饲料添加剂管理条例》第四十六第一款第（二）项的规定。
和县农业农村局依照《饲料和饲料添加剂管理条例》第四十六第一款第（二）
项之规定，同时依据安徽省饲料管理处罚自由裁量权基准和农业行政处罚自由
裁量权适用规则之规定，对安徽天邦作出如下处罚决定：（1）没收违法所得人
民币 37,979 元；（2）处以货值 3.5 倍的罚款人民币 132,926.5 元；以上罚没款合
计人民币 170,905.5 元。
上述行政处罚事项发生后，安徽天邦已按照要求缴纳了罚款，并采取了以
下整改措施：①停止生产不符合产品质量标准的饲料；②加强对饲料的检测，
检测合格后才能出厂销售。
和县农业农村局于 2022 年 5 月 16 日出具《证明》，确认安徽天邦已按时、
足额缴纳了全部罚款，并针对相关问题进行了积极有效的整改，此次处罚的行
为不构成重大违法违规行为。
全生产方面的法律、法规而被安全生产主管部门处以罚款金额在 1 万元以上的
行政处罚：
（1）2021 年 2 月 22 日，南京市浦口区应急管理局下发了《行政处罚决定
书》（编号：苏宁浦应急罚[2021]3 号），南京拾分味道存在以下主要安全问题：
（1）南京拾分味道 15 名员工未按规定开展安全生产教育培训工序；（2）南京
拾分味道电工马林低压电工证到期未复审（特种作业），以上行为违反了《中华
人民共和国安全生产法》第二章第二十五条第一款和第二十七条第一款的规定。
南京市浦口区应急管理局依照《中华人民共和国安全生产法》第六章第九十四
条第（三）项和第（七）项的规定，对南京拾分味道作出责令限期改正，并处
罚款人民币 50,000 元整的行政处罚。
上述行政处罚事项发生后，南京拾分味道已按照要求缴纳了罚款，并采取
了以下整改措施：①按照南京市浦口区应急管理局要求对全体员工开展安全生
产教育培训并列入滚动培训计划；②安排对特种作业人员的相关证件进行复审。
南京市浦口区应急管理局于 2022 年 5 月 11 日出具《证明》，确认南京拾分
味道已按时、足额缴纳了全部罚款，并针对相关问题进行了积极有效的整改，
此次处罚的行为不构成重大违法违规行为。
（2）2021年 4 月 2日，和县应急管理局下发了《行政处罚决定书》（编号：
[和]应急罚[2021]监二 001 号），安徽天邦员工王兴旺无焊工资格证，现场动火
作业，上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十七条第一款的规
定。和县应急管理局依照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第七项和
《安徽省安全生产行政处罚自由裁量权标准》对应该条款处罚第一条标准，对
安徽天邦作出责令限期整改，处罚款人民币 20,000 元整的行政处罚。
上述行政处罚事项发生后，安徽天邦已按照要求缴纳了罚款，并采取了以
下整改措施：①严格落实特种设备作业人员的持证上岗：重新梳理特种作业人
员的持证情况，并组织相关人员进行取证培训；②加强管理人员的安全培训：
此次事件暴露出安徽天邦安全管理人员和生产部主要负责人安全生产意识不强，
安徽天邦将每月组织管理人员进行安全集中学习和测试；③强化全员安全生产
意识，落实安全生产制度，全面提升安全生产管理水平：安徽天邦生产班组每
天要求班前会必讲安全、每周进行安全隐患大排查、每月进行全员安全学习、
每季度进行安全应急演练。
和县应急管理局于 2022 年 6 月 29 日出具《证明》，确认安徽天邦上述行为
已积极整改，罚款已缴纳，并已完成信用修复，此次违法行为未造成重大安全
事故，不属于重大违规。
法律、法规被相关主管部门处以罚款金额在 1 万元以上的行政处罚：
（1）2021 年 1 月 22 日，南京市玄武区市场监督管理局下发了《行政处罚
决定书》（编号：宁玄市监处字[2021]00012 号），南京拾分味道未取得食品经营
许可从事经营活动的行为，违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十五条
相关规定。南京市玄武区市场监督管理局依据《中华人民共和国食品安全法》
第一百二十二条相关规定，决定如下：（1）责令改正违法行为；（2）没收违法
所得人民币 1,655.21 元；（3）罚款人民币 50,000 元整。
上述行政处罚事项发生后，南京拾分味道已按照要求缴纳了罚款，并采取
了以下整改措施：关闭案涉熟食店（位于兴贤嘉园农贸市场内 26 号）。
《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条第一款规定：“违反本法规
定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂
生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品安全监督管理
部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营
的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足
一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货
值金额十倍以上二十倍以下罚款。”南京市玄武区市场监督管理局对南京拾分味
道处以责令改正违法行为、没收违法所得人民币 1,655.21 元以及罚款人民币
行为属于情节严重的情形。
（2）2021 年 9 月 29 日，濉溪县市场监督管理局下发了《行政处罚决定书》
（编号：濉孙市监罚字[2021]322 号），淮北汉世伟在未办理食品经营许可证的
情况下经营食堂的行为，违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十五条之
规定。濉溪县市场监督管理局依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十
二条的规定，参照《安徽省市场监督管理行政处罚裁量权基准》第四章食品安
全监督管理第一节 131 条第三项：罚款 30,000 元。
上述行政处罚事项发生后，淮北汉世伟已按照要求缴纳了罚款，并采取了
以下整改措施：食堂暂不投产经营，待食品经营许可证办理完成后再投入经营。
同时，进一步改善食堂环境。
濉溪县市场监督管理局于 2022 年 5 月 30 日出具《证明》，确认淮北汉世伟
已按照处罚决定缴纳全部罚款，此次处罚行为不构成重大违法违规行为。
（3）2022 年 4 月 29 日，郓城县消防救援大队下发了《行政处罚决定书》
（编号：荷郓消行罚决字[2022]第 0033 号），郓城汉世伟未制定消防安全管理制
度、未履行消防安全职责，违法造成火灾事故，上述行为违反了《山东省消防
条例》第二十五条第一款之规定。郓城县消防救援大队依据《山东省消防条例》
第七十三条之规定，给予郓城汉世伟罚款人民币 37,000 元整的处罚。
上述行政处罚事项发生后，郓城汉世伟已按照要求缴纳了罚款，并采取了
以下整改措施：①每周安排专门人员对灭火器进行检查，一经检查到不合格的
灭火器，第一时间进行更换，同时增加灭火器的布防点，仓库、厨房、生活区、
猪舍等全部放置灭火器；②对员工进行消防安全培训，提高全体员工的安全意
识，确保员工掌握发生火灾时的急救措施，并召集全体员工进行消防演练，让
每一位员工都能够正确使用灭火器；③安排人员进行巡夜工作，发现异常情况
及时上报；④安排电工对全厂的电路进行检修排查；⑤对厂内的通道出口进行
检查，确保出口处无杂物堆积，一旦有异常情况，可以确保人员生命安全，也
便于财产转移和救援工作的开展。
郓城县消防救援大队于 2022 年 7 月 5 日出具《证明》，确认郓城汉世伟已按
时、足额缴纳了全部罚款，并针对相关问题进行了积极有效的整改。此次处罚
的行为不构成重大违法违规。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形”。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，对于《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影
响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
违法行为。
根据发行人及其子公司相关处罚所涉及的行政处罚决定书及相关政府部门
出具的证明函，相关违法行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣的情况，不属于重大或情节严重的违法行为。因此，发行人及其子公
司相关违法行为未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不构成《再融资
业务若干问题解答》及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款
的禁止性情形。
二、报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及
相应采取的整改措施情况
报告期内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（1）监管措施
管措施决定书《关于对天邦食品股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》
（[2019]5 号），该决定书主要关注的问题有：（1）未持续披露关于公司对于中
国动物保健品有限公司投资事项的重大风险情况；（2）对中国动物保健品有限
公司 20.4%股权全额计提资产减值准备的依据披露不完整，减值测试程序不够
充分；（3）公司治理方面，公司的董事会会议记录不完整。公司第六届董事会
审计委员会 2019 年第二次会议、第六届董事会第三十七次会议的会议记录中，
只记录了会议内容，而未记录与会董事对前述资产减值事项提出意见相关的发
言要点。宁波证监局决定对公司采取责令改正的监管措施，要求公司报送整改
报告并进一步提升规范意识，做好信息披露工作。
公司对该监管函所涉事项整改情况如下：公司收到决定书后高度重视，深
刻反思公司在信息披露和公司治理方面的不足，组织相关人员完成通知书中的
整改要求，并在规定时间内向宁波证监局报送了整改报告。同时，公司组织有
关部门加强对《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、
规范性文件及相关信息披露制度的学习，进一步强化规范运作意识，完善公司
治理，不断提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平，维护好投资者利
益，促进公司健康、稳定、持续、合规发展。
（2）监管函
天邦食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第 31 号）。该监管函重
点关注了公司与浙江兴农发牧业股份有限公司之间的关联交易存在信息披露不
及时的情形，要求公司董事会充分重视，吸取教训，及时整改，杜绝该类问题
的再次发生。
公司对该监管函所涉事项整改情况如下：公司高度重视监管函提到的问题，
组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任部门员工，加强对《股票上市
规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习，切实提高工作
业务水平，认真及时的履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、
充分，杜绝此类事件再次发生。
除上述事项外，报告期内，公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况。
三、公司内部控制制度是否健全并有效运行，公司是否存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形，是否构成本次发行的障碍
根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，发行人建立和
完善了公司内部治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会的法人治理结
构，同时制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》以及《内部控制制度》《关联交易制度》《对外担保制度》《重大信息
内部报告制度》《独立董事工作制度》等公司治理内部控制制度。发行人股东及
董事均按照《公司章程》等公司治理文件的要求行使权利并履行义务。
此外，发行人在人力、财务、生产、健康管理等各方面均制定了对应的内
部控制制度文件，对公司日常经营方面予以规范。
报告》（天职业字[2022]22613-3 号），鉴证意见为：“我们认为，天邦股份按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了有效的与财务报告有关的内部控制。”
内部控制自我评价报告》，内部控制评价结论为：“根据公司财务报告内部控制
重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制
重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控
制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内
部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
综上所述，保荐机构及律师认为：公司内部控制制度健全并有效运行。
构成本次发行的障碍
对于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，《再融资业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4（二）规定，需根据行为性质、主观恶
性程度、社会影响等具体情况综合判断，如相关违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的违法行为。
者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的障碍。理由如下：
（1）在行为性质方面
违法违规行为均不属于“重大违法违规”，均满足《再融资业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 4 中，关于对“可以不认定为重大违法违规行为”的要
求。具体详见本问题回复之“（一）申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个
月受到金额在 1 万元以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是
否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由”。
（2）公司及子公司的主观恶性较小，整改态度端正
①2019 年 1 月 1 日以来，公司及子公司所受行政处罚的具体内容，主要集
中表现为“责令改正”、“处以罚款”，而并未出现责令公司或子公司“停业、关闭”
等严重情形，公司及其子公司违法违规行为展现的主观恶性较小。
②针对 2019 年 1 月 1 日以来所受的行政处罚，公司或子公司均按时足额缴
纳了罚款，且采取了相应的整改措施，整改态度端正。
（3）2019 年 1 月 1 日以来，公司及子公司所受行政处罚均未造成严重的环
境污染、重大的人员伤亡和恶劣的社会影响。
综上所述，保荐机构及律师认为：2019 年 1 月 1 日以来，公司及子公司不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的障碍。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
子公司报告期内的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证以及部分政府部门出具的证
明，核查发行人及其子公司报告期内存在的行政处罚情况。
定书，查阅了发行人公告文件，核查报告期内发行人被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的情况。
证报告》以及公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》，核查公司内部控制
制度是否健全并有效运行。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
成重大违法行为。
报表范围内子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
构成本次发行的障碍。
的下列情形：“1、发行人本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、发
行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、发行人现任董事、高级管
理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责；5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、发行人
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，本次发行符
合《管理办法》第三十九条相关规定。
问题 2.关于股权质押。根据申请材料，控股股东和实际控制人质押比例较
高，请申请人说明:（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用
途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况;（2）股权质押是
否符合股票质押的相关规定;（3）是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，
是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。请保荐机构及申请人律师核查
并发表意见。
【回复】
一、控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权
实现情形、实际财务状况和清偿能力
（一）控股股东及实际控制人股权质押情况、原因、资金具体用途
截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人张邦辉直接持有公司股份
张邦辉股权质押具体情况如下：
质押 质押股数 融资金额 质押原因及资
序号 质权人 质押期限
人 （万股） （万元） 金用途
借新还旧，最
张邦 国金证券股份 2020/12/07- 终用于支付受
辉 有限公司 2022/12/7 让中国动保股
权对价
借新还旧，最
桂林力源粮油 2021/11/15- 终用于认购
张邦
辉
公司 解除时 非公开发行股
票
合计 8,906 31,500 - -
上述股权质押的原因系张邦辉先生的个人资金需求，上述资金的具体用途
为偿还以前期间质押融资，以前期间质押融资主要用于认购公司 2015 年度非公
开发行股票以及受让公司所持中国动保股权支付对价。
（二）约定的质权实现情形
张邦辉与国金证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易协议书》约
定，履约保障警戒比例 150%，履约保障最低比例 130%。
根据上述协议，赎回期限届满，甲方（指张邦辉，下同）未偿还购回金额；
待购回期间，甲方未在规定时间内足额支付利息的；履约保障比例低于最低比
例，甲方未在规定期限内采取履约保障措施，且规定期限届满履约保障比例低
于警戒比例等情况，视为甲方违约。在甲方违约时，乙方（指国金证券股份有
限公司，下同）有权采取违约处置措施：对标的证券进行违约处置，即处置相
应质押标的及相应孳息证券并由乙方优先受偿，处置所得价款不足以清偿甲方
债务时，有权继续向甲方追偿；通过诉讼、仲裁、申请强制执行等司法手段处
置标的证券和/或向甲方追偿以维护自己的利益；对甲方在乙方处开立的所有账
户资产采取冻结、限制资产转出、限制交易等限制措施或直接划款等措施。
张邦辉与桂林力源粮油食品集团有限公司签署的《股权质押合同》未约定
股权质押的预警线和止损线，约定的质权实现情形为：借款期限届满，质权人
债权未受清偿的，出质人应在质权人送达书面通知的 10 个工作日内，与质权人
协议折价转让或由质权人变卖质押股权，从而实现质权。所得价款不足以清偿
的，由出质人或借款合同项下借款人继续清偿。出质人采取其他方式清偿担保
债权的，须经质权人书面同意。
（三）控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力
张邦辉先生作为公司控股股东及实际控制人，实际财务状况良好，具有较
强的债务清偿能力。具体如下：
其直接持有公司股份总数的 24.09%，占公司总股本的 4.84%；按 2022 年 9 月 26
日天邦食品 6.50 元/股的收盘价计算，上述被质押股份的市值达 5.79 亿元，为其
股票质押借款本金余额的 1.84 倍。除被质押股份外，张邦辉持有的未被质押股
份的市值约 18.24 亿元，较高的质押股份市值和未被质押股份市值构成了有效的
安全垫。张邦辉可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求，或通过股
权转让的方式获得充足的股权转让款用以清偿债务；
辉的《个人信用报告》及其出具的说明，张邦辉信用状况良好，不存在到期未
清偿的大额债务，最近 5 年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。同时，
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道，张邦辉
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。除持有发
行人股份外，张邦辉还持有房产、银行存款等资产，能够有效保证清偿股权质
押本金及利息的能力。
综上，公司控股股东及实际控制人张邦辉财务状况、信用状况良好，具有
较强的债务清偿能力。
二、股权质押符合股票质押的相关规定
张邦辉作为股权质押人与质押权人国金证券股份有限公司所实施的股票质
押已签署《股票质押式回购交易业务协议》与《股票质押式回购交易协议书》；
张邦辉作为股权质押人与质押权人桂林力源粮油食品集团有限公司所实施的股
票质押已签署《股权质押合同》。前述股权质押已完成质押登记和信息披露，符
合《中华人民共和国民法典》和《证券质押登记业务实施细则》等相关法律法
规的规定。
三、是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定
的相关措施及有效性
根据公司控股股东、实际控制人张邦辉提供的与质押权人签署的《股票质
押式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易协议书》、《股权质押合同》等
文件，截至本回复出具日，控股股东及实际控制人张邦辉的股份质押借款均正
常还本付息，相关合同正常履行。
（1）压力测试
公司 2022 年 9 月 26 日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股
票交易均价分别为 7.46 元/股、7.49 元/股、7.33 元/股。谨慎考虑选取最低的 7.33
元/股进行压力测试，分别假设股价下跌 10%、20%、30%、40%，具体情况如
下：
前 120 个交易 股票价格下 股票价格下 股票价格下 股票价格下
项目
日交易均价 降 10% 降 20% 降 30% 降 40%
价格（元/
股）
质押证券市
值（万元）
质押融资金
额（万元）
履约保障比
例
在公司股票价格下降至 2022 年 9 月 26 日前 120 个交易日均价的 40%的极端
情况下，质押股票的市值亦可覆盖对应的融资金额，且对应的履约保障比例为
（2）质押平仓线
截至 2022 年 9 月 26 日，张邦辉股份质押平仓线及对应股票市值情况如下：
单位：万股、万元、元/股
序号 质权人 质押股数 融资金额 对应平仓股价
注：对应平仓股价=融资余额*平仓线（130%）/质押数量
根据上述测算，截至 2022 年 9 月 26 日，公司股票收盘价 6.50 元/股、前 20
日均价 7.46 元/股、前 60 日均价 7.49 元/股、前 120 日均价 7.33 元/股，均显著高
于股权质押的平仓价格 2.91 元/股。因此，张邦辉股份质押安全边际较高，股票
质押平仓风险较低。
截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人张邦辉直接持有公司股份
假设极端情况，按照截至 2022 年 9 月 26 日前最近 12 个月最低收盘价格
（5.89 元/股）平仓，控股股东张邦辉先生所持公司股权比例将降至 17.19%，仍
为公司控股股东和实际控制人；按照截至 2022 年 9 月 26 日前 120 个交易日均价
下降 40%的价格（4.40 元/股）平仓，控股股东张邦辉先生所持公司股权比例将
降至 16.21%，仍为公司控股股东和实际控制人。
因此，公司控股股东、实际控制人张邦辉的股份质押不会影响公司控制权
的稳定性。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，为降低股票质押融资平仓
风险，保障发行人控制权的稳定性，发行人控股股东、实际控制人已安排专人
进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警；根据股票质押业务的
情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金
提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导致的发行人股价大幅下跌的情形，
发行人控股股东和实际控制人将通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提
前回购股份的措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
报告期内，公司控制权保持稳定。公司控股股东、实际控制人已采取了避
免因股份质押导致上市公司控制权发生变动的相关措施，该等措施合法有效，
公司因实际控制人股份质押被平仓导致控制权变动的风险较小。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
明细表和发行人披露的相关公告；
协议、股票质押回购初始交易确认书等股权质押合同及附属文件；
市值、股票均价、覆盖率等指标进行测算和分析；
网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询控股股东、实际控制人诚信情
况；
况和清偿能力以及在维持公司控制权稳定方面采取的措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人控股股东、实际控制人张邦辉的股份质押融资主要用于认购发行人
际控制人财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，且质押股权平
仓风险较低；控股股东、实际控制人的股票质押符合相关法规规定；控股股东、
实际控制人已经制定了维持控制权稳定的有效措施，上市公司因股票质押事项
导致控制权变更的风险较低。
问题 3.申请人的生猪养殖业务需要使用大量土地，目前养殖场用地主要来
自于对农村土地的租赁。请申请人补充说明:（1）公司现有生猪养殖业务的租
赁土地面积及占比、是否符合国家有关土地管理的相关规定，是否存在部分瑕
疵土地，是否对公司的生产经营构成重大不利影响;（2）本次募投项目用地是
否符合相关的法律法规要求；（3）本次各募投项目的备案和环评文件是否仍在
有效期内。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、公司现有生猪养殖业务的租赁土地面积及占比、是否符合国家有关土
地管理的相关规定，是否存在部分瑕疵土地，是否对公司的生产经营构成重大
不利影响
公司生猪养殖业务用地全部通过租赁/承包农村土地取得，公司生猪养殖场
主要租赁/承包的农村土地总面积为 36,270.63 亩，租赁/承包土地占比为 100%。
（1）承包或租赁农村土地的相关管理规定
《中华人民共和国农村土地承包法》第十三条规定：“农民集体所有的土地
依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会发包”；第三十
六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向
他人流转土地经营权，并向发包方备案”；第四十九条规定：“以其他方式承包
农村土地的，应当签订承包合同，承包方取得土地经营权。当事人的权利和义
务、承包期限等，由双方协商确定。以招标、拍卖方式承包的，承包费通过公
开竞标、竞价确定；以公开协商等方式承包的，承包费由双方议定”；第五十二
条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，
应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以
上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”。
《农村土地经营权流转管理办法》第六条规定：“承包方在承包期限内有权
依法自主决定土地经营权是否流转，以及流转对象、方式、期限等”。第十四条
规定：“承包方可以采取出租（转包）、入股或者其他符合有关法律和国家政策
规定的方式流转土地经营权” 。第十七条规定：“承包方流转土地经营权，应当
与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同，并向发包方备案”。
根据自然资源部于 2019 年 9 月下发的《自然资源部办公厅关于保障生猪养
殖用地有关问题的通知》，生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需
办理建设用地审批手续；鼓励利用荒山、荒沟、荒丘、荒滩和农村集体建设用
地安排生猪养殖生产；按照“放管服”的要求，进一步简化用地手续、降低用
地成本、提高用地取得效率。生猪养殖设施用地可由养殖场（户）与乡镇政府、
农村集体经济组织通过协商并签订用地协议方式即可获得用地。
（2）发行人生猪养殖业务租赁土地履行国家有关土地管理规定的情况
发行人生猪养殖业务租赁/承包农村土地均已签署土地租赁合同，但由于部
分生猪养殖场通过收购或转租等方式取得，该等生猪养殖场建设时间较早，与
土地出租方签署租赁/承包合同后，未及时履行租赁备案或当时有效的审批或备
案程序。经核查，发行人生猪养殖场主要租赁/承包农村土地面积 36,270.63 亩，
其中未履行审批或备案程序的土地面积为 623.80 亩，占比为 1.72%，占比较小。
截至本回复出具日，该等租赁/承包农村土地存在程序瑕疵的生猪养殖场日常生
产及经营情况正常，公司及相关子公司未因上述情形被相关部门责令停产或受
到行政处罚。
根据《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的
解释(2020 修正)》第十四条的规定：“承包方依法采取出租、入股或者其他方式
流转土地经营权，发包方仅以该土地经营权流转合同未报其备案为由，请求确
认合同无效的，不予支持”。发行人部分租赁农村土地未履行备案程序，虽然存
在一定的程序瑕疵，但并不影响土地租赁合同的效力，发行人因程序瑕疵事项
而导致该等生猪养殖场无法正常生产经营的风险较小。
除个别租赁/承包土地存在瑕疵外，公司及其子公司生猪养殖业务租赁/承包
的主要农村集体土地均已经按照《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土
地经营权流转管理办法》等相关法律法规签订了承包或租赁合同，履行了相应
的审批或备案程序。
综上，公司现有生猪养殖业务的主要用地符合国家有关土地管理的相关规
定，个别租赁/承包土地存在程序瑕疵情况，不会对公司日常生产经营产生重大
不利影响。
二、本次募投项目用地是否符合相关的法律法规要求
本次募投项目系公司已有母猪场的升级改造项目，不涉及新增用地的情况。
本次募投项目为公司已有 26 个母猪场的升级改造项目，升级改造涉及的 26
个母猪场承包/租赁农村土地所履行法定程序具体情况如下：
序号 项目名称 土地性质 取得方式 出租人 承租人 履行的法定程序
阜南县公 阜南县 ①土地承包已取得
桥养殖场 公桥乡 公桥乡人民政府见
集体农用 阜阳汉世
地 伟
场升级项 村民委 ②已完成设施农用
目 员会 地备案。
阜南县洪 阜南县 ①土地承包已取得
河桥养殖 洪河桥 洪河桥镇人民政府
集体农用 阜阳汉世
地 伟
猪场升级 村村民 ②已完成设施农用
项目 委员会 地备案。
序号 项目名称 土地性质 取得方式 出租人 承租人 履行的法定程序
城养殖场 地 地城 镇 伟 地城镇人民政府见
数智化猪 刘楼 村 证同意。
场升级项 民委 员 ②已完成设施农用
目 会 地备案。
阜南县段 阜南 县 ①土地承包已取得
郢养殖场 段郢 乡 段郢乡人民政府见
集体农用 阜阳汉世
地 伟
场升级项 民委 员 ②已完成设施农用
目 会 地备案。
濉溪 县 ①土地承包已取得
濉溪县和
铁佛 镇 铁佛镇人民政府见
谐养殖场 集体农用 淮北汉世
数智化项 地 伟
村民 委 ②已完成设施农用
目
员会 地备案。
①濉溪县南坪镇人
民政府出具了《关
于淮北汉世伟食品
有限公司项目土地
濉溪 县 使 用 情 况 的 说
濉溪县养 南坪 镇 明》，该租赁土地
集体农用 淮北汉世
地 伟
化项目 村民 委 殖，浍北村村民委
员会 员会与淮北汉世伟
签订了土地承包合
同。
②已完成设施农用
地备案。
濉溪县 ①土地承包已取得
濉溪县燕
孙疃镇 孙疃镇人民政府见
头养殖场 集体农用 淮北汉世
数智化项 地 伟
村民委 ②已完成设施农用
目
员会 地备案。
怀远县
①土地承包已取得
怀远县杨 双桥集
双桥集镇人民政府
集养殖场 集体农用 镇杨集 蚌埠汉世
数智化升 地 行政村 伟
②已完成设施农用
级项日 村民委
地备案。
员会
怀远县 ①土地承包已取得
怀远县钟
双桥集 双桥集镇人民政府
杨湖养殖 集体农用 蚌埠汉世
场数智化 地 伟
村村民 ②已完成设施农用
升级项目
委员会 地备案。
怀远县
①土地承包已取得
怀远县池 褚集镇
褚集镇人民政府见
庙养殖场 集体农用 池庙行 蚌埠汉世
数智化升 地 政村村 伟
②已完成设施农用
级项日 民委员
地备案。
会
序号 项目名称 土地性质 取得方式 出租人 承租人 履行的法定程序
繁 昌 县 ①土地承包已取得
芜湖市繁
平 铺 建 繁昌县平铺镇人民
昌县养殖 集体农用 汉世伟集
场数智化 地 团
有 限 公 ②已完成设施农用
升级项目
司 地备案。
①霍邱县石店镇人
民政府、石店镇水
晶宫村民委员会出
具了《关于霍邱汇
霍邱县汇 霍邱皖 盛种猪繁育有限公
盛养殖场 集体农用 农环保 六安汉世 司项目土地使用情
数智化升 地 科技有 伟 况的说明》，租赁
级 限公司 土地为六安汉世伟
合法取得、合法使
用，程序合规。
②已完成设施农用
地备案。
黄塍循环 ①土地承包已取得
黄塍镇
农业园养 黄塍镇人民政府见
集体农用 徐甸村 江苏汉世
地 村民居 伟
化升级项 ②已完成设施农用
委会
目 地备案。
洪泽汉世
洪泽 区 ①土地承包已取得
伟食品有
三河 镇 三河镇人民政府见
限公司三 集体农用 江苏汉世
河场数智 地 伟
村民 委 ②已完成设施农用
化升级改
员会 地备案。
造项目
盱眙县
观音寺
镇堆头
村 委
会、盱 ①土地承包已取得
盱眙县观
眙县观 观音寺镇人民政府
音寺养殖 集体农用 淮安汉世
场数智化 地 伟
马庄居 ②已完成设施农用
升级项目
委会、 地备案。
盱眙县
观音寺
镇三官
村委会
①盱眙县黄花塘镇
人民政府、盱眙县
盱眙县
盱眙县黄 黄花塘镇华塘村
黄花塘
花塘养殖 集体农用 淮安汉世 （原张庵村）村民
场数智化 地 伟 委员会出具了《关
村村民
升级项目 于淮安汉世伟黄花
委员会
塘母猪场土地使用
情况的说明》，该
序号 项目名称 土地性质 取得方式 出租人 承租人 履行的法定程序
租赁土地为淮安汉
世伟合法取得，程
序合规。
②土地承包已取得
黄花塘镇人民政府
见证同意。
③已完成设施农用
地备案。
东营市
垦利区 ①已取得 2/3 以上
永安镇 村民代表同意。
垦利区永
十 六 ②土地承包已取得
安镇养殖 集体农用 东营汉世
场数智化 地 伟
十 一 证同意。
升级项目
村、二 ③已完成设施农用
十二村 地备案。
村委会
①已取得 2/3 以上
东平 县 村民代表同意。
东平县中
接山 镇 ②土地承包已取得
套养殖场 集体农用 泰安汉世
数智化升 地 伟
村民 委 证同意。
级项目
员会 ③已完成设施农用
地备案。
东平县
旧县乡
王古店
一村村
民委员
会、东
平县旧
县乡王
古店二
东平县旧 村村民 ①土地承包已取得
县乡王古 委 员 旧县乡人民政府见
集体农用 泰安汉世
地 伟
数智化升 平县旧 ②已完成设施农用
级项目 县乡王 地备案。案
古店三
村村民
委 员
会、东
平县旧
县乡王
古店四
村村民
委员会
郓城县程 集体农用 郓城县 郓城汉世 ①土地承包已取得
屯镇肖南 地 程屯镇 伟 程屯镇人民政府见
序号 项目名称 土地性质 取得方式 出租人 承租人 履行的法定程序
村养殖场 肖 南村 证同意。
数智化升 民 委员 ②已完成设施农用
级项目 会 地备案。
菏 泽 市
鄄城乡村 ①已取得 2/3 以上
鄄 城 县
振兴田园 集体农用 村民代表同意。
综合体技 地 ②已完成设施农用
人 民 政
改项目 地备案。
府
①建德市大同镇人
民政府与浙江兴农
发牧业股份有限公
司签订了《建德
建 德 市
（大同）生态循环
建德大同 大 同 镇
农业项目投资协议
镇养殖场 集体农用 黄 家 村
数智化升 地 股 份 经
市大同镇黄家村范
级项目 济 合 作
围内建设生猪养殖
社
生态循环农业产业
项目。
②已完成设施农用
地备案。
①2019 年 8 月 8
日，区政府、区农
业农村局、区发改
衢州市衢 局等就一海农业生
衢州市
江区园艺 猪养殖项目等召开
集体农用 衢江区
地 农业农
数智化升 业与衢江区农业农
村局
级项目 村局签订了租赁协
议。
②已完成设施农用
地备案。
①岑溪市三堡镇人
民政府出具了《关
于岑溪市现代化生
岑溪市三 广西正 猪养殖产业化项目
堡镇养殖 集体农用 旺农牧 岑溪汉世 土地使用情况的说
场数智化 地 科技有 伟 明》，租赁土地为
升级项目 限公司 岑溪汉世伟合法取
得、合法使用。
②已完成设施农用
地备案。
覃塘区樟 ①土地承包已取得
木镇川山 樟木镇人民政府见
集体农用 贵港汉世
地 伟
智化升级 ②已完成设施农用
项目 地备案。
覃塘区樟 集体农用 贵港汉世 ①覃塘区樟木镇人
木镇元金 地 伟 民政府出具了《关
序号 项目名称 土地性质 取得方式 出租人 承租人 履行的法定程序
养殖场数 于覃塘区贵港汉世
智化升级 伟食品科技有限公
项目 司现代化生猪养殖
产 业 化 项 目 -元 金
母猪场项目土地使
用情况的说明》，
租赁土地合法取
得、合法使用。
②已完成设施农用
地备案。
经核查，本次募投项目系发行人已有母猪场的升级改造项目，不涉及新增
用地情况。升级改造涉及的 26 个已有母猪场承包/租赁的农村集体土地均已经按
照相关法律法规签订了土地承包合同或租赁合同，履行了相应审批或备案程序，
符合相关的法律法规要求。
三、本次各募投项目的备案和环评文件是否仍在有效期内
本次发行各募投项目的发改委备案情况具体如下：
序号 项目名称 项目备案 备案时间 有效期
天邦股份数智化猪场升级项目
项 目 代 码 ： 2206-
猪场升级项目
天邦股份数智化猪场升级项目
项 目 代 码 ： 2206-
化猪场升级项目
天邦股份数智化猪场升级项目
项 目 代 码 ： 2206-
猪场升级项目
天邦股份数智化猪场升级项目
项 目 代 码 ： 2206-
猪场升级项目
天邦股份猪场数智化项目—— 项 目 代 码 ： 2206-
濉溪县和谐养殖场数智化项目 340621-04-05-907501
天邦股份猪场数智化项目—— 项 目 代 码 ： 2206-
濉溪县养殖场数智化项目 340621-04-05-388637
天邦股份猪场数智化项目—— 项 目 代 码 ： 2206-
濉溪县燕头养殖场数智化项目 340621-04-05-845377
天邦股份数智化猪场升级项目
项 目 代 码 ： 2206-
升级项日
天邦股份数智化猪场升级项目
项 目 代 码 ： 2206-
化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项目 项 目 代 码 ： 2206-
——怀远县池庙养殖场数智化 340321-04-02-630544
序号 项目名称 项目备案 备案时间 有效期
升级项日
天邦股份数智化猪场升级——
项 目 代 码 ： 2206-
级项目
项 目 代 码 ： 2206-
天邦股份数智化猪场升级项目
宝行审投资备（2022）
智化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项目
洪 行 审 投 备 （ 2022 ）
三河场数智化升级改造项目
天邦股份数智化猪场升级项目-
盱审批技改备（2022）
级项目
天邦股份数智化猪场升级项目-
盱审批技改备（2022）
级项目
天邦股份数智化猪场升级项目
项 目 代 码 ： 2206-
化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项目
项 目 代 码 ： 2206-
升级项目
天邦股份数智化猪场升级项目
项 目 代 码 ： 2206-
场数智化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项目
项 目 代 码 ： 2206-
场数智化升级项目
鄄城丝路东方光伏农业有限公
项 目 代 码 ： 2206-
体技改项目
天邦股份数智化猪场升级项目
项 目 代 码 ： 2206-
级项目
天邦股份数智化猪场升级项目
项 目 代 码 ： 2206-
场数智化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项目
项 目 代 码 ： 2207-
化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项目
项 目 代 码 ： 2206-
数智化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项目
项 目 代 码 ： 2206-
数智化升级项目
序号 项目名称 项目备案 备案时间 有效期
《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十八条规定：“项目自核准机关
出具项目核准文件或同意项目变更决定 2 年内未开工建设，需要延期开工建设
的，项目单位应当在 2 年期限届满的 30 个工作日前，向项目核准机关申请延期
开工建设。项目核准机关应当自受理申请之日起 20 个工作日内，作出是否同意
延期开工建设的决定，并出具相应文件。开工建设只能延期一次，期限最长不
得超过 1 年。国家对项目延期开工建设另有规定的，依照其规定。
在 2 年期限内未开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期的，项目
核准文件或同意项目变更决定自动失效。”
基于上述规定，本次各募投项目的发改委备案文件均在有效期内。
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款规定：建设项目的
环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺
或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批
建设项目的环境影响评价文件。
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第四条第三款规定：建设内容不
涉及主体工程的改建、扩建项目，其环境影响评价类别按照改建、扩建的工程
内容确定。
本次募集资金投资项目系对已经取得环评批复文件的母猪场进行生物安全、
舒适度和智能化升级，不改变原有母猪场的性质、规模、地点、采用的生产工
艺或者防治污染、防止生态破坏的措施。经核对建设项目环境影响评价分类管
理名录，本次募集资金投资项目所涉及的升级改造内容，不涉及需要办理环境
影响评价的情况。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
国农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》等国家有关土地管理的规
定，核查公司是否存在部分瑕疵土地，是否对公司生产经营构成重大不利影响。
地备案文件以及村委会、镇政府出具的相关情况说明等，核查公司本次募投用
地是否符合相关法律法规要求。
备案和环评相关法律法规，了解了本次募投项目的备案和环评文件的有效期。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
相关规定，存在部分瑕疵土地，该部分瑕疵土地占比较小且不存在用地纠纷，
对公司影响较小，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
关的法律法规要求。
价的情况。
问题 4.请申请人补充说明:（1）公司对外提供担保金额较高，请说明对外
提供担保的原因及合理性，是否符合行业惯例;（2）前述担保事项中对方未提
供反担保的，请申请人说明原因及风险;（3）是否按照相关法律法规规定履行
董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按
照相关法律规定回避表决，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规
定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等;（4）对外担
保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（5）
构成重大担保的，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响;（6）报告
期内是否出现过违约的情况，是否存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、公司对外提供担保的原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，为推动并保障业务的顺利开展，有效利用社会资源，扩大业务
量，在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前提下，公司及子公司为子公
司的客户、养殖场（户）、合作伙伴提供担保。
（一）为客户、养殖户、合作伙伴提供担保
生猪养殖业生产周期较长，养殖户及下游客户在此期间需要持续投入成本
购买饲料等产品，资金周转的压力较大。同时部分养殖户、下游客户自身经营
规模较小，通常难以获得商业银行贷款。公司在有效评估风险的前提下，鼓励
并协助合作养殖户通过第三方贷款向公司缴纳猪苗保证金，并为部分优质合作
养殖户、下游客户提供担保，帮助合作养殖户及客户获得更优惠的贷款利率，
解决合作养殖户和客户在经营中资金短缺的问题，进一步增加客户粘性。同时，
为降低公司自建猪场建设资金压力，更加有效发挥公司生猪养殖运营方面的优
势，公司结合自身养殖战略规划资源优势及相关地方政府政策，选取优质合作
伙伴，为合作伙伴建设猪场租赁给公司使用提供担保。
同行业公司中，很多企业基于上述商业逻辑采用对外担保模式支持下游养
殖户、客户及合作伙伴发展，列举如下：
公司名称 对下游养殖户、客户、合作伙伴提供担保情况
作为下游养殖户重要的供应商，掌握下游养殖户长期的饲料购销业务数
据，对养殖户的生产经营情况及资信情况有充分的了解，因此可以联合
唐人神
银行等金融机构向下游资质优良的养殖户提供融资担保、委托贷款等服
务。
依托猪 OK 平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为客户融
傲农生物 资提供支持服务；为部分合作方就养殖场建设进行的融资提供担保，以
加快推进养殖合作项目建设进度。
针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等，为
新希望
购买公司产品向银行借款提供保证担保。
利用当地金融资源和优势，为合作客户向银行申请的农业供应链金融业
大北农
务提供一定的融资担保支持。
（二）为浙江省农村发展集团有限公司、宁波市雷兹投资合伙企业（有限
合伙）提供担保
（以下简称“浙农发集团”）持有的兴农发牧业 36%股权和宁波市雷兹投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“宁波雷兹”）持有的兴农发牧业 25%股权。因浙农
发集团和宁波雷兹作为兴农发牧业原股东在兴农发牧业经营过程中为兴农发牧
业及其关联企业的对外债务提供了相应的担保，根据产权交易所要求，经公司
履行审议程序，公司为兴农发牧业原股东提供反担保，其中为浙农发集团提供
的担保额度为 1,576.40 万元，为宁波雷兹提供的担保额度为 1,094.69 万元。
（三）为安徽农垦汉世伟及其分子公司提供担保
安徽农垦汉世伟为公司联营公司，公司持股占比 49%。为推动并保障参股
公司业务的顺利开展，有效利用融资资源，公司在有效评估风险和资产安全性
的前提下，为安徽农垦汉世伟及其分子公司通过商业贷款、政策性贷款、供应
链金融和融资租赁等方式筹款扩张生猪养殖规模提供担保，安徽农垦汉世伟其
余股东等比例提供担保。截至 2022 年 6 月末，公司为安徽农垦汉世伟提供的担
保额度为 2 亿元。
（四）为史记生物及其分子公司、优质客户提供担保
史记生物原为公司全资子公司，为支持其日常经营运作，公司存在为其提
供连带责任保证担保的情况。2022 年 6 月，公司将所持史记生物 51%股权转让
给三亚史记，本次股权转让完成后，公司原为史记生物提供的合并报表范围内
的担保被动形成公司对合并报表范围外的对外担保，即形成新增关联担保。为
保障史记生物平稳交接和过渡，确保史记生物融资业务的持续稳定，维护其日
常经营的正常开展，经公司履行审议程序，同意对史记生物继续提供连带责任
保证担保，同时由三亚史记按股权比例 51%提供反担保。截至 2022 年 6 月末，
公司为史记生物及其分子公司、优质客户提供的担保额度为 0.94 亿元。
（五）出售水产饲料业务被动增加对外担保
公司为天邦食品宁波分公司优质合作农户向银行贷款并全额用于向宁波分
公司购买饲料提供担保，担保额度总计 310 万元。2021 年 8 月 31 日，公司发布
《天邦股份关于出售水产饲料业务的的公告》，披露设立宁波天邦饲料科技有限
公司（以下简称“宁波天邦”），专门用于承接宁波分公司全部资产、债权、债务
以及其经营所需的其他全部经营性资产和负债，并向通威股份转让宁波天邦
五显集支行和中国邮政储蓄银行余姚市支行举借贷款并全额用于向水产料标的
公司购买饲料等相关产品，若该等贷款项下发生违约导致公司需履行担保责任
的，通威股份将在确认公司因履行担保责任而向银行支付的金额后向公司支付。
因此，公司向客户、养殖场（户）、合作伙伴提供担保，符合商业逻辑，系
出于正常业务开展的需要，符合行业惯例，有利于社会资源最大化的整合利用，
具备合理性。
二、前述担保事项中对方未提供反担保的原因及风险
（一）前述担保事项中对方未提供反担保的原因
公司生猪养殖板块严格执行养户选择标准，家庭农场养户与公司签订商品
猪委托养殖合同后，在公司安排猪苗进场前，必须缴纳进苗保证金。公司鼓励
并协助养户通过第三方贷款缴纳猪苗保证金，帮助养户获得更优惠的贷款利率。
生猪养殖板块对外担保业务流程如下：
贷款发放后，由银行直接受托支付给公司作为保证金无偿使用，合作养殖
户不得挪用。鉴于合作养殖户获取贷款专项用于支付进苗保证金，而进苗保证
金在于保证合作养殖户按照委托养殖合同的约定养殖和交付商品猪，因此可在
一定程度上稀释贷款代偿风险，符合商业逻辑。
贷款到期后，公司按照协议规定将养户保证金全额还给养户，银行自动扣
款，农户的借款即已偿还，公司的担保责任届时自动解除。若部分养户出现违
反协议规定的情形，公司按照协议不退或者扣除部分保证金后退还，并由养户
进行贷款归还；若养户未全额归还，公司将进行代偿还款，并进行相应追偿程
序。
由于公司为养户担保的进苗保证金均交于公司使用，且到期后直接由银行
扣款，养户不能挪用该部分担保借款，部分养户考虑商业因素不愿为此部分担
保借款提供反担保，该等担保形式符合相关商业逻辑。考虑到该情况，目前公
司未强制要求养殖户提供反担保。
安徽农垦汉世伟为公司联营公司，公司持股占比 49%。为推动并保障参股
子公司业务的顺利开展，有效利用融资资源，公司在有效评估风险和资产安全
性的前提下，为安徽农垦汉世伟及其分子公司通过商业贷款、政策性贷款、供
应链金融和融资租赁等方式筹款扩张生猪养殖规模提供担保。截至 2022 年 6 月
末，公司为安徽农垦汉世伟提供的担保额度为 2 亿元，占公司近一期末净资产
比例为 4.89%，实际担保余额合计为 7,484.64 万元，金额较低，且安徽农垦汉世
伟其余股东按照等比例提供担保。公司考虑到风险可控，故未要求安徽农垦汉
世伟提供反担保。
（二）公司已采取措施确保合作农户及时履行相应的债务，已充分披露风
险
公司目前执行的担保风险防范措施具体如下：（1）仅为与公司保持良好业
务关系、具有良好信誉和一定实力的客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方提
供担保；（2）为控股子公司或参股公司提供担保的，其余股东按出资比例提供
同等担保或反担保；（3）要求借款的客户、养殖场（户）、合作伙伴向公司提供
财产抵（质）押、保证担保等个人连带责任的反担保措施；（4）客户、养殖场
（户）或合作伙伴通过公司担保而取得的借款直接或间接用于购买公司产品或
用于为与公司合作添置生产资料；（5）公司定期派出业务或财务人员到场检查
其经营销售与财务状况；（6）对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担
保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，必要时公司将邀请法律顾
问协助审核。
针对上述担保事项，公司于 2022 年 4 月 28 日披露了《关于公司对外担保的
公告》，对上述担保事项、可能存在的风险以及正在执行的担保风险防范措施进
行了披露。
对养殖户未提供反担保的情况可能存在的风险已在本次非公开发行尽职调
查报告“第十节 风险因素及其他事项”中作了信息披露，具体如下：
“报告期内，公司在有效评估风险的前提下，为部分优质合作养殖户的银行
贷款提供保证，合作养殖户所获贷款均专项用于向公司支付进苗保证金。公司
作为合作养殖户债务的担保方，对该等债务承担连带保证责任。公司虽建立了
一系列风险防范措施，但如果生猪养殖行业出现较大波动或出现大规模的客户
违约，则可能产生较大的代偿风险，对公司的业务发展和经营产生一定的影
响。”
三、对外担保履行程序情况
（一）公司审议对外担保决策程序及信息披露情况
公司对下游客户、养殖场（户）、优质合作伙伴进行的担保均按相关法律法
规的规定及公司《对外担保制度》等内控制度要求，履行了相应的内部决策程
序，及时履行了信息披露义务，具体如下：
公司于 2019 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第四十三次会议审议通过了
《关于公司对外担保的议案》，同意为公司、分子公司及其养殖场（户）或合作
伙伴提供担保额度不超过人民币 26.2 亿元的担保，为全资子公司提供担保额度
不超过人民币 20.35 亿元，累计总额为 46.55 亿元。独立董事于 2019 年 4 月 24
日发表了独立意见，同意本次担保事项，第六届监事会第二十一次会议审议通
过了上述担保事项。公司已于 2019 年 4 月 24 日披露了《关于对外担保的公告》。
公司于 2019 年 5 月 15 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了上述议案。上述
担保事项不涉及关联董事或股东，无需回避表决。
公司于 2019 年 9 月 28 日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于
确定 2019 年度公司对外担保部分担保对象的议案》，为推动公司与临泉古沈牧
业有限公司（以下简称“古沈牧业”）的战略合作养殖业务，公司为古沈牧业向
政策性银行申请贷款（借款本金不超过人民币 6.4 亿元）建设猪场提供担保。公
司已于 2019 年 10 月 8 日披露了《关于确定 2019 年度公司对外担保部分担保对
象的公告》。此笔担保额度已经包含在 2019 年度公司为汉世伟食品集团有限公
司及其子公司的养殖场（户）或合作伙伴提供担保授信 22 亿元额度范围内，无
须提交股东大会审批。独立董事于 2019 年 10 月 8 日发布了独立意见，同意本次
担保事项。上述担保事项不涉及关联董事或股东，无需回避表决。
公司于 2020 年 2 月 14 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关
于增加对参股子公司担保的议案》，同意为兴农发牧业贷款额度提供信用担保 1
亿元。公司时任董事、总裁苏礼荣在兴农发牧业担任董事，已回避表决。独立
董事按照规定于 2020 年 2 月 15 日发表了独立意见，同意本次担保事项。公司于
公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司对外担保的议案》，同意为全资子公司提供不超过人民币 53.35 亿元的担
保额度，为公司及下属子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方提供不
超过人民币 59.6 亿元的担保额度，为参股公司兴农发牧业提供不超过人民币
在兴农发牧业担任董事，已回避表决。独立董事按照规定于 2020 年 4 月 29 日发
表了独立意见，同意本次担保事项，公司第七届监事会第九次会议审议通过了
上述担保事项。公司已于 2020 年 4 月 29 日披露了《关于对外担保的公告》。公
司于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了上述议案。
公司于 2020 年 9 月 26 日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于增加被担保方的议案》，同意将被担保对象由兴农发牧业调整为兴农发牧
业及其分子公司，担保额度不变。公司时任董事、总裁苏礼荣在兴农发牧业担
任董事，已回避表决。公司已于 2020 年 9 月 28 日披露了《关于增加被担保方的
公告》。公司第七届监事会第十二次会议审议通过了上述担保事项。独立董事按
照规定于 2020 年 9 月 28 日发表了独立意见，同意本次担保事项。公司于 2020
年 10 月 15 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
公司于 2021 年 4 月 19 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于公司对外担保的议案》，同意为全资子公司提供不超过人民币 179 亿元的
担保额度，为公司及下属子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方提供
不超过人民币 64 亿元的担保额度，同意为联营、合营公司提供不超过人民币
事，进行了回避表决。独立董事按照规定于 2021 年 4 月 21 日发表了独立意见，
第七届监事会第十九次会议审议通过了上述担保事项。公司已于 2021 年 4 月 21
日披露了《关于对外担保的公告》。公司于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年年度股
东大会审议通过了上述议案。
公司于 2021 年 5 月 14 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于收购兴农发牧业 61%股权的议案》，同意通过公开摘牌方式收购浙农发集
团持有的兴农发牧业 36%股权和宁波雷兹持有的兴农发牧业 25%股权，同意为
兴农发牧业原股东提供反担保。独立董事按照规定于 2021 年 5 月 18 日发表了独
立意见，同意本次担保事项。公司于 2021 年 6 月 3 日召开 2021 年第三次临时股
东大会审议通过了上述议案。上述担保事项不涉及关联董事或股东，无需回避
表决。
公司于 2021 年 9 月 13 日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过了
《关于增加对参股子公司担保的议案》，同意为参股子公司安徽农垦汉世伟提供
信用担保额度从 4,900 万元增加至 1.5 亿元。独立董事按照规定于 2021 年 9 月
通过了上述担保事项。公司已于 2021 年 9 月 15 日披露了《关于增加对参股子公
司担保的公告》。公司于 2021 年 9 月 30 日召开 2021 年第五次临时股东大会审议
通过了上述议案。上述担保事项不涉及关联董事或股东，无需回避表决。
公司于 2022 年 4 月 26 日召开的第七届董事会第五十一次会议决议审议通过
了《关于公司对外担保的议案》，同意为控股子公司提供不超过人民币 83 亿元
的担保额度，为公司及下属控股子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担
保方提供不超过人民币 23 亿元的担保额度，为联营、合营公司及其担保方提供
不超过人民币 2 亿元的担保额度，担保总额度不超过 153 亿元。独立董事按照
规定于 2021 年 4 月 21 日发表了独立意见，同意本次担保事项，第七届监事会第
二十八次会议审议通过了上述担保事项。公司已于 2022 年 4 月 28 日披露了《关
于对外担保的公告》。公司于 2022 年 5 月 18 日召开了 2021 年年度股东大会审议
通过了上述议案。上述担保事项不涉及关联董事或股东，无需回避表决。
因公司转让史记生物 51%股权，原对控股子公司史记生物的担保被动形成
对外担保。公司于 2022 年 6 月 19 日召开的第八届董事会第四次会议决议审议通
过了《关于出售子公司 51％股权后新增关联担保的议案》，基于史记生物长远
发展考虑，为保障史记生物平稳交接和过渡，确保史记生物融资业务的持续稳
定，维护其日常经营的正常开展，同意对新增关联方史记生物提供原有担保额
度。独立董事按照规定于 2022 年 6 月 18 日发表了独立意见，同意本次担保事
项，第八届监事会第四次会议审议通过了上述担保事项。公司已于 2022 年 6 月
年 6 月 29 日召开了 2022 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。上述担保
事项不涉及关联董事或股东，无需回避表决。
公司于 2022 年 7 月 28 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于
增加对外担保额度的议案》，同意为公司及下属控股子公司的客户、养殖场
（户）、合作伙伴及其担保方新增金额不超过人民币 5 亿元的担保。独立董事按
照规定于 2022 年 7 月 28 日发表了独立意见，同意本次担保事项，第八届监事会
第六次会议审议通过了上述担保事项。公司已于 2022 年 7 月 29 日披露了《关于
增加对外担保额度的公告》。公司于 2022 年 8 月 15 日召开了 2022 年度第三次临
时股东大会审议通过了上述议案。上述担保事项不涉及关联董事或股东，无需
回避表决。
（二）独立董事在年度报告中发表专项说明及独立意见情况
报告期内，独立董事按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明
并发表独立意见，具体情况如下：
年度 披露日期 专项意见文件 独立董事意见
报告期内，对外担保事项均按照法
律法规、上市公司章程和其他相关
《独立董事关于控股股东
规定履行了必要的审议程序， 担
半年度 金、公司对外担保情况的
东合法权益的情形，不会对公司的
专项说明和独立意见》
正常运作和业务发展造成不良影
响。
度 的独立意见》
报告期内，对外担保事项均按照法
律法规、上市公司章程和其他相关
规定履行了必要的审议程序。
度 的独立意见》
《独立董事关于第七届董
度
项的独立意见》
报告期内，本人本着独立、客观、
审慎的原则，依照法律法规和公司
度 告》
重大事项的审议，持续关注监管新
规和政策趋势，以及公司的行业政
度 告》 言献策，促进了董事会决策的规
度 报告》
四、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程
规定的限额
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
第七条规定：“上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。”第九条规
定：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（1）上市
公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十
以后提供的任何担保；（2）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（4）对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
《上市规则》第 6.1.10 条规定：“上市公司提供担保，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产 10%；（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（3）上市公司及
其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%；（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）本所或者
公司章程规定的其他情形。上市公司股东大会审议前款第（5）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
《公司章程》第四十一条规定：“对外担保应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；
未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。”
章程》规定
经核查，法律法规及《公司章程》未对上市公司对外担保总额及单项担保
数额进行限额规定。
报表范围以外的主体提供的担保额度分别为 262,000.00 万元、626,400.00 万元、
提供的担保实际发生额分别为 78,171.36 万元、146,529.63 万元、155,837.56 万
元、185,695.85 万元。报告期内，公司及子公司的对外担保未超过经董事会和股
东大会批准的对外担保总额，也不存在超过法律法规和公司章程规定限额的情
形。
五、构成重大担保的，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
临泉为公司的战略养殖基地，当地政府政策鼓励引入社会资金参与猪场建
设，以快速扩大当地养殖规模，同时为降低公司短期猪场建设资金压力，更有
效地发挥公司在技术研发、生猪养殖运营方面的优势，2019 年 3 月公司与古沈
牧业签订战略合作协议，约定在 10 年合作期内由古沈牧业负责猪场建设，提供
肥猪养殖所需的全部固定资产，公司负责猪场经营，提供肥猪养殖经营所需的
生物资产和流动资金，公司每年向古沈牧业支付租金。为进一步推动与古沈牧
业的战略合作养殖业务，2020 年 3 月公司与中国农业发展银行临泉县支行签订
《保证合同》，为古沈牧业向中国农业发展银行临泉县支行申请的借款额度为人
民币 6.4 亿元的产业扶贫贷款提供连带责任保证，截至 2022 年 6 月末该项担保
余额为 52,173.00 万元，占公司 2021 年末经审计净资产的比例为 14.06%，占公
司 2022 年 6 月末未经审计净资产比例为 12.76%，构成重大担保。
古沈牧业为临泉县国资委间接全资控股的子公司，且公司对其支付的猪场
租赁费会为古沈牧业经营带来稳定的现金流。同时，古沈牧业贷款用途是建设
生猪养殖基地并租赁给公司子公司临泉汉世伟使用，生猪养殖基地的经营管理
由临泉汉世伟负责。此外，古沈牧业履约能力良好，其违约而导致公司履行担
保义务的风险较小，且古沈牧业以其相关猪场设施向公司提供反担保。因此，
公司为古沈牧业提供的担保对公司财务状况、盈利能力及持续经营不会产生重
大不利影响。
六、报告期内是否出现过违约的情况，是否存在损害上市公司及其中小股
东利益的情形
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及子公司实际发生担保额 185,695.85 万元，实
际对外担保余额合计 180,123.55 万元。报告期内，公司出现 4 笔对外担保被担
保方违约的情况，其中两笔已由养殖户结清逾期款；另外两笔已由公司代偿逾
期金额 131.86 万元，金额较小，一笔公司提起诉讼已胜诉，该两笔担保均有相
应的反担保措施，公司正在追偿。
公司的担保事项均已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了内部决策
程序和公告程序。除银行在发放贷款时会对合作养殖户的借款资信和还款能力
进行考核外，公司对于合作养殖户的甄选也具有严格的审批程序和审批标准，
且贷款发放后银行即直接受托支付给公司作为保证金无偿使用。公司采取的措
施能够有效控制担保风险，该类担保不存在利益输送或给上市公司造成利益损
失的情形，不存在侵犯中小股东利益的情形。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
保合同、反担保合同等；
独董发表的专项说明及独立意见以及相关信息披露公告；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
养殖户未提供反担保的风险已在尽职调查报告中披露，对于参股公司未提供反
担保的风险已在对外担保公告中揭示；
息披露义务，涉及需要回避表决的已按照相关法律规定回避表决，独立董事已
按照规定对发行人对外担保情况发表了独立意见，且在年度报告中进行了专项
说明；
程规定限额的情形；
续经营不会产生重大不利影响；
不构成重大影响，公司正在履行的对生猪家庭农场合作养殖户的担保风险较小。
公司已采取有效措施控制担保风险，不存在损害上市公司或中小股东利益的情
形。
问题 5.请申请人说明，上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在
涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人及其控股、参股子公司的经营范围不含房地产开发相关业务
经核查，截至本回复出具日，公司及其控股、参股子公司经工商登记的经
营范围中均不涉及“房地产开发”字样。
二、发行人及其控股、参股子公司不具备房地产开发企业资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋
建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得
从事房地产开发经营业务。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，发行人及其控股、
参股子公司均不具备房地产开发企业资质，不具备进行房地产开发的资格。
三、发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务收入
经核查，发行人的主营业务为生猪养殖和食品加工业务，收入主要来自主
营业务收入。发行人报告期内收入按业务分类情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
生猪养殖 244,337.49 62.23% 634,974.13 60.44% 802,564.81 74.56% 444,413.30 73.98%
食品加工 129,593.35 33.01% 265,659.50 25.28% 135,903.43 12.63% 21,966.32 3.66%
饲料及饲
料原料
其他 151.96 0.04% 6,761.41 0.64% 10,940.64 1.01% 7,410.42 1.23%
营业收入
合计
如上表所示，发行人及其子公司的收入不存在房地产业务收入，未经营房
地产相关业务。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
息等；
条例》、《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定；
用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行检索。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：上市公司及其控股子公司和参股子
公司不存在涉房业务。
问题 6.申请人本次非公开发行股票拟募集资金 28 亿元，用于数智化猪场升
级项目和补充流动资金。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计
使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规
模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依
据、测算过程，效益测算是否谨慎；（5）“数智化”的具体表现，信息披露是否
真实准确。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体建设内容概要
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 280,000.00 万
元（含 280,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 280,617.62 280,000.00
（二）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
（1）投资构成
根据本次募投项目的可研报告，数智化猪场升级项目计划总投资
万元，具体如下：
募集资金 是否属于
投资额
序号 费用构成 比例 投入金额 资本性支
（万元）
（万元） 出
总计 200,617.62 100.00% 200,000.00 -
（2）投资数额的测算依据
根据该项目可行性研究报告，本项目投资数额测算主要依据包括：
[2002]15 号）；
济评价方法》和《建设项目经济评价参数》；
院 2021 年 1 月 4 日）；
委、财政部、生态环境部、商务部、银保监会 2021 年 8 月 6 日）；
价格参考工程建设材料预算价格资料；
（3）投资数额的测算过程
项目工程建设费用主要包括建构筑物的改造及软硬件设备购置及安装。
智能化改造主要包括智能化设备、工程项目、软件及配套实施服务等。其
中，智能化设备主要根据母猪数量、生产单元数量等配备，如巡场机器人按照
每 100 头猪配备 1 套，精准饲喂系统按照每头猪配备 1 套；工程项目以单个猪场
为单位进行施工；软件及配套实施按照统一平台进行部署，应用于全部母猪场。
智能化改造建设费用为 41,478.33 万元。
舒适度及生物安全改造主要包括土建钢构改造、通风改造工程。相关改造
工程，主要根据猪舍数量、墙体屋面面积等配备相关材料、设备等设施。猪场
舒适度及生物安全改造建设费用为 143,138.99 万元。
相关费用明细具体见下表：
序 费用合计 占总投
项目
号 （万元） 资比例
一、智能化改造
小计① 41,478.33 22.47%
二、舒适度及生物安全改造
侧墙
山墙
妊娠舍
亚高效钢
构
除臭、空
滤拆除
亚高效钢
分娩舍 构
序 费用合计 占总投
项目
号 （万元） 资比例
除臭、空
滤拆除
风机、水 风机、水帘打洞及墙体修复、封
帘 堵
侧墙
水帘开洞（含混凝土、彩钢板部
分）
亚高效钢
构
除臭、空
滤拆除
除臭蓄水
池
下部混凝土，上部为夹心板（聚
氨酯喷涂） ，顶部为单层彩钢板
室外 每栋舍增加两套辅房（洗消烘
及），共 10 栋
辅房等内
容拆除
变压器增容及电缆部分、室外排
水
洁 斐 然 24"过 滤 器
（MERV8+MERV15）
Pad Cool Cell ECOdek 7060 2.1M
X 0.6M X 0.15M 15/45
Pad Cool Cell ECOdek 7060 1.8M
X 0.6M X 0.15M 15/45
卷帘，最大 2.1 米洞口使用（水
帘）
卷帘，最大 1.8 米洞口使用（风
机）
配怀
序 费用合计 占总投
项目
号 （万元） 资比例
洁 斐 然 24"过 滤 器
（MERV8+MERV15）
Pad Cool Cell ECOdek 7060 2.1M
X 0.6M X 0.15M 15/45
卷帘，最大 2.1 米洞口使用（水
帘）
卷帘，最大 1.8 米洞口使用（风
机）
洁 斐 然 24"过 滤 器
（MERV8+MERV15）
Pad Cool Cell ECOdek 7060 2.1M
X 0.6M X 0.15M 15/45
分娩
卷帘，最大 2.1 米洞口使用（水
帘）
卷帘，最大 1.8 米洞口使用（风
机）
PP 网格除臭，妊娠舍卧式、分娩
后备立式
小计② 143,138.99 77.53%
工程建设费用总计 184,617.32 100.00%
工程建设其他费用合计为 16,000.30 万元，包含建设单位管理费、勘察设计
费、工程建设监理费、招投标服务代理费、前期工作咨询费用、技术研发及技
术引进费用、其他费用等。具体情况如下表所示：
序号 项目 金额（万元） 占比
工程建设其他费用合计 16,000.30 100.00%
公司拟使用本次非公开发行募集资金 80,000 万元用于补充流动资金，拟补
充流动资金规模不超过本次非公开发行拟募集资金总额的 30%。公司补充流动
资金规模的测算过程如下：
（1）测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公
司预测了 2022 年末、2023 年末和 2024 年末的经营性流动资产和经营性流动负
债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经
营性流动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2024 年末流动资金占用金额-2021 年末流动资金占用金
额
（2）收入增长率的预测
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 1,050,663.08 1,076,414.86 600,688.34
同比增长（%） -2.39 79.20 -
收入复合增长率（%） 32.25
假设以 30%作为测算 2022 年-2024 年预计收入的增长率。
（3）未来三年收入预测
假设按照 30%的平均增长率预测 2022 年-2024 年公司营业收入情况如下：
单位：万元
预测期
项目
营业收入 1,365,862.00 1,775,620.61 2,308,306.79
上表关于未来三年营业收入的预测仅为测算营运资金缺口的模拟测算，并
不代表公司的盈利预测。
（4）公司未来新增流动资金缺口的测算
以公司 2019 年-2021 年经审计的财务数据为测算基期，公司主营业务的经
营性流动资产和经营性流动负债项目占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 占营业收入比重均值
货币资金 86,983.92 212,606.84 187,080.75 17.84%
应收票据 - - - 0.00%
项目 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 占营业收入比重均值
应收账款 5,052.10 17,123.39 5,178.19 1.00%
应收款项融资 1,397.26 3,987.00 - 0.20%
预付款项 5,614.90 11,163.67 2,123.34 0.69%
存货 105,364.99 255,512.21 177,431.94 19.73%
经营性流动资产合计 219,485.68 577,139.90 399,801.75 43.86%
短期借款 204,625.41 134,280.22 258,234.06 21.89%
应付票据 7,670.37 9,636.45 29,875.63 1.73%
应付账款 28,083.31 93,240.26 173,428.15 10.81%
预收款项 20,360.11 52.73 52.70 0.75%
合同负债 - 30,399.70 3,697.90 1.25%
应付职工薪酬 9,024.69 21,041.56 19,611.43 1.82%
应交税费 3,226.81 2,352.57 7,289.55 0.47%
经营性流动负债合计 272,990.70 291,003.49 492,189.42 38.72%
营运资金需求 -53,505.02 286,136.41 -92,387.67 5.14%
营业收入 600,688.34 1,076,414.86 1,050,663.08 100.00%
以 2022 年-2024 年为预测期，公司补充流动资金需求规模测算过程如下：
单位：万元
项目 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
货币资金 243,688.81 316,795.46 411,834.09
应收票据 - - -
应收账款 13,696.68 17,805.69 23,147.40
应收款项融资 2,696.04 3,504.85 4,556.30
预付款项 9,464.67 12,304.07 15,995.29
存货 269,545.09 350,408.61 455,531.20
经营性流动资产合计 599,081.62 778,806.10 1,012,447.93
短期借款 299,003.04 388,703.95 505,315.14
应付票据 23,625.45 30,713.09 39,927.02
应付账款 147,589.69 191,866.59 249,426.57
预收款项 10,247.62 13,321.90 17,318.47
合同负债 17,073.54 22,195.60 28,854.28
应付职工薪酬 24,874.88 32,337.34 42,038.55
应交税费 6,443.80 8,376.94 10,890.02
经营性流动负债合计 528,858.02 687,515.42 893,770.05
营运资金需求 70,223.60 91,290.68 118,677.88
新增营运资金需求 211,065.55
根据上述测算，未来三年公司营运资金需求量为 211,065.55 万元，公司营
运资金存在较大缺口。
近年来公司通过有息负债筹集资金，导致借款余额大幅增加，资产负债率
大幅提高。如公司继续通过债权筹集资金，将严重影响公司盈利能力，也将给
公司带来较大的偿债风险和流动性风险。因此本次募集资金中使用 8 亿元补充
流动资金，可以有效填补公司营运资金缺口，缓解公司资金压力，降低公司偿
债风险和流动性风险，提升公司持续经营能力和盈利水平。本次发行使用部分
募集资金补充流动资金与公司未来发展需要、公司的业务性质相匹配，具有商
业合理性和必要性。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）项目当前建设进展
截至本回复出具日，本次募投项目均已完成可行性分析论证、备案工作，
不涉及环保审批等工作，目前正处于前期工程准备阶段。
（二）项目预计进度安排
本次募投项目中生猪养殖项目建设期拟定为 24 个月，项目进度计划包括项
目前期咨询工作、工程勘察设计、土建工程施工、设备采购及安装调试、员工
培训、试运行等。具体进度见下表。
建设期 24 个月
项目
前期咨询工作 ★
土建改造工程 ★ ★ ★ ★ ★ ★
设备采购及安装 ★ ★ ★ ★ ★ ★
设备安装及调试 ★ ★ ★ ★ ★ ★
员工培训 ★ ★
竣工并交付使用 ★ ★
根据项目建设性质，预计所有猪场改造完成需 24 个月，按照竣工即投入使
用的原则，并非所有猪场同时建设完成。
（三）募投资金的预计使用进度
截至本回复出具日，公司已完成了建设前期涉及的拟改造猪场选取以及获
取相关政府审批手续。公司本次募集资金根据募投项目建设进度需要适时投入，
预计在募集资金到账后 24 个月内使用完毕。
（四）本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
开发行股票的相关议案。董事会决议日前，本次非公开发行股票的募投项目尚
未投入资金，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目的实施不新增产能
本次募投项目为现有母猪场的生物安全、舒适度和智能化改造升级，不涉
及扩建等内容，不增加原母猪场的产能。本次募投项目的实施将会增加公司母
猪场的产出效率，降低养殖成本，对公司产能和产能利用率等不构成直接影响。
（二）公司具备市场消化和管理能力
出猪肉自给率保持在 95%左右；到 2025 年畜禽养殖规模化率达到 70%以上。农
业农村部数据显示，2020 年我国生猪养殖规模化率达到 57.1%。目前规模化生
猪养殖企业距离国家制定的规模化率仍有一定的差距。
根据发行人的发展战略和规划，发行人短期内不追求养殖规模的大幅提升，
发行人计划 2023 年度生猪出栏量 800 万头-1000 万头之间。公司目前规划的产
能基本能够保障 2023 年出栏规模。本次募投项目实施后将有效提高公司的生产
效率、降低养殖成本，本次募投项目的实施不新增产能，发行人具备现有产能
的管理能力和市场消化能力。
此外，公司位于安徽阜阳的年产 500 万头生猪屠宰深加工项目引进了世界
一流技术水平的屠宰与深加工先进工艺，是亚洲单体最大的现代化屠宰加工厂，
该厂于 2022 年 6 月 6 日正式投产。发行人加快向下游屠宰业布局、向肉制品深
加工延伸，将会有效提升公司生猪养殖的市场消化能力。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
（一）本次数智化猪场升级项目效益测算
根据项目预期的改造效果，本次募投项目达产后预计每年增量效益为
募投项目建设期为 2 年，但在第 2 年部分猪场改造完成即可投入使用，财
务评价运营期为 12 年（含建设期第 2 年），募投项目合计计算期 13 年。募投项
目取运营期 12 年年均值进行评价。
根据项目具体情况，项目建成后运行负荷在计算期第二年按 50%计算，第
根据项目预期的改造效果，依据拟改造母猪场的规模，项目正常年预计增
量效益为 60,481.80 万元，具体见下表：
序 基数 节约量/ 单 增量效益
内容 测算依据 单价
号 （头） 增加量 位 （万元）
配 怀 期 饲 料 2.2kg/头·d，
饲料 头·d，48.3 天；空怀期饲料
节约 准饲喂系统，年可节约 5%
的饲料量，饲料成本按平
均每公斤 3.2 元计算
窝产活仔平均增加 1.2 头，
增加
以 37.79 万头母猪存栏，每
断奶 1,043,00 500 元/
仔猪 4 头
量
增加的成本
人员
人均可管理母猪由 150 头增
工资 8 万元/
福利 人
福利 8 万元估算
减少
合计 - - - - 60,481.80
根据升级改造项目的特点，成本估算按费用要素分类：包括外购燃料动力、
工资及福利费、设备修理费、软件维护费及升级费、折旧摊销费等。该项目正
常年均总成本为 33,181.08 万元，其中：可变成本 832.00 万元，固定成本
序 单 增量成本
内容 测算依据 基数 增加量 单价
号 位 （万元）
根据新增设备情况预估，平 万
燃动力 k 1 元/
费用 W kW·h
kW•h 耗电量 ·h
新增技 按每场增加 3 人估算，福利 15 万元
术人员 14%，保险 26% /人
设备资产新增 184,617.32 万
设备检 184,61
修费 7.32
算每年的设备检修费
软件维 根据项目自有技术研发及相关购置软件情况估算，每年软件维护
护费 费按每年 2,000 万元计入
项目新增资产 200,638.62 万元，软硬件 固 定 资 产
投资均计入固定资产中，《企业会计准 193,848.1
折旧摊 万 10 年折
销费 元 旧
的存在有赖于实物载体，计入固定资 资 产
产，按 10 年折旧，相关设备设施按 10 6,769.43
序 单 增量成本
内容 测算依据 基数 增加量 单价
号 位 （万元）
年折算，残值率为 3%，无形资产摊销
按 10 年折算
合计 - - - 33,181.08
本项目属于养殖项目，属于畜牧业免税行业。因此，本项目不上缴税收。
项目正常年利润总额及净利润为 27,300.72 万元。
（二）效益测算具有谨慎性
由于本次募投项目属于改造升级类项目，与新建猪场项目不同，本次募投
项目的收益主要体现在生产效率的提升和养殖成本的降低方面。同时，根据同
行业上市公司公开资料，未见同类猪场升级改造项目或相关收益数据，无法进
行同类项目的横向对比。
发行人按照本次升级改造的具体内容及预期效果、涉及的猪场情况及原设
计产能、设备选型和数量等因素，审慎测算本次生物安全、舒适度和智能化升
级改造的各项投资金额，审慎测算本次数智化升级改造的经济效益，其中通过
数智化升级实现精准饲喂，有效节省饲料投入，谨慎预计年节省资料成本 5%；
通过舒适度、生物安全和数智化升级改造，大幅提升母猪饲养环境的舒适度、
安全度和智能度，从而提升母猪的产出效率，谨慎预计窝产活仔平均增加 1.2 头；
通过数智化升级改造，充分提升养殖场的自动化和智能化水平，有效减少人员
数量，节省人工成本，谨慎预计人均可管理母猪由 150 头增加到 200 头。基于
上述审慎测算得出本次募投项目的年增量效益数据，同时充分考虑本次募投项
目建设的建设期、新增成本费用支出等因素计算本次募投项目的预计经济效益
情况，并经有资质的机构出具了可行性研究报告，本次募投项目的效益测算具
有谨慎性。
五、“数智化”的具体表现，信息披露是否真实准确
（一）“数智化”是行业发展趋势，也是公司发展战略
随着物联网、人工智能等技术的发展，生猪产业经营模式呈现数智化发展
趋势。在此背景下，公司决定适时启动“数智化战略”。
公司数智化战略的核心，是紧紧围绕猪的舒适度，通过建立精细化养殖模
型（如环境控制模型、精准饲喂模型、动物生理与行为监测模型、疾病预防与
诊断模型等），使得软件系统、硬件设备与猪舍建筑结构之间，按照不同的场景
进行自主匹配、自主模拟仿真、自主精准决策与互动，始终让不同阶段的猪只
处于最舒适的状态，并尽可能达到无人化、非接触地操作。
（二）本次募投项目是生猪养殖数智化战略的落地应用
本次募投项目旨在将数字化、智能化技术应用到母猪场的生产、防疫、销
售等过程中，包括 RFID、音视频、智能称重、环境传感、无线技术、云网络、
大屏展示以及配套的养殖生产系统、防疫智能化平台及各种前端应用的集成平
台，从而将生产成本和费用控制到最低，将生产效率提升到最高，将生物防疫
实施落到实处。
公司生猪养殖数智化系统包括智能保温、智能能源、智能生物安全、智能
环控、智能饲喂、智能洗消、智能盘估、智能监控、智能诊断、智能物流等模
块（子系统），形成了猪只从出生到出栏的全生产周期的智能化管理。
本次天邦股份数智化猪场升级项目，涉及猪场舒适度的改造、生物安全的
改造、智能化装备的安装、软件系统的再造等，均涉及上述相关模块（子系统）。
其中，智能化改造类（智能化装备的安装、软件系统的再造）涉及上述全部模
块，舒适度及生物安全改造类主要涉及智能环控、智能保温、智能能源、智能
洗消、智能生物安全等模块。
（三）“数智化”的体现
本次天邦股份数智化猪场升级项目，涉及的核心技术即“数智化”的体现主
要如下：
通过在猪舍内安装各类监测传感器，比如温度、湿度、CO2、氨氮、H2S、
通风量、风速、气压等环境监测传感器，全面分析猪舍内空气质量。根据猪舍
内空气质量，环境控制系统直接控制猪舍内的设备，当猪舍内空气温度超过猪
群的舒适温度，风机自动启动、水帘自动加水，通过风机向舍外拉动空气形成
负压，迫使舍外的空气通过加水的水帘进入舍内，空气通过水帘后降温，低温
的新鲜空气进入舍内给舍内降温。当猪舍内的空气温度低于猪群的舒适温度，
加热器启动，并智能随温度变化控制加热的温度。当猪舍内空气质量不佳，氨
氮、CO2、H2S 超标时，环境控制系统启动风机，更换猪舍内的空气。
智能环控系统结合季节、猪品种及生理等特点，可以设置控制参数，控制
器根据设置好的参数自动调控猪舍内的设备工作，从而达到自动完成环境控制
的目的。
智能喂料系统采用电子饲喂站或无线电子饲喂器，根据猪只信息自动输送
饲料。每头猪只耳朵上都装有基于 RFID 技术的电子耳标，当猪只需要采食时，
智能喂料系统根据电子耳标识别出猪只的身份，将猪只信息通过猪场的局域网
发送到自动饲喂系统数据库，由服务器程序根据当前猪只的个体信息及当天饲
喂信息综合判断，基于“少食多餐”原理，利用软件与电子触发器的协同管理，
确定需要给当前猪只喂食饲料种类、重量，确保猪只在需要采食的时候可以供
料，且多次少量。湿拌料在下料的同时可以下水，料的稀稠度可以控制。当料
槽内出现剩余饲料，智能喂料系统感应探头感应到信号，饲喂系统不再下料，
直到剩余饲料被吃完。
系统可以根据母猪进食欲望进行饲喂，遵循哺乳母猪实际营养需求，通过
控制采食量控制体况。
智能现场管理系统包含智能管理系统和视频监控系统。
智能管理系统通过控制器可以监测猪场每个猪舍的水、电、气的流量及统
计量，并可以连接洗澡间，控制洗澡间的门禁和消毒设备，实现整个猪场的弱
监视。系统通过水电气流量计，如果有异常，能够第一时间推送给客户端，并
提供现场报警，除正常报警，同时控制器具备断电报警功能。在报警的技术上
支持多种通讯技术（手机短信、３Ｇ或４Ｇ、互联网）确保信息的有效传输，
及时到达需要通知的责任人。场内管理和饲养人员进入养殖场走用消毒通道，
系统自动识别，人员进入养殖场自动消毒、出去则不需要消毒。
视频监控系统可以实现对整个猪场实现情况的强监视。视频监控系统通过
专网连接到总部的中央控制平台上，在总部就可以直接查看猪场的生产实景。
出于疫病防控需要，养殖场一般采取封闭式管理，不方便人员随时进入。通过
视频监控系统可以让客户远程选猪，也可以邀请专家通过远程视频监控系统对
养猪厂提供远程指导和诊疗。同时，利用视频监控对猪场进行巡视，可减少人
员亲自巡栏给猪只带来的打扰。此外，视频监控也可以提高饲养员的工作效率，
监督其饲养工作责任心。夜间如有外来人员进入养殖场进行蓄意破坏、盗窃牲
畜，监控实施全面动态录像并存储在电脑硬盘中，可随时调阅，有利于保障公
司财产安全。
智能行为分析系统可以根据猪只的采食行为，做到对猪群状态的监测分析。
通过发情监测器分析母猪的行为，从而自动判断母猪发情，为下一步配种工作
做好准备。系统配置的发情监测器利用“公猪效应”原理判别母猪是否发情，解
决了母猪发情检测的难题：发情监测器通过和公猪的联合使用，24 小时不间断
监测母猪的发情状况。当栏内母猪接近发情或发情时，它们将接近电子发情探
测站并与试情公猪进行鼻与鼻的接触，同时，发情探测站将记录下该母猪的电
子耳牌以及与公猪接触的次数和接触持续时间，并将记录的数值转化为发情指
数曲线，当曲线达到预定的发情阙值时，系统自动将该头母猪喷墨标记，发情
鉴定系统将自动提醒饲养员或管理人员对该母猪进行发情的人工鉴定。
疾病监测监控系统包括生猪体温监测、场地消毒、饮用水消毒。通过对养
殖场环境、饮用水、生理情况等进行监测、能够最快地了解生猪健康情况，对
生猪疾病采取有效措施，有利于生猪健康生产，保障生猪质量，减少对生猪的
防治成本，确保生猪的存活率，降低养殖风险。
智能化生产管理系统可以提供智能化数据分析，通过对猪场数据的统计分
析，持续改进猪场的生产成绩，提高猪场生产效率。通过猪场之间数据的相互
比较，有助于找出不同猪场成绩差异，及时采取有效措施。
综上，通过数智化猪场升级项目的实施，充分利用数字化、智能化等先进
技术来实现养殖的精准饲喂、智能环控、生物安全防控、生物资产的实时监测
和精准溯源等功能，进而提高生产效率，降低养殖成本，提高养殖产出，增强
疫病防控水平，进而提升公司的盈利水平和竞争优势。数智化相关信息披露真
实准确。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
资数额安排明细、测算依据及过程，分析了本次募投项目各项投资是否属于资
本性投入，是否使用募集资金投入；
发行人募集资金投资项目的建设进度、预计进度安排及募集资金使用安排等；
次募投项目是否新增产能，公司产能的消化措施等；
司进行对比，核查发行人募投项目效益测算的过程、测算依据是否谨慎合理；
发展战略，核查本次募投项目的必要性及可行性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
资金投资项目投资部分的金额全部用于资本性支出部分；
合项目实际情况，不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
化的情况；
项目各项建设内容中有明确的具体表现，相关信息披露真实准确。
问题 7.申请人存在重大未决诉讼和仲裁。
请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提
是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、发行人作为被告的重大未决诉讼、仲裁事项的进展情况
截至本回复出具日，发行人作为被告的重大未决诉讼、仲裁事项进展情况
如下：
涉案金额 未计提预计负债
序号 案件名称 案件号 案由 法院 案件具体情况 现阶段进展
(万元) 原因
因向天邦食品购买鲟鱼饲料存在发霉等质量问题导致鲟鱼
死亡，桐庐蜜源水产养殖有限公司以发生产品侵权纠纷为 该案件尚处于审
桐庐蜜源水产养
（2021） 由，于 2021 年 8 月 23 日向上饶市广信区人民法院起诉天该案件尚处于一审 理中，公司不存
殖有限公司诉天 上饶市广
赣 1121 产品侵 邦食品，要求：1）判令被告赔偿因生产、销售不合格饲审 理 中 ， 尚 未 开 在承担现时义务
诉前 916 权纠纷 料产品造成原告鲟鱼死亡的直接损失至少 600 万元（暂计庭，公司已提交管 的情况，且金额
公司产品侵权纠 法院
号 600 万元，具体以法院交第三方机构鉴定结果后计算为 辖权异议申请书 无法可靠计量，
纷案
准）；2）案件诉讼费、化验费、鉴定费由被告天邦食品 未计提预计负债
承担。
山东宇阔建设集团有限公司因与鄄城丝路、天邦食品发生
山东宇阔建设集
建设施工合同纠纷，于 2022 年 6 月 27 日向鄄城县人民法 该案件尚处于审
团有限公司诉鄄
（2022） 院提起诉讼，请求：1）依法判令被告鄄城丝路向原告支 理中，公司不存
城丝路东方光伏 建设施
鲁 1726 鄄城县人 953.61+利 付工程款 9,536,129.7 元及利息(利息以工程款 9,536,129.7该案件尚处于一审 在承担现时义务
民初 2234 民法院 息 元为基数，自起诉之日计算至支付完毕之日，按照银行间 审理中，尚未判决 的情况，且金额
天邦食品股份有 纠纷
号 同业拆借中心贷款市场报价利率的计算)，被告天邦食品 无法可靠计量，
限公司建设施工
对本项诉讼请求承担连带责任；2）由二被告连带承担本 未计提预计负债
合同纠纷案
案的诉讼费、保全费用。
安徽牧仕赢种猪繁育有限公司因与淮北汉世伟发生租赁合
同纠纷，于 2022 年 3 月 12 日向安徽省濉溪县人民法院提
起诉讼，请求：1）判令被告给付租金 7,599,395 元，违约
该案件尚处于审
安徽牧仕赢种猪 金壹仟万元，支付利息 734,041.43 元（利息以银行借款基安徽省濉溪县人民
（2022) 理中，公司不存
繁育有限公司诉 安徽省濉 准利率计算至 2022 年 3 月 12 日，继续发生的利息计算至法院已将两案合并
皖 0621 租赁合 在承担现时义务
民初 2345 同纠纷 的情况，且金额
有限公司租赁合 法院 用 由 被 告 承 担 。 审审理中，尚未判
号 无法可靠计量，
同纠纷案 2022 年 6 月 28 日，淮北汉世伟向安徽省濉溪县人民法院决
未计提预计负债
提起反讼，请求：1）请求解除原告与被告于 2021 年 1 月
支付的租金 7599395 元；3）本案诉讼费用由被告承担。
涉案金额 未计提预计负债
序号 案件名称 案件号 案由 法院 案件具体情况 现阶段进展
(万元) 原因
该案件尚处于审
正康（义乌）猪
（2022） 正康（义乌）猪业有限公司因与临泉汉世伟发生买卖合同 理中，公司不存
业有限公司诉临 该案件目前正处于
浙 0782 买卖合 义乌市人 纠纷，于 2022 年 4 月 8 日向义乌市人民法院提起诉讼，请 在承担现时义务
民初 同纠纷 民法院 求：1）判令被告赔偿原告损失 17,698,004 元；2）判令被 的情况，且金额
限公司买卖合同 判决
纠纷案
未计提预计负债
因被拖欠工程款，李景汉以与广西横县乐兴农业科技有限
责任公司、广西汉世伟发生建设工程施工合同纠纷为由，
（2019）
向广西壮族自治区横州市人民法院（原横县人民法院）提
桂 0127
起诉讼，诉请：1）请求判令被告连带清偿 25,599,040.68
民初 184
元工程款给原告；2）请求判令被告连带向原告支付利
号
息；3）判令被告赔偿经济损失 2,000,000 元；4）判令被
（2019）
告负担本案的诉讼费用。横州市人民法院于 2019 年 9 月 根据重审判决，
桂 01 民
李 景 汉 诉 广 西 汉 终 12926 建设工
宁市中级人民法院于 2020 年 5 月 7 日作出（2019）桂 01出，驳回李景汉要 广西汉世伟的诉
世 伟 食 品 有 限 公号 程施工 横县人民 2,759.90+
司 建 设 工 程 施 工 （2020） 合同纠 法院 利息
合同纠纷 桂 0127 纷
年 9 月 3 日，横州市人民法院作出（2020）桂 0127 民初求。 较小，未计提预
民初 1476
号
有限责任公司向原告李景汉支付工程款 17,504,508.96 元；
（2021）
桂 01 民
汉支付利息；3）驳回原告李景汉要求被告广西横县乐兴
终 14031
农业科技有限责任公司支付经济损失的诉讼请求；4）驳
号
回原告李景汉要求被告广西汉世伟承担连带责任的诉讼请
求。
涉案金额 未计提预计负债
序号 案件名称 案件号 案由 法院 案件具体情况 现阶段进展
(万元) 原因
因被拖欠货款，浙江绿色巨农生物科技有限公司以与富阳
法院判决后原告与
农发、兴农发牧业发生买卖合同纠纷为由，于 2021 年 7 月
富阳农发、兴农发
浙江绿色巨农生 30 日向浙江省平湖市人民法院提起诉讼，诉请：1）判令
牧业达成了《和解 富阳农发、兴农
物科技有限公司 被告富阳农发立即支付所欠原告货款 9,699,225.13 元（后
（2021） 协议》。2022 年 3 发牧业已与被告
诉杭州富阳农发 变更为 9,718,635.38 元），被告兴农发牧业对上述付款义
浙 0482 买卖合 平湖市人 月 4 日，原告与富 达成和解协议，
民初 3196 同纠纷 民法院 阳农发、兴农发牧 按照和解协议和
司、浙江兴农发 江省平湖市人民法院于 2021 年 12 月 10 日出具（2021）浙
号 业又达成了《货款 支付协议书约定
牧业股份有限公 0482 民初 3196 号《民事判决书》，判决如下：1、被告富
支付协议书》，重 履行付款义务
司买卖合同纠纷 阳农发于本判决生效之日起十日内支付原告货款
新约定了还款方式
和还款期限。
述第一项付款义务承担连带清偿责任。
因被拖欠货款，青岛大牧人机械股份有限公司以与浙江省
建设投资集团股份有限公司、吴兴农发发生建设工程分包
合同纠纷为由，于 2021 年 10 月 27 日向浙江省湖州市吴兴
青岛大牧人机械 区人民法院提起诉讼，诉请：1）被告支付货款 8,123,093 该案件尚处于审
股 份 有 限 公 司 诉 （2021） 建设工 元,违约金 800,000 元，合计 8,923,093 元；2）被告承担本 理中，公司不存
湖 州 吴 兴 农 发 牧 浙 0522 程分包 吴兴区人 案 的 诉 讼 费 。 该案正在一审审理 在承担现时义务
业 有 限 公 司 建 设 民诉前调 合同纠 民法院 经青岛大牧人机械股份有限公司申请，浙江省湖州市吴兴 中，尚未判决 的情况，且金额
工 程 分 包 合 同 纠 4458 号 纷 区人民法院于 2021 年 12 月 6 日作出（2021）浙 0502 民诉 无法可靠计量，
纷 前调 4458 号民事裁定书，裁定立即冻结被申请人浙江省 未计提预计负债
建设投资集团有限公司银行存款 8,923,093 元或查封、扣
押被申请人浙江省建设投资集团有限公司价值 8,923,093
元的其他财产。
因被拖欠施工工程款，中煤浙江生态环境发展有限公司以
该案件尚处于诉
与富阳农发发生建设工程施工合同纠纷为由，于 2021 年 9
中煤浙江生态环 前调解阶段，尚
月 24 日向杭州市富阳区人民法院提起诉讼，诉请：1）判
境 发 展 有 限 公 司 （2021） 建设工 未审理，公司不
杭州市富 令 被 告 支 付 原 告 工 程 款 5,202,583 元 , 逾 期 付 款 损 失 目前处于诉前调解
诉 杭 州 富 阳 农 发 浙 0111 程施工 524.12+利 存在承担现时义
生 态 养 殖 有 限 公 民诉前调 合同纠 息 务的情况，且金
法院 付款利息损失按同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场 理阶段
司 建 设 工 程 施 工 7435 号 纷 额无法可靠计
报价利率 LPR 的计算；2）判令被告支付原告诉讼保全保
合同纠纷 量，未计提预计
险费 5,235 元；3）本案诉讼费及诉讼财产保全费由被告承
负债
担。
二、针对上述诉讼、仲裁的预计负债计提情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的
金额能够可靠地计量。”
上表第 6 项浙江绿色巨农生物科技有限公司诉杭州富阳农发生态养殖有限
公司、浙江兴农发牧业股份有限公司买卖合同纠纷诉讼事项，法院判决后原告
与富阳农发、兴农发牧业达成了《和解协议》。2022 年 3 月 4 日，原告与富阳农
发、兴农发牧业又达成了《货款支付协议书》，重新约定了还款方式和还款期限。
富阳农发已根据和解协议和货款支付协议书的约定确认应付账款，未计提预计
负债。
除上表第 6 项诉讼事项外，截至报告期末，公司作为被告的其他未决诉讼
或仲裁事项由于不属于企业承担的现时义务或无法确定是否会导致经济利益流
出企业或无法对该义务的金额可靠计量，不满足企业会计准则的上述规定，因
此未计提预计负债。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
情况；
计负债相关的会计政策、会计处理等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
针对报告期内发行人作为被告的未决诉讼或仲裁，因无法确定是否会导致
经济利益流出企业或无法对该义务的金额可靠计量，发行人未计提预计负债，
符合企业会计准则的相关规定。
问题 8.申请人报告期各期末存货余额大幅增加，以消耗性生物资产大幅增
加为主。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额大幅增加的原因及合理性，
是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；（2）结合价格、
库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明最近三年一期末存货跌价准备计提
是否充分，未来是否仍存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末存货余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
（一）报告期各期末存货余额大幅增加的原因及合理性
主要包括原材料、库存商品和消耗性生物资产。其中原材料主要包括生猪养殖
业务用于饲养生猪的畜禽饲料、兽药动保等，食品加工业务用于生产加工肉制
品的外采肥猪等，消耗性生物资产主要包括仔猪、育肥猪等，2020 年末和 2019
年末的在产品主要包括疫苗业务的疫苗半成品及待检成品。报告期各期末存货
余额具体构成情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 11,967.76 18.20 13,883.12 15.00 22,091.00 16.43 17,753.59 31.02
在产品 - - - - 369.22 - 311.86 -
库存商品 15,372.47 4,267.79 11,164.03 6,312.83 8,516.98 75.22 11,531.36 36.78
消耗性生
物资产
发出商品 - - 355.22 - 19.81 - - -
合计 263,804.16 4,684.22 282,664.10 105,232.16 255,603.85 91.64 105,432.79 67.80
消耗性生物资产的增加是公司存货账面余额增加的主要原因。报告期各期
末，发行人消耗性生物资产账面余额分别为 75,835.97 万元、224,606.84 万元、
末较 2019 年末增长 148,770.87 万元，原因主要系公司大力发展生猪养殖业务，
报告期内生猪养殖规模大幅增长所致。报告期内，发行人生猪养殖业务收入和
生猪出栏量如下表所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
生猪养殖业务
收入（万元）
生猪出栏量
（万头）
根据上表，报告期各期末，公司存货余额大幅增加符合公司业务经营情况
及规模发展趋势，具有合理性。
（二）同行业可比公司存货变化情况
瘟疫情影响，我国生猪存栏量由 2018 年末的 42,817 万头下跌至 2019 年末的
猪存栏情况明显好转，2021 年末已增长至 44,922 万头，基本恢复非洲猪瘟疫情
前水平，呈现持续好转态势，因此同行业生猪养殖企业存货均出现一定程度的
增长。
图：我国生猪年末存栏数量情况
我国生猪年末存栏量（万头）
数据来源：国家统计局
报告期各期末，同行业可比公司存货账面余额变动情况如下：
单位：万元
公司名称
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
温氏股份 1,624,084.04 8.06% 1,502,930.17 12.70% 1,333,604.97 6.35% 1,253,923.54
正邦科技 493,970.93 -35.51% 765,932.74 -43.04% 1,344,784.00 161.75% 513,766.96
牧原股份 3,527,338.05 2.31% 3,447,573.26 62.78% 2,117,922.25 195.54% 716,617.62
新五丰 120,486.66 22.37% 98,464.81 40.23% 70,218.42 29.70% 54,139.26
新希望 1,837,589.21 6.02% 1,733,243.63 10.25% 1,572,141.35 66.28% 945,476.93
唐人神 284,279.43 15.96% 245,145.73 32.59% 184,883.77 50.46% 122,875.29
傲农生物 297,204.38 4.53% 284,316.26 64.05% 173,307.44 189.20% 59,927.04
天康生物 517,161.05 -7.94% 561,753.51 -6.69% 602,053.91 94.35% 309,771.87
平均值 - 1.98% - 21.61% - 99.21% -
天邦食品 263,804.16 -6.67% 282,664.10 10.59% 255,603.85 142.43% 105,432.79
率平均值分别为 99.21%、21.61%和 1.98%，发行人存货余额同期增长率分别为
降，主要系 2022 年 6 月末史记生物不再纳入合并范围，将其所持有的存货账面
余额 25,433.20 万元一并转出所致。整体而言，报告期各期末，公司存货余额变
动趋势与同行业可比公司基本一致。
（三）报告期各期末是否存在库存积压情况
下：
存货周转率（次）
公司名称
温氏股份 2.04 4.98 4.67 4.17
正邦科技 1.94 5.74 4.11 4.41
牧原股份 1.39 2.36 1.56 2.00
新五丰 1.37 2.51 3.72 3.85
新希望 3.77 7.87 7.87 9.81
唐人神 4.30 10.29 10.45 11.89
傲农生物 3.21 8.23 8.18 9.78
天康生物 1.44 2.53 1.81 2.00
平均值 2.43 5.56 5.30 5.99
天邦食品 1.75 5.72 3.45 4.08
注 1：指标计算公式为：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
注 2：数据来源为上市公司公告。
报告期内，公司存货周转率低于同行业公司平均水平，主要是因为不同公
司业务结构差异所致。各公司生猪养殖业务收入占比情况如下：
生猪养殖业务收入占比（%）
公司名称
温氏股份 44.78 45.40 61.84 57.16
正邦科技 48.74 60.74 70.85 46.42
牧原股份 96.28 95.17 97.92 97.06
新五丰 59.15 43.42 48.73 47.43
新希望 12.46 13.62 22.56 9.12
唐人神 11.39 15.98 13.24 5.23
傲农生物 22.10 20.70 27.26 15.24
天康生物 8.78 11.18 20.36 6.44
平均值 37.96 38.28 45.35 35.51
天邦食品 62.23 60.44 74.56 73.98
数据来源：各公司定期报告
根据上表，新希望、唐人神、傲农生物、天康生物的生猪业务占比均低于
养殖企业存货主要为消耗性生物资产，存栏生猪的金额及其占资产的比重较大，
行业特点使得生猪养殖业务占比较高的公司存货周转率相应较低。剔除上述 4
家生猪养殖业务占比较低的公司后，剩余 4 家公司报告期内存货周转率平均值
为 3.61、3.52、3.90、1.69，略低于公司存货周转率水平，同时，公司与可比公
司存货周转率变化趋势一致。
综上，剔除业务结构等因素的影响后，公司存货周转速度、变化趋势与同
行业基本一致。同时，结合下述公司存货库龄和期后销售情况，公司不存在库
存积压情形。
二、结合价格、库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明最近三年一期
末存货跌价准备计提是否充分，未来是否仍存在大额减值风险，对申请人未来
业绩的影响
（一）生猪价格波动情况
生猪养殖是一个典型的周期性行业，一般每 3-5 年左右为一个周期。最近一
轮猪周期从 2018 年 2 月至 2020 年 11 月为上行周期，22 个省市平均生猪价格高
点为 40.98 元/公斤；2020 年 12 月开始进入震荡期，2021 年 1 月达到阶段高点；
随后震荡下行；2022 年 3 月猪价达到本轮猪周期低点，此后呈现缓慢上行态势，
随着生猪养殖行业产能去化趋势的稳步推进，猪价触底反弹，进入上行周期。
图：22 个省市生猪平均价格情况
数据来源：同花顺 iFinD
（二）报告期各期末存货库龄情况
单位：万元
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 11,967.76 100.00% 13,883.12 100.00% 22,091.00 100.00% 17,753.59 100.00%
公司原材料主要包括用于饲养生猪的畜禽饲料、兽药、兽械等，主要原材
料保质期根据品种不同分别从 1 个月至 24 个月不等，12 个月以上库龄的原材料
主要是兽械。
单位：万元
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 15,372.47 100.00% 11,164.03 100.00% 8,516.98 100.00% 11,531.36 100.00%
公司库存商品主要包括饲料产品、加工肉质食品（生鲜肉品及方便速食类
产品）等，库龄集中在 1 年以内。
单位：万元
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 236,463.92 100.00% 257,261.72 100.00% 224,606.84 100.00% 75,835.97 100.00%
发行人消耗性生物资产主要为仔猪、保育猪、育肥猪。生猪的养殖周期从
断奶仔猪（6 千克左右）至育肥猪（120 千克左右）通常为 180-200 天，报告期
内发行人消耗性生物资产库龄在 7 个月以内。
（三）期后销售情况
截至 2022 年 6 月末，公司报告期各期末原材料生产为商品并在期后实现销
售情况如下：
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
原材料余额① 11,967.76 13,883.12 22,091.00 17,753.59
- 12,682.05 2,195.65 -
结转④
结转⑤
截至 2022 年 8 月
金额占比⑥=（②+
③+④+⑤）/①
截至 2022 年 6 月末，公司报告期各期末库存商品的期后销售情况如下：
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库存商品余额① 15,372.47 11,164.03 8,516.98 11,531.36
- 11,164.03 - -
结转④
结转⑤
截至 2022 年 8 月
金额占比⑥=（②+
③+④+⑤）/①
截至 2022 年 6 月末，公司报告期各期末消耗性生物资产的期后销售情况如
下：
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
消耗性生物资产余
额①
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
- 243,103.68 - -
结转④
结转⑤
截至 2022 年 8 月
金额占比⑥=（②+
③+④+⑤）/①
别为 17,753.59 万元、22,091.00 万元、13,883.12 万元、11,967.76 万元。截至
分别为 11,531.36 万元、8,516.98 万元、11,164.03 万元、15,372.47 万元。截至
面余额分别为 75,835.97 万元、224,606.84 万元、257,261.72 万元、236,463.92 万
元。截至 2022 年 8 月末，上述库存商品实现销售结转金额比例分别为 100.00%、
综上，公司报告期各期末的库存商品和消耗性生物资产基本能在期后一年
内实现销售，原材料在 1 年内生产为商品并能实现 90%左右的销售，2 年内实现
全部销售。公司整体销售情况良好，不存在库龄较长和库存积压的情形。
（四）发行人报告期各期末存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备的余额分别为 67.80 万元、91.64 万元、
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
原材料 18.20 15.00 16.43 31.02
在产品 - - - -
库存商品 4,267.79 6,312.83 75.22 36.78
消耗性生物资产 398.23 98,904.33 - -
发出商品 - - - -
合计 4,684.22 105,232.16 91.64 67.80
由上表可知，发行人报告期内的存货跌价准备主要系消耗性生物资产跌价
所致。
《企业会计准则讲解第六章—生物资产》及公司制定的会计政策规定：公
司至少每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明消耗性生物
资产发生减值的，应当计提消耗性生物资产跌价准备。首先应当注意消耗性生
物资产是否有发生减值迹象，如有减值迹象，在此基础上计算确定消耗性生物
资产的可变现净值。
消耗性生物资产存在下列情形之一的，通常表明可变现净值低于账面价值:
（1）因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗
性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生
经济利益的能力；
（2）因遭受病虫害或者疯牛病、禽流感、口蹄疫等动物疫病侵袭，造成消
耗性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
（3）因消费者偏好改变而使企业的消耗性生物资产收获的农产品的市场需
求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。与工业产品不同,一般情况下技术进步不
会对生物资产的价值产生明显的影响；
（4）因企业所处经营环境，如动植物检验检疫标准等发生重大变化，从而
对企业产生不利影响，导致消耗性生物资产的市场价格逐渐下跌。
（5）其他足以证明消耗性生物资产实质上已经发生减值的情形。
全年生猪平均价格为 34.03 元/公斤，至 2021 年 4 月底猪价为 23 元/公斤，所以
消耗性生物资产不存在减值迹象，期末未计提跌价准备。
斤 17.59 元，跌幅达 50.87%。
猪价的持续下降，属于消耗性生物资产跌价计提政策中规定的减值迹象，
公司据此判定期末消耗性生物资产出现了减值迹象，并对其进行减值测试。公
司的生猪销售周期（从出生到售出）约 180 天，期末存栏的生猪均在 2022 年上
半年对外销售。公司以生猪出栏销售时的估计售价，减去生猪从资产负债表日
至出栏时估计将发生的成本、销售费用的差额，与资产负债表日的生猪成本进
行对比测算。经测算，期末计提消耗性生物资产存货跌价准备金额为 98,904.33
万元。
减值测试具体过程如下：
（1）因生猪在不同生长阶段所处场地不同、死亡率不同，消耗性生物资产
按照仔猪、育肥猪进行分类，计提跌价准备；
（2）因公司以省区为战略管理单元，同一省区内的饲养情况、销售客户较
为接近，生猪销售存在明显的地理半径。所以，同一省区内的仔猪、育肥猪测
算跌价时所采用出栏重量、每公斤增重成本、销售费用率、销售价格等主要参
数选取的标准一致；
（3）假设仔猪和育肥猪饲养到出栏状态的商品猪时才出售，用估计未来销
售价格减去由年末状态饲养至可出栏状态的商品猪期间发生的饲养成本以及销
售费用后的金额作为可变现净值。
肥猪批次的头数如下：
单位：万头、万元
年末存 预计总售 饲养至可出栏状态 销售费 可变现净 年末账面价 计提跌价
栏数 价 的增重成本 用 值 值 准备
注：可变现净值=预计总售价-期末状态饲养至可出栏状态成本-销售费用；计提跌价准
备=年末账面价值-可变现净值
斤、11.99 元/公斤、13.44 元/公斤，与公开市场可查询销售价格相吻合，低于公
司生猪养殖成本。因此，公司管理层对 2021 年末的消耗性生物资产计提跌价准
备的判断是谨慎、合理的。
元/公斤，生猪价格处于稳定上涨趋势，与公开市场可查询销售价格相吻合，随
着猪价逐步回升，结合期后生猪市场价格情况，管理层判断 2022 年 6 月末不存
在消耗性生物资产减值迹象，未计提消耗性生物资产跌价准备。
与公开市场可查询销售价格相吻合，至 2022 年 9 月 9 日生猪市场价格已稳步上
升至 23 元/公斤。因此，公司管理层对 2022 年 6 月末消耗性生物资产不计提跌
价准备的判断是谨慎、合理的。
入主营业务成本，转销后截至 2022 年 6 月末公司消耗性生物资产跌价准备余额
为 398.23 万元。
算过程如下：
预计销售价 预计平均销 每公斤销 可变现净 期末总成 计提跌价
存货 格区间（元 售价格（元 售费用 值（万 本（万 准备金额
/kg） /kg） （元） 元） 元） （万元）
冻品类 1.98-73.39 13.05-15.43 0.01 1,510.83 7,823.66 6,312.83
体测算过程如下：
预计销售价 预计平均销 每公斤销 可变现净 计提跌价
期末总成本
存货 格区间（元 售价格（元 售费用 值（万 准备金额
（万元）
/kg） /kg） （元） 元） （万元）
冻品类 3.1-66.13 19.61-20.64 0.01 4,059.14 8,326.93 4,267.79
发行人报告期各期末计提的存货跌价准备的金额充分且合理，符合公司实
际及行业发展情况，符合企业会计准则的有关规定。
（五）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
存货跌价准备计提比率
公司名称
温氏股份 0.13% 0.57% 0.18% 0.42%
正邦科技 0.00% 4.31% 0.00% 0.00%
牧原股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
新五丰 1.48% 11.22% 0.07% 0.00%
新希望 7.50% 8.12% 0.46% 1.55%
唐人神 0.09% 13.40% 0.26% 0.12%
傲农生物 0.22% 8.94% 0.13% 0.00%
天康生物 0.71% 6.87% 0.01% 0.02%
平均值 1.27% 6.68% 0.14% 0.26%
天邦食品 1.78% 37.23% 0.04% 0.06%
市场处于供小于求的局面，生猪市场价格仍在高位运行，且预计短期内仍将维
持在较高水平。根据存货跌价测试，发行人消耗性生物资产在 2019 年末、2020
年末不存在减值迹象，故未对其消耗性生物资产计提减值准备，具有合理性。
年末对存货跌价准备计提比例为 37.23%，高于行业平均水平，主要系发行人
等方式扩充规模，导致存栏生猪成本较高，随着生猪价格的快速下降，导致
综上，报告期各期末发行人存货跌价计提合理、充分，符合实际情况，与
同行业可比公司不存在重大差异。
（六）消耗性生物资产是否仍存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影
响
发行人存货采用存货成本与可变现净值孰低法计价。其中消耗性生物资产
主要是商品猪。生猪养殖具有很强的周期波动特点，本轮猪周期受非洲猪瘟疫
情影响，波动幅度剧烈，生猪价格经历快速上涨和快速回落阶段，导致 2021 年
发行人消耗性生物资产出现大额减值迹象。
发行人披露的 8 月份商品猪销售简报，2022 年 8 月份商品猪销售均价为 21.91 元
/公斤，大幅高于 2022 年 2 月份 11.71 元/公斤。预期本轮猪周期已走出低谷，短
期内公司消耗性生物资产出现大额减值风险的可能性较小，对发行人未来业绩
产生不利影响的可能性较小。
若未来生猪价格再次出现持续大幅下跌，则发行人可能面临消耗性生物资
产需要计提减值准备的情况，将会对发行人经营业绩带来不利影响，届时发行
人将会按照相关规定及时履行信息披露义务，对相关业绩变动进行风险提示，
切实维护全体投资者的合法权益。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
货余额的主要构成情况，了解是否存在库存积压的情况，分析报告期各期末存
货余额大幅增加的原因及合理性；
报告期内的存货周转率进行测算，并与同行业可比公司进行比较分析；
结合公司生猪售价的实际情况，检查分析可变现净值的合理性，评估存货跌价
准备计提比例、计提政策的合理性、充分性；
并与发行人进行比较分析，评估存货跌价准备的计提比例是否符合行业惯例；
否存在存货积压等情况；
格情况及未来变动趋势，分析消耗性生物资产未来是否存在大额减值风险、对
发行人业绩产生的影响等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
期内生猪养殖规模大幅增长所致，具有合理性；报告期内发行人存货余额变动
趋势与同行业可比公司基本一致，不存在明显差异。
业基本一致，不存在库龄较长和库存积压的情形。
司实际及行业发展情况，符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司不
存在重大差异。
值风险的可能性较小，对发行人未来业绩产生不利影响的可能性较小。若未来
生猪价格持续大幅下跌，发行人消耗性生物资产可能出现需要计提减值准备的
情况，将会对经营业绩带来不利影响，发行人届时将会根据规定及时履行信息
披露义务，对相关业绩变动进行风险提示，切实维护全体投资者的合法权益。
问题 9.申请人报告期各期末应收账款和其他应收款余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和其他应收款余额较高的
原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策
情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明
应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分；（3）结合应收款对象、是否为
关联方或潜在关联方、形成原因、是否符合行业惯例等补充说明其他应收款是
否构成资金占用；（4）其他应收款中的往来款是否构成财务性投资。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末应收账款和其他应收款余额较高的原因及合理性，信用
政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行
业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
报告期各期末，应收账款余额构成情况如下：
单位：万元
占该业务 占该业务 占该业务 占该业务
科目名称
余额 板块营业 余额 板块营业 余额 板块营业 余额 板块营业
收入比例 收入比例 收入比例 收入比例
生猪养殖 1,784.40 0.37% 1,745.02 0.27% 13,970.19 1.74% 399.19 0.09%
食品加工 2,512.29 0.97% 3,103.06 1.17% 2,316.95 1.70% 1,398.97 6.37%
饲料及饲料
原料
其他 146.76 48.29% 788.95 11.67% 1,497.07 13.68% 1,732.41 23.38%
合计 7,058.18 0.90% 8,307.91 0.79% 19,880.58 1.85% 6,679.03 1.11%
注：2022 年 1-6 月应收账款余额占营业收入比例系将营业收入年化后计算得出
别为 6,679.03 万元、19,880.58 万元、8,307.91 万元以及 7,058.18 万元。2020 年
公司应收账款余额高于报告期其他期末，主要为 2020 年末应收兴农发牧业 1.38
亿元货款尚在账期之内所致。联营企业兴农发牧业位于长三角主销区，2020 年
生猪供不应求、猪价高位运行，兴农发牧业持续扩大饲养规模，大量从公司采
购生猪。2021 年度公司将兴农发牧业纳入公司合并报表范围，在合并报表层面
对该项应收账款进行抵消。
报告期各期末，公司生猪养殖、食品加工业务应收账款余额占相应板块营
业收入比例较低。报告期内，公司对生猪养殖板块严格执行现销政策，应收款
项管理能力较强，随着生猪养殖业务收入占比逐年提升，各期末应收账款金额
均控制在较低水平。
报告期各期末，发行人应收账款余额与当期营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目
期末应收账款余额 7,058.18 8,307.91 19,880.58 6,679.03
期间营业收入 392,606.93 1,050,663.08 1,076,414.86 600,688.34
应收账款余额占营业
收入比例
注：2022 年 1-6 月应收账款余额占营业收入比例系将营业收入年化后计算得出。
别为 6,679.03 万元、19,880.58 万元、8,307.91 万元以及 7,058.18 万元，占营业收
入的比例分别为 1.11%、1.85%、0.79%和 0.90%。报告期内，发行人应收账款余
额占营业收入比例基本维持在较低水平，且保持稳定。
报告期内，同行业可比公司应收账款余额占营业收入比例与公司对比情况
如下表所示：
公司名称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
温氏股份 1.79% 0.68% 0.49% 0.45%
正邦科技 5.24% 1.05% 0.90% 1.43%
牧原股份 0.52% 0.18% 0.04% 0.08%
新五丰 15.34% 6.61% 2.59% 2.71%
新希望 3.06% 1.10% 1.02% 1.40%
唐人神 3.67% 1.58% 1.54% 1.50%
傲农生物 8.70% 3.47% 5.03% 8.50%
天康生物 7.65% 2.30% 2.92% 4.54%
平均值 5.75% 2.12% 1.82% 2.58%
天邦食品 1.80% 0.79% 1.85% 1.11%
注：同行业公司业务结构并不完全相同，新五丰、傲农生物、天康生物等公司生猪养
殖业务占比较小，由此导致应收账款规模和占比不同。
账款余额占营业收入比例平均值分别为 2.58%、1.82%、2.12%和 5.75%，发行人
应收账款余额占营业收入比例整体低于行业平均值。
综上所述，报告期各期末公司应收账款余额较大主要系业务规模增长所致，
具有一定合理性，且其占营业收入比例稳定维持在较低水平，与同行业可比公
司不存在重大差异。
（1）发行人与同行业的信用政策不存在较大的差异
报告期内，公司的信用政策与同行业可比公司对比情况如下：
公司简称 信用政策
温氏股份 商品肉猪销售主要是现款现货。
正邦科技 生猪销售和饲料销售主要是采取钱货两清的模式。
牧原股份 生猪养殖销售业务采取现款现货的结算政策。
新五丰 一般采用“钱货两清”的结算政策
畜禽养殖业务主要采取现款现货的信用政策；对于一些有较好合作基础的
新希望
客户，经公司内部综合考评后，一般会给予不超过 30 天的赊销期限。
般给予 30 天以内的赊销账期；
唐人神 2、养殖业务：一般为现款现货；
期。
傲农生物
公司饲料业务产品主要面向经销商和养殖户销售，采取“ 低欠款、高现金”
天康生物
的经营政策。
天邦食品
授信审批。
（2）公司不存在放宽信用政策的情形
报告期内，公司应收款项管理能力较强，应收账款质量较好，不存在放宽
信用政策的情形。具体分析参见本问题回复之“一、（一）、2、公司应收账款占营
业收入的比例维持在稳定水平”。
综上所述，报告期内发行人应收账款信用政策与同行业可比公司不存在重
大差异，不存在放宽信用政策的情形。
（二）报告期各期末其他应收款余额较高的原因及合理性，信用政策与同
行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
转让款增加所致。剔除该因素后，公司其他应收款金额较小且保持相对稳定。
报告期各期末，其他应收款的具体构成如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
备用金 217.08 0.26% 61.25 0.29% 92.86 0.66% 163.27 1.93%
保证金 5,115.77 6.05% 6,249.17 29.30% 8,174.26 57.89% 4,307.68 51.04%
股权转让款 72,000.00 85.13% 6,588.33 30.89% - - - -
其他往来 7,239.93 8.56% 8,426.19 39.51% 5,853.81 41.45% 3,968.71 47.02%
合计 84,572.78 100.00% 21,324.93 100.00% 14,120.93 100.00% 8,439.66 100.00%
额分别为 8,439.66 万元、14,120.93 万元、21,324.93 万元、84,572.78 万元，公司
其他应收款包括备用金、保证金、股权转让款及其他往来。
（1）备用金
别为 163.27 万元、92.86 万元、61.25 万元、217.08 万元，主要为员工因公备用
金。
（2）保证金
公司保证金账面余额分别为 4,307.68 万元、8,174.26 万元、6,249.17 万元、
保证金。
（3）股权转让款
聚焦主业，转让成都天邦 100%股权形成的应收款项。公司于 2021 年 3 月 15 日
经第七届董事会第三十二次会议审议、于 2021 年 3 月 31 日经 2021 年度第二次
临时股东大会审议通过《关于转让子公司股权的议案》，将成都天邦 100%股权
出售给贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”）和深圳市宏屹投资发展
有限公司（以下简称“宏屹投资”），其中贤丰控股购买成都天邦 70%股权，交易
对价为 32,200 万元；宏屹投资购买成都天邦 30%股权，交易对价为 13,800 万元。
截至 2022 年 6 月末，贤丰控股尚未支付款项余额为 420.00 万元，宏屹投资尚未
支付款项余额为 1,380.00 万元。成都天邦原为史记生物的子公司，2022 年上半
年公司转让史记生物控股权后，史记生物不再纳入公司合并报表范围，该笔应
收股权转让款不再在公司报表中体现。
让史记生物 51%股权形成的应收款项。该股权转让的具体情况为：公司于 2021
年 6 月 18 日经第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了
《关于出售子公司 51%股权暨关联交易的议案》，将史记生物 51%股权转让给三
亚史记，股权转让价格为 10.2 亿元人民币。截至 2022 年 6 月末，三亚史记尚未
支付款项余额为 72,000 万元。
（4）其他往来
公司其他往来账面余额分别为 3,968.71 万元、5,853.81 万元、8,426.19 万元、
单位：万元
交易对方名称 金额 账龄 主要形成原因
湛新波等 19 名养户 1,365.01 349.74，2-3 年 347.66，3- 养户偷卖猪赔偿款
湖北天邦饲料 664.86 1 年以内 关联方拆借款
因公司发放工资与社
保局扣款存在时间差
代垫员工社保 569.28 1 年以内
异，导致期末代垫员
工社保
蚌埠天邦饲料 563.57 1 年以内 关联方拆借款
上虞农发 550.00 1 年以内 关联方拆借款
杭州灯塔养殖总场管理 拍卖资产应收款项及
人 土地赔偿款
公司原职工其私自克
黄和平 287.20 3-4 年 扣挪用应支付给农户
的租赁款
河池市金城江区国库支 应收森林植被恢复费
付中心 等
鄄城县畜牧服务中心 200.00 1-2 年 应收猪场建设补助款
河北农源牧业有限公司 199.54 1 年以内 应收已支付的租金款
交易对方名称 金额 账龄 主要形成原因
公司职工 175.77 员工临时借款
安徽省产权交易中心有
限责任公司
鄱阳田畈街镇吴家村委
会
安徽天邦猪业有限公司 55.73 1 年以内 关联方拆借款
微山天蓬农牧科技有限
公司
浙江牧祺水泥制品有限
公司
生猪死亡赔偿款、代
其他客户-如南京市秦淮 649.75，2-3 年 18.67，3-4
区人民法院等多家公司 年 212.04 ， 4-5 年
款
合计 7,239.93
其他客户中包括应收盐城天邦饲料、成都天邦、越南天邦饲料有限公司
（以下简称“越南天邦”）、青岛七好营养科技有限公司（以下简称“七好营养”）、
宁波天邦、大化史记种猪、六安史记、盱眙史记、湖北汉世伟种猪、马鞍山史
记动物健康等十家公司关联方拆借款，金额合计 39.61 万元。
其他应收款性质为其他的款项中，应收湖北天邦饲料、上虞农发、蚌埠天
邦饲料、盐城天邦饲料、成都天邦、越南天邦、七好营养、宁波天邦、大化史
记种猪、六安史记、盱眙史记、湖北汉世伟种猪、马鞍山史记动物健康、安徽
天邦等十四家公司款项，均为相关公司作为公司控股子公司时，因日常经营活
动需求，公司给予的资金支持，所发生的资金拆借，公司已按照监管要求进行
列报和披露。
其余应收客户款项均为正常经营活动所发生的经营性往来，且与公司、公
司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可
能造成利益倾斜的其他关系，不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
单位：万元
交易对方名称 金额 账龄 主要形成原因
东营天邦饲料 1,600.97 1 年以内 关联方拆借款
湛新波等 19 名养户 1,502.93 349.74，2-3 年 347.66，3-4 养户偷卖猪赔偿款
年 430.37，4-5 年 322.25
湖北天邦饲料 664.86 1 年以内 关联方拆借款
因公司发放工资与社
代垫员工社保 658.71 1 年以内
保局扣款存在时间差
交易对方名称 金额 账龄 主要形成原因
异，导致期末代垫员
工社保
上虞农发 550.00 1 年以内 关联方拆借款
杭州灯塔养殖总场 拍卖资产应收款项及
管理人 土地赔偿款
公司原职工其私自克
黄和平 287.20 3-4 年 扣挪用应支付给农户
的租赁款
河池市金城江区国 应收森林植被恢复费
库支付中心 等
蚌埠天邦饲料 252.76 1 年以内 关联方拆借款
和县财政局乌江镇
财政分局
鄄城县畜牧服务中
心
河北农源牧业有限
公司
公司职工 174.73 员工临时借款
鄱阳田畈街镇吴家
村委会
昔阳县东冶头镇东
冶头村村民委员会
中国人民财产保险
应收生猪死亡保险赔
股份有限公司广西 53.10 1 年以内
偿款
壮族自治区分公司
微山天蓬农牧科技
有限公司
浙江牧祺水泥制品
有限公司
其他客户-如南京市 生猪死亡赔偿款、代
秦淮区人民法院等 1,156.94 垫款、应收其他赔偿
年 101.72，4-5 年 0.12，5
年以上 174.64
合计 8,426.19
其他客户中包括应收盐城天邦饲料、成都天邦、越南天邦、七好营养等四
家公司关联方拆借款，金额合计 11.66 万元。
其他应收款性质为其他的款项中，应收东营天邦饲料、湖北天邦饲料、上
虞农发、蚌埠天邦饲料、盐城天邦饲料、成都天邦、越南天邦、七好营养等八
家公司款项，均为相关公司作为公司控股子公司时，因日常经营活动需求，公
司给予的资金支持，所发生的资金拆借，公司已按照监管要求进行列报和披露。
其余应收客户款项均为正常经营活动所发生的经营性往来，且与公司、公
司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可
能造成利益倾斜的其他关系，不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
单位：万元
交易对方名称 金额 账龄 主要形成原因
湛新波等 17 名养户 1,598.87 347.66，2-3 年 488.02，3-4 养户偷卖猪赔偿款
年 322.25
阜南县地城等 12 个 1 年以内 451.27，1-2 年
镇乡财政所 112.58
杭州灯塔养殖总场管 拍卖资产应收款项及
理人 土地赔偿款
预付租金，协议约定
青岛七彩澳斑水产养 1 年以内 22.87，1-2 年
殖有限公司 342.6
冲抵收回
因公司发放工资与社
保局扣款存在时间差
代垫员工社保 332.22 1 年以内
异，导致期末代垫员
工社保
公司原职工其私自克
黄和平 287.20 2-3 年 扣挪用应支付给农户
的租赁款
和县财政局乌江镇财
政分局
鄄城县畜牧服务中心 200.00 1 年以内 应收猪场建设补助款
公司职工 227.76 1 年以内 员工临时借款
东营市垦利区永安镇
财政和农村经营管理 97.69 1 年以内 应收补贴款
办公室
鄱阳田畈街镇吴家村
委会
浙江牧祺水泥制品有
限公司
濉溪县国土资源局 55.50 4-5 年 复垦保证金
昔阳县东冶头镇东冶
头村村民委员会
浙江兴农发牧业股
份有限公司
云南龙华申众山经贸
有限公司
微山天蓬农牧科技有
限公司
应收回租金等赔偿
寿阳县圣象养殖有限
公司
诉判决
交易对方名称 金额 账龄 主要形成原因
其他客户-如中国人 生猪死亡赔偿款、代
民财产保险股份有限 1,081.22 垫款、应收其他赔偿
年 0.12，4-5 年 12.74，5 年
公司等 款
以上 161.9
合计 5,853.81
注：其他客户中包括应收富阳农发、一海农业两家公司关联方逾期利息，金额合计
其他应收款性质为往来款的款项中，应收兴农发牧业、富阳农发、一海农
业三家公司款项，均属于当年度的联营公司关联方逾期利息，公司已按照监管
要求进行列报和披露。
其余应收客户款项均为正常经营活动所发生的经营性往来，且与公司、公
司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可
能造成利益倾斜的其他关系，不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
单位：万元
交易对方名称 金额 账龄 主要形成原因
许九香等 9 名养户 1,168.34 年 498.43，2-3 年 养户偷卖猪赔偿款
阜南县地城等 9 个乡镇
财政所
预付租金，协议约定后
青岛七彩澳斑水产养殖
有限公司
抵
公司原职工其私自克扣
黄和平 287.20 1-2 年 挪用应支付给农户的租
赁款
和县财政局乌江镇财政
分局
因公司发放工资与社保
代垫员工社保 150.13 1 年以内 局扣款存在时间差异，
导致期末代垫员工社保
盱眙县黄花塘镇人民政 预付租金，据约定可用
府、张庵村村民委员会 于抵扣租赁费
东营市垦利区永安镇财
政和农村经营管理办公 98.67 1 年以内 应收补贴款
室
鄱阳田畈街镇吴家村委
会
上海新兴技术开发区联
合发展有限公司
濉溪县国土资源局 55.50 3-4 年 复垦保证金
交易对方名称 金额 账龄 主要形成原因
云南龙华申众山经贸有
限公司
其他客户-中国人民财产 年 101.72，2-3 年 生猪死亡赔偿款、代垫
保险股份有限公司等 0.12，3-4 年 12.74，5 款、应收其他赔偿款
年以上 161.9
合计 3,968.71
应收客户款项均为正常经营活动所发生的经营性往来，且与公司、公司董
事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造
成利益倾斜的其他关系，不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
综上所述，报告期各期末公司其他应收款金额较高，主要系公司因业务发
展过程中应收的赔偿款、员工代付社保的代垫款、对合作单位支付的保证金和
押金，公司因租赁猪场支付的租赁押金、员工日常借支的备用金以及控股子公
司或关联方资金拆借款等，与公司主营业务相关，具有合理性。
发行人其他应收款主要包括保证金、备用金、股权转让、其他往来等，与
同行业可比公司无较大的差异，报告期内，发行人与同行业可比公司的其他应
收款具体明细如下：
公司简称 其他应收款核算的主要内容
温氏股份 养户养殖借款、押金和保证金、备用金、清算基金本金及收益、其他款项等
正邦科技 保证金及押金、备用金、往来款、股权转让款等
牧原股份 保证金、备用金等
新五丰 押金保证金、应收暂付款、应收出口退税、员工借支等
新希望 保证金、代垫款、备用金、押金、暂借款等
唐人神 应收保证金、代位追偿款、 应收非关联方款项、 应收个人款项等
傲农生物 押金及保证金、往来款、备用金及员工借款、政府补贴款等
天康生物 备用金、资金往来、其他往来等
天邦食品 保证金、备用金、股权转让款、其他往来等
资料来源：上市公司公开信息
由上表可知，发行人与同行业可比公司其他应收款主要内容大致相同， 信
用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分
（一）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明
应收账款坏账准备计提是否充分
（1）应收账款账龄结构
报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下表所示：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 7,058.18 100.00% 8,307.91 100.00% 19,880.58 100.00% 6,679.03 100.00%
（2）应收账款坏账计提政策
公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分
（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，
采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利
得计入当期损益。对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择采用预期信用
损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
备。
预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备。
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方
式对应收账款预期信用损失进行估计。
征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济
状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失。
司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信
用风险特征将应收账款划分为账龄组合，在账龄组合基础上计算预期信用损失。
组合名称 确定组合的依据
账龄信用风险特征组合 具有类似信用风险特征的、相同账龄的应收款项
性质组合 信用风险极低的应收账款
其中：账龄信用风险特征组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失。
信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账龄 应收账款预期信用损失率（%）
或其他信用风险较低的款项等无显著回收风险的款项划分为性质组合，根据预
计信用损失计提减值准备。
（3）应收账款分类及坏账计提情况
分别为 1,626.94 万元、2,757.19 万元、3,129.72 万元、3,049.62 万元，占应收账
款余额比例分别为 24.36%、13.87%、37.67%、43.21%，应收账款分类及坏账计
提情况具体如下：
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 2,725.61 38.62% 2,647.56 97.14% 78.04
按组合计提坏账准备的应收账款 4,332.57 61.38% 402.05 9.28% 3,930.52
其中：账龄信用风险特征组合 3,837.65 54.37% 402.05 10.48% 3,435.60
性质组合 494.92 7.01% - - 494.92
合计 7,058.18 100.00% 3,049.62 43.21% 4,008.56
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 2,838.89 34.17% 2,673.89 94.19% 164.99
按组合计提坏账准备的应收账款 5,469.03 65.83% 455.83 8.33% 5,013.19
其中：账龄信用风险特征组合 5,116.91 61.59% 455.83 8.91% 4,661.08
性质组合 352.12 4.24% - - 352.12
合计 8,307.91 100.00% 3,129.72 37.67% 5,178.19
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 1,399.11 7.04% 1,399.11 100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款 18,481.47 92.96% 1,358.08 7.35% 17,123.39
其中：账龄信用风险特征组合 18,460.68 92.86% 1,358.08 7.36% 17,102.60
性质组合 20.79 0.10% - - 20.79
合计 19,880.58 100.00% 2,757.19 13.87% 17,123.39
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 1,008.43 15.10% 948.43 94.05% 60.00
按组合计提坏账准备的应收账款 5,670.60 84.90% 678.51 11.97% 4,992.09
其中：账龄信用风险特征组合 4,686.03 70.16% 678.51 14.48% 4,007.52
性质组合 984.57 14.74% - - 984.57
合计 6,679.03 100.00% 1,626.94 24.36% 5,052.10
报告期内，公司应收账款按信用风险特征组合、账龄分析法计提的坏账准
备情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
合计 3,837.65 100.00% 402.05 -
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
合计 5,116.91 100.00% 455.83 -
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
合计 18,460.68 100.00% 1,358.08 -
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
合计 4,686.03 100.00% 678.51 -
账款占比分别为 74.55%、95.47%、92.40%、91.72%，公司应收账款账龄较短，
主要集中在 1 年以内，回收风险较小。
截至 2022 年 8 月末，发行人应收账款期后收款情况如下表：
单位：万元
日期 应收账款余额 期后回款 已收款占比
发行人报告期各期末应收账款期后回款情况良好，回款比例较高。
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
坏账核销金额① 0.75 1.88 94.59 0.88
期末应收账款余
额②
坏账核销占当期
末应收账款余额 0.02% 0.04% 0.55% 0.02%
比例③=①/②
坏账计提比例④ 43.21% 37.67% 13.87% 24.36%
是否足以覆盖各
期坏账核销规模
是 是 是 是
（若上年④>本年
③即“是”）
报告期内，发行人核销应收账款的金额及比例均较低，不存在异常情况。
（1）发行人与同行业可比公司账龄结构进行比较
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与同行业可比公司应收账款账龄结构进行比
较的情况如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
温氏股份 84.61% 12.80% 2.35% 0.12% 0.01% 0.10%
正邦科技 69.16% 6.15% 6.49% 4.71% 3.93% 9.58%
牧原股份 97.88% 2.12% - - - -
新五丰 80.34% 0.22% 1.60% 0.96% 0.11% 16.77%
新希望 84.63% 4.40% 5.77% 1.20% 0.49% 3.50%
唐人神 80.30% 5.05% 1.57% 2.22% 6.89% 3.98%
傲农生物 79.55% 6.61% 4.27% 5.89% 2.30% 1.38%
天康生物 71.59% 21.89% 3.53% 2.00% 0.87% 0.12%
平均值 81.01% 7.40% 3.65% 2.44% 2.09% 5.06%
天邦食品 74.29% 15.25% 2.34% 0.35% 1.80% 5.96%
报告期各期末，发行人 1 年以内的应收账款占比较高。截至 2022 年 6 月末，
发行人 1 年以内的应收账款占比为 74.29%，略低于同行业可比公司平均水平。
发行人 2 年以内的应收账款为占比为 89.54%，同行业可比公司 2 年以内的应收
账款占比平均值为 88.41%。整体而言，发行人与同行业可比公司账龄结构不存
在重大差异。
（2）发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提政策情况
发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提政策对比情况如下：
公司名称 计提方式
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照整
温氏股份
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账
正邦科技
准备
按照单项计提 对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险
按组合计提-账龄组合
牧原股份 2-3 年 50%
按组合计提-应收合并
整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失
范围内关联方款项
按单项计提 对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险
新五丰
按组合计提-账龄组合 1 年以内（含 1 年） 5%
公司名称 计提方式
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
按组合计提-合并范围 经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期
内关联方往来组合 预期信用损失率(该组合预期信用损失率为 5%)，计
算预期信用损失
有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行
按单项计提 减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
新希望
依据信用风险特征划分应收款项组合，基于历史信
按组合计提 用损失经验、使用准备矩阵等方法计算预期信用损
失
对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进
按单项计提 行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其
账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
唐人神 1-2 年（含 2 年） 10%
按组合计提
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于
按单项计提 单项评估应收账款单独进行减值测试，确认预期信
用损失，计提单项减值准备
傲农生物 2-3 年 30%
按组合计提-账龄组合
按组合计提-应收合并
整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失
范围内关联方款项
按单项计提 对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险
按组合计提-账龄组合
天康生物 2-3 年 50%
按组合计提-合并范围
不计提预期信用损失
内关联方往来组合
公司名称 计提方式
对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项
类似信用风险特征，按历史款项损失情况及债务人
按照单项计提 经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险
敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。
天邦食品 2-3 年（含 3 年） 30%
按组合计提-账龄组合
应收合并范围内关联方、政府事业单位货款、由集
团客户担保、或其他信用风险较低的款项等无显著
按组合计提-性质组合
回收风险的款项划分为性质组合，根据预计信用损
失计提减值准备
资料来源：上市公司公开信息
根据同行业公司公开资料，经对比分析，发行人应收账款的坏账计提政策
与同行业公司不存在明显差异，符合企业会计准则的规定，符合行业惯例。发
行人应收账款坏账计提比例符合谨慎性原则，已足额计提坏账准备。
（二）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明
其他应收款坏账准备计提是否充分
（1）其他应收款账龄结构
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 84,572.78 100.00% 21,324.93 100.00% 14,120.93 100.00% 8,439.66 100.00%
（2）其他应收款坏账计提政策
公司按照下列情形计量其他应收款损失准备：①信用风险自初始确认后未
显著增加的金融资产，公司按照未来 12 个月的预期信用损失的金额计量损失准
备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，公司按照相当于该金融
工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生已发生信
用减值的金融资产，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损
失准备。对于其他应收款，公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用
风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可
行的，所以公司按照金融工具类型、信用风险评级、初始确认日期、剩余合同
期限为共同风险特征，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风
险是否显著增加。
合预计信用损失计提比例。按账龄信用风险特征组合预计信用损失计提减值比
例如下：
账龄 其他应收款预期信用损失率（%）
项划分为性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。
（2）其他应收款分类、账龄结构及坏账计提情况
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 6,058.81 7.16% 3,691.84 60.93% 2,366.97
按组合计提坏账准备 78,513.98 92.84% 4,425.83 5.64% 74,088.15
其中：账龄信用风险特征
组合
合计 84,572.78 100.00% 8,117.66 9.60% 76,455.12
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 6,986.90 32.76% 3,824.92 54.74% 3,161.98
按组合计提坏账准备 14,338.03 67.24% 1,303.58 9.09% 13,034.45
其中：账龄信用风险特征
组合
性质组合 212.02 0.99% - - 212.02
合计 21,324.93 100.00% 5,128.50 24.05% 16,196.43
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 10,006.67 70.86% 3,282.15 32.80% 6,724.52
按组合计提坏账准备 4,114.26 29.14% 594.82 14.46% 3,519.44
其中：账龄信用风险特征
组合
合计 14,120.93 100.00% 3,876.97 27.46% 10,243.96
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 6,387.46 75.68% 1,439.25 22.53% 4,948.20
按组合计提坏账准备 2,052.21 24.32% 409.09 19.93% 1,643.12
其中：账龄信用风险特征
组合
合计 8,439.66 100.00% 1,848.34 21.90% 6,591.33
报告期内，公司其他应收款按账龄分析法计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
合计 78,513.98 100.00% 4,425.83 -
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
合计 14,126.01 100.00% 1,303.58 -
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
合计 4,114.26 100.00% 594.82 -
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
合计 2,052.21 100.00% 409.09 -
截至 2022 年 8 月末，发行人其他应收款期后收款情况如下表：
单位：万元
日期 其他应收款余额 期后回款 已收款占比
报告期各期内发行人其他应收款坏账核销的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
坏账核销金额① - 82.52 - 0.19
期末其他应收款
余额②
坏账核销占当期
末其他应收款余 - 0.51% - 0.00%
额比例③=①/②
坏账计提比例④ 9.60% 24.05% 27.46% 21.90%
是否足以覆盖各
期坏账核销规模
是 是 是 是
（若上年④>本年
③即“是”）
报告期内，发行人核销其他应收款的金额及比例均较低，不存在异常情况。
（1）发行人与同行业可比公司账龄结构进行比较
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与同行业可比公司其他应收款账龄结构进行
比较的情况如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
温氏股份 45.15% 26.69% 19.26% 5.82% 1.36% 1.72%
正邦科技 58.52% 6.66% 6.88% 12.31% 3.64% 11.99%
牧原股份 93.97% 4.33% 1.15% 0.12% 0.43% 0.00%
新五丰 96.42% 2.17% 0.50% 0.16% 0.09% 0.66%
新希望 57.27% 20.77% 4.33% 3.76% 2.82% 11.04%
唐人神 83.44% 10.50% 1.64% 1.00% 0.25% 3.16%
傲农生物 44.09% 26.13% 12.46% 8.60% 7.63% 1.08%
天康生物 78.73% 3.80% 6.49% 1.89% 0.02% 9.07%
平均值 69.70% 12.63% 6.59% 4.21% 2.03% 4.84%
天邦食品 91.05% 5.42% 0.60% 1.88% 0.24% 0.81%
报告期各期末，发行人 1 年以内的其他应收款占比较高。截至 2022 年 6 月
末，发行人 1 年以内的其他占比为 91.05%，高于同行业可比公司平均水平，主
要系 2022 年 6 月发行人转让史记生物 51%股权形成的应收款项。整体而言，发
行人与同行业可比公司账龄结构不存在重大差异。
（2）发行人与同行业可比公司其他应收款坏账计提政策情况
发行人与同行业可比公司其他应收款坏账计提政策对比情况如下：
公司名称 计提方式
通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算
温氏股份
预期信用损失
对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用
按单项计提
减值的其他应收款单独确定其信用损失
正邦科技
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
按组合计提
未来经济状况的预期计量坏账准备
对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用
按照单项计提
风险
牧原股份 按组合计提-账龄组合
按组合计提-应收合并范 未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损
围内关联方款项 失的金额计量减值损失
对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用
按单项计提
风险
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
新五丰
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未
按组合计提
来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失
新希望 按整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用
按单项计提
减值的其他应收款单独确定其信用损失
唐人神 1 年以内（含 1 年） 5%
按组合计提 1-2 年（含 2 年） 10%
公司名称 计提方式
对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用
按单项计提
减值的其他应收款单独确定其信用损失
按组合计提-账龄组合
傲农生物 3-4 年 60%
按组合计提-应收低风险
未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损
类款项及应收合并范围
失的金额计量减值损失
内关联方款项
对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用
按单项计提
风险
天康生物 按组合计提-账龄组合
按组合计提-合并范围内
不计提预期信用损失
关联方往来组合
按组合计提-账龄组合
天邦食品 4-5 年（含 5 年） 80%
应收合并范围内关联方、备用金、保证金等无
按组合计提-性质组合 显著回收风险的款项划分为性质组合，根据预
计信用损失计提减值准备
资料来源：上市公司公开信息
根据同行业公司公开资料，经对比分析，发行人其他应收款的坏账计提政
策与同行业公司不存在明显差异，符合企业会计准则的规定，符合行业惯例。
发行人其他应收款坏账计提比例符合谨慎性原则，已足额计提坏账准备。
三、结合应收款对象、是否为关联方或潜在关联方、形成原因、是否符合
行业惯例等补充说明其他应收款是否构成资金占用
前十名占期末余额的比例分别为 57.29%、47.60%、46.18%、90.66%，具体情况
如下表所示：
截至 2022 年 6 月末，公司其他应收款余额前 10 名单位如下：
单位：万元
是否 占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项内容 期末余额 账龄 为关 期末余额合计
期末余额
联方 数的比例
股权转让
三亚史记 72,000.00 1 年以内 是 85.13% 3,600.00
款
华融金融租
赁股份有限 保证金 900.00 1 年以内 否 1.06% 0.00
公司
湖北天邦饲
往来款 664.86 1 年以内 是 0.79% 33.24
料
苏美达国际
技术贸易有 保证金 630.52 1-2 年 否 0.75% 63.05
限公司
蚌埠天邦饲
往来款 563.57 1 年以内 是 0.67% 28.18
料
上虞农发 往来款 550.00 是 0.65% 550.00
杭州灯塔养
殖总场管理 往来款 411.00 1-2 年 否 0.49% 408.95
人
湖州市南浔
区善琏镇和
保证金 350.00 1-2 年 否 0.41% 17.50
平村股份经
济合作社
海尔融资租
赁股份有限 保证金 300.80 3-4 年 否 0.36% -
公司
抚顺禾丰农
保证金 300.00 1-2 年 否 0.35% 300.00
牧有限公司
合计 - 76,670.75 - - 90.66% 5,000.92
截至 2021 年 12 月末，公司其他应收款余额前 10 名单位如下：
单位：万元
是否 占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项内容 期末余额 账龄 为关 期末余额合计
期末余额
联方 数的比例
股权转让
贤丰控股 3,220.00 1 年以内 否 15.1% 161.00
款
股权转让
通威股份 1,548.33 1 年以内 否 7.26% 77.42
款
股权转让
宏屹投资 1,380.00 1 年以内 否 6.47% 69.00
款
广西横县壮
辉畜牧有限 保证金 714.00 1 年以内 否 3.35% 0.00
公司
苏美达国际
技术贸易有 保证金 630.52 1-2 年 否 2.96% 63.05
限公司
是否 占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项内容 期末余额 账龄 为关 期末余额合计
期末余额
联方 数的比例
东营聚发农
业发展有限 保证金 537.60 1-2 年 否 2.52% -
公司
东营和裕农
业发展有限 保证金 537.60 1-2 年 否 2.52% -
公司
东营兴康农
业发展有限 保证金 448.00 1-2 年 否 2.10% -
公司
东营通聚农
业发展有限 保证金 420.00 1-2 年 否 1.97% -
公司
杭州灯塔养
殖总场管理 往来款 411.00 1-2 年 否 1.93% 408.95
人
合计 - 9,847.05 - - 46.18% 779.42
截至 2020 年 12 月末，公司其他应收款余额前 10 名单位如下：
单位：万元
是否 占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项内容 期末余额 账龄 为关 期末余额合计
期末余额
联方 数的比例
珠江金融租 1 年以内、
保证金 2,195.00 否 15.54% -
赁有限公司 1-2 年
浙江浙银金 1 年以内、
融租赁股份 保证金 1,952.00 1-2 年、2-3 否 13.82% -
有限公司 年
海尔融资租
赁股份有限 保证金 576.00 2-3 年 否 4.08% -
公司
青岛明勤生
物科技有限 往来款 350.00 1 年以内 否 2.48% 17.50
公司
怀远县财政
保证金 296.12 1-2 年、2-3 否 2.10% 49.07
局
年
张冬军 保证金 289.00 1 年以内 否 2.05% 14.45
周闯 保证金 279.00 1 年以内 否 1.98% 13.95
项东林 保证金 265.00 1 年以内 否 1.88% 13.25
王雅星 保证金 260.00 1 年以内 否 1.84% 13.00
丁蒙蒙 保证金 260.00 1 年以内 否 1.84% 13.00
合计 - 6,722.12 - - 47.60% 134.22
截至 2019 年 12 月末，公司其他应收款余额前 10 名单位如下：
单位：万元
是否 占其他应收款
款项内 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 为关 期末余额合计
容 期末余额
联方 数的比例
浙江浙银金融
租赁股份有限 保证金 1,584.00 1 年以内 否 18.77% -
公司
珠江金融租赁
保证金 800.00 1 年以内 否 9.48% -
有限公司
海尔融资租赁
保证金 576.00 1-2 年 否 6.82% -
股份有限公司
余姚市授渔渔
赔偿款 437.88 1 年以内 否 5.19% -
业有限公司
鲁爱平 赔偿款 349.52 否 4.14% 349.52
怀远县财政局 保证金 293.64 1 年以内 否 3.48% 14.68
梁中祥(江苏
赔偿款 206.05 1 年以内 否 2.44% 10.30
响水)
和县财政局乌
保证金 200.00 2-3 年 否 2.37% 60.00
江镇财政分局
湛新波 保证金 199.98 1 年以内 否 2.37% 10.00
冯礼尚 赔偿款 187.72 1 年以内 否 2.22% 9.39
合计 - 4,834.79 - - 57.29% 453.89
报告期各期末，公司前十名其他应收款对象的其他应收款内容主要为保证
金、股权转让款及往来款。其中，保证金为公司生猪养殖业务开展过程中的租
赁猪场保证金以及融资租赁业务的保证金。赔偿款系公司因业务发展过程中应
收的养户偷卖猪赔偿款、生猪死亡赔偿款等。股权转让款系公司为聚焦主业，
出售部分子公司股权形成的应收款项，详见本问题回复之“一、（二）、1、（3）
股权转让款”。往来款主要系公司正常经营活动所发生的经营性往来，以及湖北
天邦、上虞农发、蚌埠天邦饲料等作为公司控股子公司资金拆借款等，详见本
问题回复之“一、（二）、1、（4）其他往来”。
综上，报告期各期末公司的其他应收款的形成与公司主营业务相关，具有
合理性，符合生猪养殖行业或商业惯例，不构成资金占用情况。
四、其他应收款中的往来款是否构成财务性投资
的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的规定，（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务
及战略发展方向，不界定为财务性投资。
报告期各期末公司其他应收款中的往来款，主要系公司业务发展过程中应
收的赔偿款、员工代付社保的代垫款、对合作单位支付的保证金和押金，公司
因租赁猪场支付的租赁押金、员工日常借支的备用金以及控股子公司资金拆借
款等，详见本问题回复之“一、（二）、1、（4）其他往来”。公司其他应收款中的
往来款与公司主营业务相关，具有合理性，不属于财务性投资。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
了解公司报告期各期末应收账款、其他应收款的构成、具体形成原因及报告期
内的变化情况；
户的销售及合作情况，了解信用政策以及是否存在放宽信用政策的情况，分析
应收账款、其他应收款变动的原因及合理性；
额变动情况、信用政策情况，并与发行人进行比较分析；
销情况、坏账计提政策，并与同行业可比公司进行对比，分析发行人应收账款、
其他应收款的坏账计提的充分性；
款项内容、期末余额、账龄等信息，结合行业惯例，分析其是否构成资金占用；
因及合理性，是否符合行业惯例，是否构成财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
开展所致，具有合理性；报告期内发行人应收款项管理能力较强，信用政策与
同行业可比公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形。
情况较好；应收账款、其他应收款坏账计提政策符合企业会计准则的规定，与
同行业可比公司之间不存在明显差异，坏账计提比例符合谨慎性原则，坏账准
备计提充分。
合理性，符合生猪养殖行业或商业惯例，不构成资金占用情况。
形成，与公司主营业务相关，具有合理性，不属于财务性投资。
问题 10.申请人最近一期末商誉账面余额 3.49 亿元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监
管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、最近一期末商誉的形成原因及明细情况
（一）公司商誉的明细情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商
账面原值 减值准备 账面价值
誉的事项
合并兴农发牧业形成 37,502.08 2,525.26 34,976.82
合并武汉祥美形成 50.69 50.69 -
合并昔阳新大象形成 332.81 332.81 -
合并艾格菲实业形成 2,634.67 2,634.67 -
合计 40,520.25 5,543.43 34,976.82
其中，合并艾格菲实业形成的商誉于 2013 年 12 月 31 日已全额计提减值准
备；合并武汉祥美、合并昔阳新大象形成商誉于 2021 年 12 月 31 日已全额计提
减值准备；合并兴农发牧业形成的商誉于 2021 年 12 月 31 日计提 2,525.26 万元
减值准备。截至 2022 年 6 月 30 日，公司商誉账面原值 40,520.25 万元，计提减
值准备 5,543.43 万元，账面价值 34,976.82 万元。
（二）商誉形成原因
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，在非同一控制下的企业
合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。最近一期末仅剩余合并兴农发牧业形成的商誉
账面价值大于零。
兴农发牧业是由浙江省政府直属的唯一农业企业浙农发集团为主发起人、
公司为第一大股东的“生猪产业链”企业。其在浙江地区开展生猪养殖业务，并
已完成超过 100 万头的产能布局，是浙江地区规模居于前列的生猪养殖集团。
浙江地区经济发达、居民收入高、猪肉消费需求旺盛且适合生猪养殖的土
地有限，是生猪的主要销区之一，猪价较其他地区有一定溢价。公司为完善在
长三角区域布局、扩大业务规模、巩固行业地位，于 2021 年收购兴农发牧业 61%
股权后，完成对兴农发牧业的控制。
公司于购买日 2021 年 5 月 31 日将兴农发牧业纳入合并范围，经坤元资产评
估有限公司评估后，购买兴农发牧业股权的合并成本 51,215.30 万元与购买日取
得可辨认净资产公允价值份额 13,713.22 万元的差额部分形成商誉 37,502.08 万
元。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》进行充分说明和披露
公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号
—商誉减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体处理如下：
（一）公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司应当在资产负债表
日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应
当至少在每年年度终了进行减值测试。
《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定中，特定减值迹象如下：
（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被
收购方未实现承诺的业绩；
（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞
争程度发生明显不利变化；
（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升
级换代，盈利现状难以维持；
（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联
的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许
经营或特定合同到期无法接续等；
（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证
据表明短期内会下降；
（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、
宏观经济恶化等。
对照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》重点关注特定减值迹象，公
司在进行商誉减值测试时，已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环
境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外
部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值
的对象计提了商誉减值准备，具体减值情况：
计计提商誉减值准备 2,908.76 万元。主要因为自 2021 年初开始生猪价持续下行，
月份生猪消费进入旺季，生猪价格开始反弹，12 月份生猪价格反弹至 16 元/公
斤左右。生猪价格的持续下跌导致上述资产组经营状况未达到收购时的预期，
存在减值迹象。公司对商誉对应的资产组进行减值测试，具体如下表：
单位：万元
包含商誉资产 包含商誉的资
序 不包含商誉资 商誉金额 商誉减值
资产组 组价值③=①+ 产组可收回金
号 产组价值① ② 金额
② 额④
殖
合计 64,556.10 37,885.58 102,441.68 112,160.00 2,908.76
注：1.根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，合并兴农发牧业产生的商誉应当
在浙江金帆、杭州萧山江南养殖、常山金桥农业园、宁海农发牧业、一海农业、洲泉农发
养殖、嘉豪农业七个资产组之间进行分摊。2.评估机构坤元资产评估有限公司对序号 1-7 商
誉对应的资产组进行减值测试，并出具坤元评报[2022]277 号评估报告。
开始回暖，出现稳步上升的趋势。2022 年 6 月 30 日，全国 22 省市生猪均价为
迹象的情况。
截至 2022 年 9 月 9 日生猪市场价格已稳步上升至 23 元/公斤。2022 年 6 月末之
后生猪价格的走势，与公司预计情况基本吻合。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组
产生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同效应、与商誉相关的资产组或
资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别。公司重要商誉所在资产组
或资产组组合的相关信息如下：
被投资单位 资产组或资
序号 名称或形成 资产组名称 资产组或资产组组合的构成 产组组合的
商誉的事项 确定方法
杭州萧山江南 杭州萧山江南养殖长期资产及运营资 商誉所在的
养殖 金 资产组从事
常山金桥农业 生猪的养殖
园 与销售，存
牧业
合并昔阳新 认定为单独
大象 的资产组。
被投资单位 资产组或资
序号 名称或形成 资产组名称 资产组或资产组组合的构成 产组组合的
商誉的事项 确定方法
美
（三）商誉减值测试过程和会计处理
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商
誉减值》的相关规定，公司应当于每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进
行减值测试，确定对各商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收
回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。商誉可收回金额由使用
价值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。
公司委托具有证券业务资格的评估机构对因合并兴农发牧业产生的含有商
誉的资产组或者资产组组合 2021 年 12 月 31 日的现值进行测试，从而协助公司
管理层进行减值测试。合并兴农发牧业商誉减值测试的关键假设、参数及合理
性如下所述：
（1）基本假设
委估资产组所在企业的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更
目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；
国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无
重大变化。
经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
产权持有人能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人
为障碍。
（2）具体假设
的职业道德，合法合规地开展各项业务，委估资产组所在企业的管理层及主营
业务等保持相对稳定。
均在年度内均匀发生。
时采用的会计政策在所有重大方面一致；
成重大不利影响。
（3）特殊假设
本次评估假设：报告日后预测期内中国境内的非洲猪瘟疫情得到有效控制，
委估资产组所在企业饲养的各类猪因疾病等导致的非正常死亡率控制在疫情爆
发前的国内同行业正常水平。
上述资产组的评估假设是根据评估对象目前经营情况、未来几年的经营预
测，并考虑了资产组以后的发展情况，本着求实、稳健的原则作出的，符合国
家现行法律、法规和相关制度的有关规定，遵循了资产评估基本准则与通用惯
例，符合评估对象的实际情况及其所处的市场环境，评估假设具有合理性。
（1）收益法评估折现率
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。收益
法评估所采用的折现率的估算是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报
率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估对象的其他风险因
素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合
估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，进而综合估算全部
资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），并以此作为评
估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta 系数；Rm：资
本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；Rc：特有风险收益率。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋
上式中：WACC：加权平均资本成本；D：债务市场价值；E：股权市场价
值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税
率。
折现率计算公式中关键参数及选取依据如下：
评估基准日：2021
关键参数 选取依据
年 12 月 31 日
评估基准日 10 年期、30 年期国债到
无风险报酬率 Rf 3.06%
期年收益率的平均数
市场风险溢价 ERP 7.30%
几何平均年收益率的算术平均值
同花顺 iFinD 资讯系统查询沪深 A 股
Beta 系数 β 1.0910
可比上市公司的 β 值计算得出
通过分析与可比上市公司具体风险因
特有风险收益率 Rc 素的差异，综合分析确认企业特定风 3.00%
险调整系数
资产组的所得税税率 T 资产组所在企业适用的所得税率 0.00%
加权平均资本成本 WACC 税后折现率 10.59%
同行业可比公司税前折现率 9.93%-11.85%
注：合并兴农发牧业形成的各资产组均属生猪养殖企业，免征企业所得税。
综上，公司在评估基准日折现率选取依据充分、谨慎合理，与同行业可比
上市公司商誉减值测试所使用折现率水平相当。
公司采用 2007 年 1 月至 2021 年 12 月浙江省生猪历史平均售价为基础计算
预测期销售单价，采用 2013 年 3 月至 2021 年 12 月浙江省育肥猪配合饲料历史
平均售价为基础计算预测期单位成本，各资产组饲料成本约占各资产组总成本
的 60%。
合并兴农发牧业形成的 7 个资产组主营业务相同、均位于浙江省，故在预
测期采用同一销售单价、同一饲料单价，各资产组营业收入、营业成本不同主
要受猪场规模、养殖类型及未来产能利用率影响。
预测期毛利率 平均毛
资产组
浙江金帆 6.68% 19.04% 19.64% 20.97% 21.70% 20.57% 18.10%
杭州萧山
-4.04% 14.40% 15.41% 16.64% 17.12% 19.75% 13.21%
江南养殖
常山金桥
-10.25% 9.78% 12.94% 13.11% 13.39% 15.45% 9.07%
农业园
宁海农发
牧业
一海农业 -57.75% 20.58% 23.91% 23.68% 23.69% 24.77% 9.81%
洲泉农发
-5.53% 9.63% 17.12% 17.08% 17.08% 16.73% 12.02%
养殖
嘉豪农业 -8.69% -0.61% 12.57% 18.09% 18.04% 20.06% 9.91%
经在同花顺 iFinD 资讯系统查询 2007 年 1 月至 2021 年 12 月浙江省生猪历
史售价及 2013 年 3 月至 2021 年 12 月浙江省育肥猪配合饲料历史平均售价，确
认用于预测的基础数据真实、准确，计算方法依据充分、谨慎合理。
（1）根据浙江金帆资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现
率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
预测期
项目/年份
一、营业收入 8,511.04 12,247.60 12,639.08 12,963.81 13,028.31 13,028.31
减：营业成本 7,942.15 9,916.10 10,156.56 10,245.29 10,201.16 10,348.02
毛利率 6.68% 19.04% 19.64% 20.97% 21.70% 20.57%
税金及附加 4.37 6.29 6.49 6.66 6.69 6.69
销售费用 18.51 22.40 22.94 23.42 23.64 23.64
管理费用 182.56 204.84 210.50 215.95 220.20 220.20
研发费用
财务费用 1.11 1.53 1.31 1.34 1.32 1.32
资产减值损失
加 ：公允价 值变
动损益
投资收益
二、营业利润 362.34 2,096.44 2,241.28 2,471.15 2,575.30 2,428.44
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 362.34 2,096.44 2,241.28 2,471.15 2,575.30 2,428.44
加：折旧摊销 1,255.32 1,250.55 1,200.45 1,065.24 960.84 1,107.70
减：资本性支出 463.45 487.48 516.10 489.74 507.45 1,196.74
预测期
项目/年份
减 ：营运资 金补
充
四 、息税前 现金
-652.76 2,280.50 2,851.02 3,008.20 3,031.76 2,339.40
流
折现率 10.59% 10.59% 10.59% 10.59% 10.59% 10.59%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9509 0.8599 0.7775 0.7031 0.6357 6.0032
五 、现金流 量现
-620.71 1,961.00 2,216.67 2,115.07 1,927.29 14,043.89
值
六 、息税前 现金
流评估值
（2）根据杭州萧山江南养殖资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流
量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
预测期
项目/年份
一、营业收入 12,617.12 22,430.35 24,267.65 26,721.75 28,216.43 28,216.43
减：营业成本 13,126.27 19,199.71 20,528.43 22,276.51 23,385.38 22,643.54
毛利率 -4.04% 14.40% 15.41% 16.64% 17.12% 19.75%
税金及附加 3.69 6.56 7.10 7.82 8.26 8.26
销售费用 32.62 42.73 44.87 47.64 49.44 49.44
管理费用 264.00 271.49 278.88 286.48 294.22 294.22
研发费用
财务费用 -1.23 -3.20 -4.23 -4.58 -4.95 -4.95
资产减值损失
加：公允价值变动
损益
投资收益
二、营业利润 -808.23 2,913.06 3,412.60 4,107.88 4,484.08 5,225.92
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 -808.23 2,913.06 3,412.60 4,107.88 4,484.08 5,225.92
加：折旧摊销 3,005.21 2,984.23 3,025.13 3,075.89 3,072.86 2,324.87
减：资本性支出 1,031.37 1,259.07 1,735.68 2,066.05 1,290.49 2,509.59
减：营运资金补充 9,578.65 4,265.55 381.96 502.77 321.79 0.00
四、息税前现金流 -8,413.04 372.67 4,320.09 4,614.95 5,944.66 5,041.20
折现率 10.59% 10.59% 10.59% 10.59% 10.59% 10.59%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9509 0.8599 0.7775 0.7031 0.6357 6.0032
五、现金流量现值 -7,999.96 320.46 3,358.87 3,244.77 3,779.02 30,263.33
六、息税前现金流
评估值
（3）根据常山金桥农业园资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量
和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
预测期
项目/年份
一、营业收入 4,676.64 11,353.72 12,430.96 12,495.46 12,495.46 12,495.46
减：营业成本 5,156.15 10,242.98 10,822.64 10,857.77 10,822.70 10,565.34
毛利率 -10.25% 9.78% 12.94% 13.11% 13.39% 15.45%
税金及附加 1.39 3.38 3.70 3.72 3.72 3.72
销售费用 14.68 21.50 22.73 22.95 23.11 23.11
管理费用 138.71 168.41 175.81 179.25 182.53 182.53
研发费用
财务费用 1.24 3.81 3.53 3.47 3.46 3.46
资产减值损失
加：公允价值
变动损益
投资收益
二、营业利润 -635.53 913.64 1,402.55 1,428.30 1,459.94 1,717.30
加：营业外收
入
减：营业外支
出
三、息税前利
-635.53 913.64 1,402.55 1,428.30 1,459.94 1,717.30
润
加：折旧摊销 1,427.58 1,551.93 1,515.93 1,509.98 1,469.45 1,212.09
减：资本性支
出
减：营运资金
补充
四、息税前现
-1,580.80 720.02 2,607.25 2,799.70 2,694.22 1,498.30
金流
折现率 10.59% 10.59% 10.59% 10.59% 10.59% 10.59%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9509 0.8599 0.7775 0.7031 0.6357 6.0032
五、现金流量
-1,503.18 619.15 2,027.14 1,968.47 1,712.72 8,994.59
现值
六、息税前现
金流评估值
（4）根据宁海农发牧业资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和
折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
预测期
项目/年份
一、营业收入 8,377.78 9,419.06 9,584.36 9,946.24 10,288.01 10,288.01
减：营业成本 7,439.56 7,797.60 8,034.39 8,257.78 8,467.46 8,293.59
毛利率 11.20% 17.21% 16.17% 16.98% 17.70% 19.39%
税金及附加 3.94 4.44 4.51 4.68 4.84 4.84
销售费用 18.38 19.57 19.89 20.40 20.90 20.90
管理费用 181.89 190.70 195.23 200.86 206.50 206.50
研发费用
财务费用 -0.98 -0.39 -0.46 -0.46 -0.46 -0.46
资产减值损失
加：公允价值变
动损益
投资收益
二、营业利润 734.99 1,407.14 1,330.80 1,462.98 1,588.77 1,762.64
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 734.99 1,407.14 1,330.80 1,462.98 1,588.77 1,762.64
加：折旧摊销 817.62 747.72 762.65 791.95 807.41 633.54
减：资本性支出 151.30 28.95 611.62 530.18 401.48 584.95
减：营运资金补
充
四、息税前现金
流
折现率 10.59% 10.59% 10.59% 10.59% 10.59% 10.59%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9509 0.8599 0.7775 0.7031 0.6357 6.0032
五、现金流量现
值
六、息税前现金
流评估值
（5）根据一海农业资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现
率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
预测期
项目/年份
一、营业收入 2,323.80 9,306.40 9,816.00 9,816.00 9,811.10 9,811.10
减：营业成本 3,665.88 7,390.92 7,468.60 7,491.70 7,487.05 7,380.63
毛利率 -57.75% 20.58% 23.91% 23.68% 23.69% 24.77%
税金及附加 0.64 2.57 2.71 2.71 2.71 2.71
销售费用 22.32 29.61 30.42 30.73 31.04 31.04
管理费用 169.75 232.70 240.74 244.56 248.46 248.46
研发费用
财务费用 0.17 1.79 1.58 1.56 1.55 1.55
预测期
项目/年份
资产减值损失
加：公允价值
变动损益
投资收益
二、营业利润 -1,534.96 1,648.81 2,071.95 2,044.74 2,040.29 2,146.71
加：营业外收
入
减：营业外支
出
三、息税前利
-1,534.96 1,648.81 2,071.95 2,044.74 2,040.29 2,146.71
润
加：折旧摊销 1,497.01 2,849.27 2,849.27 2,848.53 2,833.01 2,726.59
减：资本性支
出
减：营运资金
补充
四、息税前现
-7,716.63 -326.13 -1,425.16 -1,504.29 -1,558.64 2,943.71
金流
折现率 10.59% 10.59% 10.59% 10.59% 10.59% 10.59%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9509 0.8599 0.7775 0.7031 0.6357 6.0032
五、现金流量
-7,337.74 -280.44 -1,108.06 -1,057.67 -990.83 17,671.68
现值
六、息税前现
金流评估值
（6）根据洲泉农发养殖资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和
折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
预测期
项目/年份
一、营业收入 3,496.64 3,785.72 3,893.22 3,914.72 3,936.22 3,936.22
减：营业成本 3,689.98 3,421.03 3,226.84 3,246.28 3,264.11 3,277.71
毛利率 -5.53% 9.63% 17.12% 17.08% 17.08% 16.73%
税金及附加 1.31 1.42 1.46 1.47 1.48 1.48
销售费用 13.50 13.94 14.20 14.37 14.55 14.55
管理费用 157.45 126.93 130.56 133.85 137.23 137.23
研发费用
财务费用 2.87 3.16 3.35 3.39 3.41 3.41
资产减值损失
加：公允价值变
动损益
投资收益
二、营业利润 -368.47 219.24 516.81 515.36 515.44 501.84
加：营业外收入
预测期
项目/年份
减：营业外支出
三、息税前利润 -368.47 219.24 516.81 515.36 515.44 501.84
加：折旧摊销 295.56 367.51 336.58 336.19 334.66 348.21
减：资本性支出 705.88 141.24 144.34 155.39 170.67 350.23
减：营运资金补
充
四、息税前现金
-1,616.93 1,210.38 760.46 690.25 673.86 499.82
流
折现率 10.59% 10.59% 10.59% 10.59% 10.59% 10.59%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9509 0.8599 0.7775 0.7031 0.6357 6.0032
五、现金流量现
-1,537.54 1,040.81 591.26 485.31 428.37 3,000.52
值
六、息税前现金
流评估值
（7）根据嘉豪农业资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现
率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
预测期
项目/年份
一、营业收入 8,280.00 9,496.64 11,019.87 12,135.63 12,092.63 12,092.63
减：营业成本 8,999.84 9,554.89 9,634.71 9,939.74 9,910.95 9,666.30
毛利率 -8.69% -0.61% 12.57% 18.09% 18.04% 20.06%
税金及附加 6.11 7.01 8.13 8.96 8.92 8.92
销售费用 18.28 19.65 21.32 22.59 22.71 22.71
管理费用 181.40 191.08 202.41 211.81 215.52 215.52
研发费用
财务费用 2.82 2.23 2.97 3.50 3.44 3.44
资产减值损失
加：公允价值变动损
益
投资收益
二、营业利润 -928.45 -278.22 1,150.33 1,949.03 1,931.09 2,175.74
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 -928.45 -278.22 1,150.33 1,949.03 1,931.09 2,175.74
加：折旧摊销 720.25 978.21 1,212.70 1,240.42 1,231.06 986.41
减：资本性支出 245.25 1,696.91 1,012.59 933.86 457.26 1,086.14
减：营运资金补充 6,852.99 686.98 11.81 90.40 -7.26 0.00
四、息税前现金流 -7,306.44 -1,683.90 1,338.63 2,165.19 2,712.15 2,076.01
折现率 10.59% 10.59% 10.59% 10.59% 10.59% 10.59%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9509 0.8599 0.7775 0.7031 0.6357 6.0032
五、现金流量现值 -6,947.69 -1,447.99 1,040.78 1,522.35 1,724.11 12,462.70
预测期
项目/年份
六、息税前现金流评
估值
对于合并兴农发牧业形成的重要商誉，根据坤元资产评估有限公司出具的
评估报告计算需计提 2,525.26 万元商誉减值准备；对于合并武汉祥美和合并昔
阳新大象形成的商誉原值合计 383.49 万元，金额和比重均较小，经公司管理层
测算需计提 383.49 万元商誉减值准备。账务处理如下：
借：资产减值损失
贷：商誉减值准备
（四）商誉减值的信息披露
公司已按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有
用的所有重要信息。公司 2021 年年报关于商誉减值的信息披露内容如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
商誉的事项 企业合并形成 处置
合并成都天邦形成 的
合并艾格菲实业形成 2,634.67 2,634.67
合并四川汇邦形成 694.22 694.22
合并七好营养形成 520.66 520.66
合并昔阳新大象形成 332.81 332.81
合并武汉祥美形成 50.69 50.69
合并兴农发牧业形成 37,502.08 37,502.08
合计 8,984.55 37,502.08 5,966.38 40,520.24
注：2021 年出售子公司导致合并成都天邦、合并四川汇邦、合并七好营养形成商誉原
值的减少，2021 年收购子公司导致合并兴农发牧业商誉原值增加。
单位：万元
被投资单位名称或形成商 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
誉的事项 计提 处置
合并成都天邦形成 237.57 237.57
合并艾格菲实业形成 2,634.67 2,634.67
被投资单位名称或形成商 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
誉的事项 计提 处置
合并四川汇邦形成 694.22 694.22
合并七好营养形成
合并昔阳新大象形成 332.81 332.81
合并武汉祥美形成 50.69 50.69
合并兴农发牧业形成 2,525.26 2,525.26
合计 3,566.47 2,908.75 931.80 5,543.42
注： （1）2021 年出售子公司导致合并成都天邦、合并四川汇邦形成的商誉减值准备减
少；（2）武汉祥美资产组 2020 年亏损 27.16 万元，2021 年亏损 1,016.34 万元，公司预计武
汉祥美 2022 年仍出现亏损。综合以上因素，公司认定对合并武汉祥美资产组的商誉存在减
值，经测算 2021 年末全额计提减值准备； （3）昔阳新大象资产组 2020 年亏损 152.09 万
元，2021 年亏损 27.91 万，公司预计 2022 年仍出现亏损。综合以上因素，公司认定对合并
昔阳新大象资产组的商誉存在减值，经测算 2021 年末全额计提减值准备； （4）2021 年
末，公司聘请坤元资产评估有限公司对合并兴农发牧业形成的各资产组：浙江金帆、杭州
萧山江南养殖、常山金桥农业园、宁海农发牧业、一海农业、洲泉农发养殖、嘉豪农业进
行减值测试，并出具坤元评报[2022]277 号评估报告。根据测算结果，合并兴农发牧业形成
的洲泉农发养殖资产组存在减值，全额计提减值准备 2,525.26 万元。
单位：万元
资产组或资产组组合
商誉账面价
本期是否
值 主要构成 账面价值 确定方法
发生变动
商誉所在的资产组生产的产品存在活
合并兴农发
牧业形成
将其认定为一个单独的资产组。
注：商誉账面价值及资产组账面价值，不包括已全额计提减值的洲泉农发养殖资产
组。
公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资
产组组合进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不
包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关
账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组
合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分
摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的
可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
合并兴农发牧业形成的各资产组：浙江金帆、杭州萧山江南养殖、常山金
桥农业园、宁海农发牧业、一海农业、洲泉农发养殖、嘉豪农业的可收回金额
采用收益法预测现金流量现值；采用未来现金流折现方法的主要假设：预计合
并兴农发牧业形成的资产组未来 5 年产能均维持在一定比例，永续期毛利率
上 述 资 产 组 的 合 计 可 收 回 金 额 102,200.00 万 元 大 于 上 述 资 产 组 账 面 价 值
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
值迹象的判断是否正确；
估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；
风险提示第 8 号-商誉减值》中提示的问题；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人已按《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定及《会计监管风险
提示第 8 号—商誉减值》的要求，定期进行商誉减值测试；商誉已合理分摊至
资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值测试采用的方法、关键假设和参
数具备合理性；商誉减值的信息已按要求披露。
问题 11.申请人报告期各期末在建工程余额较大、增长较快。请申请人补充
说明报告期各期末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查报告期各期申请人在建工程转固是否及时准确并
发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理性
（一）最近三年一期在建工程余额及增长情况
单位：万元
分部
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
养殖分部 179,737.92 80.31% 237,577.94 83.82% 88,126.59 94.21% 57,643.32 97.04%
食品分部 42,506.69 18.99% 44,519.17 15.71% 2,015.21 2.15% 315.05 0.53%
饲料分部 229.39 0.10% 130.92 0.05% 445.14 0.48% 1,294.70 2.18%
疫苗分部 - - - - 776.28 0.83% 8.20 0.01%
其他分部 1,340.32 0.60% 1,193.58 0.42% 2,181.18 2.33% 139.03 0.23%
合计 223,814.32 100.00% 283,421.61 100.00% 93,544.40 100.00% 59,400.30 100.00%
变动比例 -21.03% 202.98% 57.48% -
公司在建工程主要由养殖+食品分部的新建和扩建项目形成，各期末合计占
比均在 96%以上。其他分部在建工程金额及占比均较小。报告期各期末，公司
在 建 工 程 余 额 分 别 为 59,400.30 万 元 、93,544.40 万 元 、283,421.61 万 元 、
加生猪养殖业务规模，建设大量猪场，导致 2020 年末增幅为 57.48%。
江三角区域布局及在阜阳建设屠宰、深加工一体化产业基地所致，与公司发展
战略和经营规划相吻合。同时为提高猪场生物安全防控要求，对猪场进行精准
通风、喷淋、除臭、隔离等专项技改，部分猪场由固定资产转为在建工程，与
公司实际生产经营相一致。
肉制品加工企业专业化发展的经验和规律研究，结合国内非洲猪瘟发展的趋势，
主动优化产业结构，将种猪育种业务对外出售，导致部分在建工程项目减少所
致。
（二）最近三年一期申请人在建工程增长较快的原因及合理性
最近三年及一期，在建工程主要项目分年度投入情况如下：
单位：万元
项目名称 备注
增投资 增投资 增投资 月新增投资
安徽阜阳 500 万头生
食品加工业务新建屠
猪屠宰及肉制品加工 33.50 1,941.10 42,573.14 11,719.32
宰场
基地建设项目
项目名称 备注
增投资 增投资 增投资 月新增投资
湖州南浔农发牧业有
限公司生猪养殖基地 2021 年合并兴农发牧
（环境改造提升）项 业，新增新建猪场
目
富阳农发垌坞生猪养 2021 年合并兴农发牧
殖场项目 业，新增新建猪场
一海农业生猪养殖基 2021 年合并兴农发牧
地项目 业，新增新建猪场
建德大同生猪养殖生 2021 年合并兴农发牧
态循环农业产业项目 业，新增新建猪场
吴兴农发生猪养殖产 2021 年合并兴农发牧
业项目 业，新增新建猪场
山东鄄城菏泽母猪场
改造工程
定远县蒋集镇东葛育
肥场项目
定远县蒋集镇西葛育
肥场项目
东早科年存栏 11000
头父母代猪场项目
郓城县潘渡镇杨庙村
现代化生猪养殖产业 22.45 997.79 3,257.06 198.12 新建猪场
化项目
安徽阜南县洪河桥母
猪场改造工程
安徽阜南县公桥母猪
场改造工程
安徽濉溪母猪场改造
项目
郓城县程屯镇张屯村
现代化生猪养殖产业 55.12 6,933.83 2,507.41 824.73 新建猪场
化项目
蚌埠市怀远县钟杨湖
现代化生猪养殖产业 24.42 6,394.24 2,550.41 新建猪场
化项目
江西新余二场三场项
目
牛卧庄年存栏 11000
头父母代猪场项目
广西贵港市覃塘区汉
世伟现代化生猪生态
养 殖 农 业 产 化 项 目-
樟木培育场
三河循环农业园项目 9,334.39 3,853.83 新建猪场
南镇、尹里年存栏
场项目
项目名称 备注
增投资 增投资 增投资 月新增投资
山东旧县乡王古店现
代化生猪养殖产业化 9,267.29 2,252.52 445.93 新建猪场
项目
鄄城田园综合体项目
建筑工程项目
山东东营市垦利区永
安镇现代化生猪养殖 11,968.92 10,772.46 749.67 新建猪场
产业化项目
广西贵港市覃塘区汉
世伟现代化生猪生态
养殖农业产业化项目
-川山母猪场
山东宁津县大柳镇前
魏村现代化生猪养殖 4,924.13 新建猪场
产业化项目
安徽阜阳市阜南县洪
河桥现代化生猪养殖 6,882.93 新建猪场
产业化项目
江苏观音寺循环农业
产业园
安徽阜阳市阜南县段
郢现代化生猪养殖产 6,087.61 141.86 新建猪场
业化项目
合计 48,772.79 107,793.78 251,687.69 21,307.46
注：选取报告期投资额大于 4,000 万元的在建项目。
报告期内公司在建工程增长主要体现在生猪养殖和下游食品加工业务，公
司生猪养殖和食品加工业务在建工程投入情况符合行业发展规律，与公司发展
战略、实际经营情况相一致。
中国是世界生猪养殖和猪肉消费大国，正常年份每年生猪出栏量 7 亿头左
右，猪肉年均消费量达 5,500 万吨以上，生猪销售市场规模高达万亿以上。2020
年中国猪业在新冠和非瘟双疫情的影响下艰难恢复，部分中小养殖户因疫情形
势严峻清栏退出，导致生猪市场持续处于供小于求的局面，根据国家统计局
《中华人民共和国 2020 年国民经济和社会发展统计公报》，全年生猪出栏
务作为大力发展的重点业务，推行“自建+租赁+代养”结合的方式，自建育肥基
地可以迅速上规模，扩大产能，同时由公司内部员工饲养管理，生产效率更高、
生物安全管理更有保障。由此导致 2020 年和 2021 年度新增在建工程投资额较
大。随着 2021 年生猪价格持续下降，市场供求关系的变化，2022 年公司放缓生
猪养殖业务的扩张速度。
为应对非洲猪瘟疫情，提高猪场生物安全防控要求，报告期内，公司对猪
场进行精准通风、喷淋、除臭、隔离等专项技改，部分猪场由固定资产转为在
建工程，也导致在建工程增加。
目前国内生猪养殖和屠宰企业大多为各自独立发展，产能相对分散，并未
形成区域集约化发展。随着规模化养殖比例提高和肉食一条龙产业链发展需要，
大型养殖企业配套自身屠宰加工产能成为现实需要，也是上下游企业开始一体
化竞争的必然要求。加快向下游屠宰业布局、向肉制品深加工延伸，成为众多
农牧企业的重要选择和行业显著特征。
基于对生猪养殖企业和肉制品加工企业专业化发展的经验和规律，公司于
建工程投入主要体现在食品加工业务。2021 年底，公司位于安徽阜阳的年产
屠宰与深加工先进工艺，是亚洲单体最大的现代化屠宰加工厂。2022 年 6 月 6
日，年产 500 万头生猪屠宰深加工项目一期项目正式投产。
综上，扩大产能，提高市场占有率，增加规模化、集约化优势是行业发展
趋势。公司大规模新建猪场、生物安全改造及建设屠宰加工项目，致使报告期
内在建工程账面价值增加，符合行业发展趋势及公司发展需要，具有合理性。
（三）最近三年一期末在建工程余额较大的原因及合理性
公司建设项目具体有以下类型：猪场的新建及改扩建，建设周期因建设内
容的不同而存在一定的差异：（1）新建猪场建设周期通常为 1-2 年（不含前期
准备时间）；（2）扩建或猪场改造项目通常在原工厂或原猪场周边，只需增加部
分新增工程及设备即可，建设周期较短，一般在 1 年左右（不含前期准备时间）。
最近三年及一期公司各项目陆续进行投建开工及陆续完工，各期汇总情况
如下：
单位：万元
年度 年初余额 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末余额
合计 612,632.59 439,767.90 25,979.33
注：其他减少主要系出售子公司及在建工程减值导致
如本问题回复“一/（一）和（二）”所述，报告期内在建工程投资额度较
大，且 2021 年因收购兴农发牧业叠加猪场工程技改，导致各报告期末在建工程
余额较大。不同年度因不同项目的陆续投建和完工，可能导致在建工程余额存
在一定的波动，但报告期内在建工程合计投入 61.26 亿元，转入固定资产 43.98
亿元，整体周转时间与在建工程建设周期 1-2 年左右相吻合。在建工程余额较大
与公司发展战略、实际情况相吻合。
（四）同行业可比公司同期在建工程余额及增长情况
单位：万元
较上期末 较上期末 较上期末
公司简称
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
（%） （%） （%）
温氏股份 475,341.61 0.03 475,219.92 -44.63 858,247.27 184.98 301,156.28
正邦科技 411,950.95 7.76 382,280.12 220.51 119,274.09 -67.75 369,841.10
牧原股份 851,444.94 -23.32 1,110,340.58 -25.15 1,483,485.24 72.52 859,885.81
新五丰 15,233.74 -17.13 18,381.97 109.33 8,781.42 354.12 1,933.70
新希望 2,088,495.11 7.97 1,934,406.25 75.76 1,100,622.40 131.99 474,429.29
唐人神 261,995.97 36.41 192,058.10 66.60 115,281.09 143.95 47,255.96
傲农生物 146,971.54 14.13 128,772.26 -12.45 147,083.72 104.80 71,819.51
天康生物 44,809.44 -49.91 89,454.30 65.90 53,919.30 -12.50 61,622.06
平均值 537,030.41 -0.80 541,364.19 11.43 485,836.82 77.64 273,492.96
天邦食品 223,814.32 -21.03 283,421.61 202.98 93,544.40 57.48 59,400.30
报告期各期末公司及同行业可比公司在建工程余额均较大，公司在建工程
的变动趋势与同行业公司保持一致，但由于各公司实际情况不同，变动幅度存
在一定的差异。
系唐人神起步较晚，2020 年前次再融资募集资金到位后加大了猪场建设投入，
变动比例较大；温氏股份、新希望规模较大、资金充足，抓住 2020 年猪周期高
位运行时点，加大规模投入。
公司收购兴农发牧业及加大技改投入所致，2022 年末公司在建工程降低幅度
问题回复“一/（一）最近三年一期在建工程余额及增长情况”所述。
综上，报告期内公司在建工程余额、变动趋势及增长幅度变动符合公司实
际经营发展及战略规划，与同行业相比不存在重大差异。
二、最近三年一期发行人主要在建工程投入及转固情况
（一）公司在建工程转固时点
根据《企业会计准则》相关规定，“在建工程达到预定可使用状态时，按工
程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先
按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，
但不再调整原已计提的折旧。”
公司报告期各期末的在建工程，主要为用于生猪养殖业务尚未建设完成的
猪场。猪场土建、钢结构及与之配套的料线、水线、风机水帘等设备安装完毕
后，相关部门对猪场进行验收，达到饲养生猪要求时即可转为固定资产。
对于食品加工屠宰板块，生产线建设完毕，相关部门验收合格，生产出合
格产品时即可转为固定资产。
报告期内公司严格遵守会计准则规定，在建工程达到预定可使用状况时，
按照企业会计准则规定立即转固，期末不存在未及时结转固定资产的情形。
（二）公司最近三年一期在建工程项目投入及转固情况
公司严格遵循会计准则的相关规定，结合各在建工程进展的时点及依据及
时、准确地进行转固。最近三年及一期，公司主要在建工程的转固情况如下：
单位：万元
主要转固时
项目名称 转入固定资 转入固定资 转入固定资 转入固定资
期初 本期增加 期末 本期增加 其他 期末 本期增加 期末 本期增加 其他 期末 间
产 产 产 产
山东东营市
垦利区永安
月、2020 年
镇现代化生 12,592.56 11,968.92 14,217.36 10,344.12 10,772.46 20,983.35 133.23 749.67 882.9
猪养殖产业
固
化项目
山东宁津县
大柳镇前魏
村现代化生 7,275.11 4,924.13 12,199.24 2019 年 6 月
猪养殖产业
化项目
安徽阜阳市
阜南县洪河
桥现代化生 5,991.41 6,882.93 12,874.34 2019 年 12 月
猪养殖产业
化项目
江苏观音寺
循环农业产 4,659.72 1,800.89 456.78 6,003.83 6,905.19 12,909.02
分批转固
业园
安徽阜阳市
阜南县段郢
现代化生猪 5,990.28 6,087.61 12,077.89 141.86 12,219.75 2020 年 4 月
养殖产业化
项目
山东鄄城菏
月、2022 年
泽母猪场改 21,532.13 2,405.62 19,126.51 3,271.43 11,624.87 10,773.07
造工程
固
主要转固时
项目名称 转入固定资 转入固定资 转入固定资 转入固定资
期初 本期增加 期末 本期增加 其他 期末 本期增加 期末 本期增加 其他 期末 间
产 产 产 产
定远县蒋集
镇东葛育肥 1,243.98 1,243.98 6,151.17 7,395.15 942.66 8,337.81 未转固
场项目
定远县蒋集
镇西葛育肥 1,247.91 1,247.91 5,347.08 6,594.99 883 7,477.99 未转固
场项目
东早科年存
栏 11000 头
父母代猪场
项目
郓城县潘渡
镇杨庙村现
代化生猪养 22.45 22.45 997.79 1,020.24 3,257.06 4,277.30 198.12 4,475.42 未转固
殖产业化项
目
安徽阜南县
洪河桥母猪 12,864.45 12,864.45 134.07 12,889.90 108.62 2022 年 3 月
场改造工程
安徽阜南县
公桥母猪场 11,433.25 11,433.25 101.03 11,481.30 52.98 2022 年 3 月
改造工程
安徽濉溪母
猪场改造项 8,968.81 8,968.81 193.86 8,060.24 1,102.43 2022 年 3 月
目
湖南汉寿现 主体土建、
代化生猪养 安装工程全
殖产业园建 额计提减
设项目 值。注 3
郓城县程屯
镇张屯村现 56.27 55.12 111.39 6,933.83 27.19 36.43 6,981.60 2,507.41 8,089.45 1,399.56 824.73 1,752.11 472.18 2021 年 2 月
代化生猪养
主要转固时
项目名称 转入固定资 转入固定资 转入固定资 转入固定资
期初 本期增加 期末 本期增加 其他 期末 本期增加 期末 本期增加 其他 期末 间
产 产 产 产
殖产业化项
目
蚌埠市怀远
县钟杨湖现
代化生猪养 24.42 24.42 6,394.24 10.79 6,407.87 2,550.41 8,958.28 2021 年 3 月
殖产业化项
目
江西新余二
场三场项目
牛卧庄年存
栏 11000 头
父母代猪场
项目
广西贵港市
覃塘区汉世
伟现代化生
猪生态养殖 2,282.98 5,567.01 7,849.99 7,023.97 826.02 161.97 987.99 2020 年 3 月
农业产化项
目-樟木培
育场
三河循环农 月，2021 年
业园项目 1 月分批转
固
南镇、尹里
年存栏
母代母猪场
项目
山东旧县乡 2020 年 12
王古店现代 月，2021 年
主要转固时
项目名称 转入固定资 转入固定资 转入固定资 转入固定资
期初 本期增加 期末 本期增加 其他 期末 本期增加 期末 本期增加 其他 期末 间
产 产 产 产
化生猪养殖 4 月分批转
产业化项目 固
鄄城生猪生
态养殖项目
安徽阜阳
猪屠宰及肉 33.5 33.5 1,941.10 34.6 1,940.00 42,573.14 44,513.14 11,719.32 13,982.57 42,249.89 注2
制品加工基
地建设项目
广西贵港市
覃塘区汉世 2019 年 12
伟现代化生 月、2020 年
猪生态养殖 299.97 11,347.36 11,554.20 93.13 10,388.85 9,294.98 1,187.00 3,365.02 4,552.02 12 月、2021
农业产业化 年 9 月分批
项目-川山 转固
母猪场
鄄城田园综 月、2021 年
合体项目建 24,263.81 24,263.81 10,474.18 34,737.99 9 月、2021
筑工程项目 年 10 月分批
转固
南浔农发生
猪养殖基地
（环境改造
提升）项目
富阳农发垌
坞生猪养殖 23,851.79 23,851.79 641.49 24,493.28 未转固
场项目
一海农业生
猪养殖基地 19,181.07 19,181.07 97.79 19,278.86 未转固
项目
主要转固时
项目名称 转入固定资 转入固定资 转入固定资 转入固定资
期初 本期增加 期末 本期增加 其他 期末 本期增加 期末 本期增加 其他 期末 间
产 产 产 产
建德大同生
猪养殖生态
循环农业产
业项目
吴兴农发生
猪养殖产业 22,946.93 22,946.93 837.86 23,784.79 未转固
项目
合计 48,127.60 49,904.90 51,301.92 46,730.58 109,028.78 74,113.88 798.39 80,847.09 251,825.63 91,001.58 234,082.88 21,307.46 59,911.26 415.49 195,063.59
在建工程期
末余额
占比 62.56% 78.67% 86.43% 82.59% 87.15%
注 1：转固时间为该项目主体工程达到预定可使用状态的时间；
注 2：安徽阜阳 500 万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目于 2022 年 3 月份转固待宰、屠宰车间；2022 年 7 月份转固分割冷冻、冷却车间，鲜品
存储及包材间，制冷机房及水泵房，一期工程基本完工。
注 3：湖南汉寿现代化生猪养殖产业园建设项目 2021 年在建工程减少 7,588.26 万元，原因为公司将 1,616.81 万元的栏位水线和环控料线等设备用于
其他猪场项目，同时年末计提 5,971.45 万元减值准备。
备、钢筋水泥等土建，勘察、设计、测绘等与在建工程直接相关的前期支出。
如：2019 年新增投资的东早科年存栏 11000 头父母代猪场项目等；2020 年新增
投资的定远县蒋集镇东葛育肥场项目、定远县蒋集镇西葛育肥场项目、郓城县
潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目等；
合验收和使用条件，从而导致在建工程期末仍有余额，不属于转固不及时的情
况。如：安徽阜南县洪河桥母猪场改造工程、郓城县程屯镇张屯村现代化生猪
养殖产业化项目、安徽阜南县公桥母猪场改造工程、安徽濉溪母猪场改造项目、
南镇尹里年存栏 14400 头父母代母猪场项目、山东旧县乡王古店现代化生猪养
殖产业化项目等；
（1）山东东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目下属母猪二场于
状态进行预转固；
（2）三河循环农业园项目下属母猪二场于 2020 年 12 月达到可使用状态进
行预转固、母猪一场于 2021 年 1 月达到可使用状态进行预转固；
（3）鄄城田园综合体项目建筑工程项目下属母猪二场于 2021 年 2 月达到
可使用状态进行预转固、母猪六场于 2021 年 9 月达到可使用状态进行预转固、
母猪七场于 2021 年 10 月达到可使用状态进行预转固。
（4）山东鄄城菏泽母猪场改造工程项目下属菏泽七场改造项目于 2021 年
使用状态进行预转固，剩余未转固部分为菏泽母猪一场、二场、六场、七场、
八场的改造工程项目。
湖州南浔农发牧业有限公司生猪养殖基地（环境改造提升）项目、富阳农
发垌坞生猪养殖场项目、一海农业生猪养殖基地项目、建德大同生猪养殖生态
循环农业产业项目、吴兴农发生猪养殖产业项目等项目均为 2021 年 5 月份收购
兴农发牧业时纳入合并范围内的项目。项目处于江浙沪经济发达区域，生猪价
格存在一定溢价。公司目前对项目整体进行扩、改，预计于 2022 年底完工。
定远县蒋集镇东葛育肥场项目、定远县蒋集镇西葛育肥场项目为公司重点
建设的自建育肥点；东早科年存栏 11000 头父母代猪场项目、郓城县潘渡镇杨
庙村现代化生猪养殖产业化项目为公司 2019 年非公开发行募集资金项目。上述
项目主体工程均于 2020 年底开工建设，目前尚在建设中，预计 2023 年 3 月份左
右建设完毕。
湖南汉寿现代化生猪养殖产业园建设项目于 2017 年取得全部行政审批手续
后，开工建设猪场，2018 年项目主体土建、钢结构基本已完工。由于距离洞庭
湖水资源保护区较近，当地环保要求有所变化，工程处于停滞状态。公司管理
层与当地政府多次沟通、协调后，2021 年当地政府组织召开协调会，双方未达
成一致意见。
因项目长期停止，无法合理预计未来复工时间，根据已有证据表明在建工
程经济绩效明显低于预期，存在明显减值迹象。基于谨慎性原则，公司认为项
目无法给公司带来持续的经济利益流入，对已发生的土建、安装工程于 2021 年
末全额计提 5,971.45 万元减值准备。
在建工程剩余的设备如漏粪板、食槽等可用于其他项目，报告期内已陆续
领用，截至 2022 年 6 月 30 日湖南汉寿项目仅剩余 5.61 万的零星设备待领用。
近三年及一期，公司新建猪场建设周期通常在 1-2 年左右，猪场改扩建项目
在 1-2 年以内。总体而言，公司主要在建工程项目进度正常，个别项目受新冠疫
情影响，存在暂时停工、工期延长的情形，随着疫情缓解，项目将继续有序推
进。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
的发展战略。
检查在建工程对应的合同执行情况，复核公司制定的在建工程转固会计政策是
否符合企业会计准则规定；检查在建工程转固金额是否正确、转固时点是否及
时；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人报告期各期在建工程转固及时准确。
问题 12.申请人报告期各期末生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增
加。
请申请人补充说明：（1）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，
划分是否准确，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期生产性生物资产和消
耗性生物资产逐年大幅增加的原因与合理性；（3）生产性生物资产折旧计提政
策和折旧计提情况，减值测试和减值计提情况，减值计提是否充分，未来是否
存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否
与同行业可比公司一致
（一）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据
《企业会计准则第 5 号—生物资产》规定：生产性生物资产，是指为产出
农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产
畜和役畜等；消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品
的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。
根据上述规定，公司将用于繁育后代的种猪作为生产性生物资产；将为出
售而持有的仔猪、育肥猪作为消耗性生物资产。
（二）生产性生物资产与消耗性生物资产的划分是否准确
报告期各期末，种猪占公司生产性生物资产的比例为 99.90%左右，生产性
生物资产-种猪，主要为未成熟的种公母猪（后备）、成熟的种公母猪。
消耗性生物资产主要为仔猪（0-21 天阶段的未断奶猪）、育肥猪（21 天断奶
后送至家庭农场/自建/租赁育肥场，由农户代养/自养育肥阶段的猪）。
仔猪成长至 21 天断奶后，公司根据其父母代生产性能、生长指标情况将计
划留种仔猪进行分栏，并淘汰生长发育不良、疾病及残次仔猪，筛选出达到育
种要求的仔猪。该部分仔猪转入后备母猪舍或后备公猪舍作为后备种猪饲养，
由消耗性生物资产转入生产性生物资产。如种猪因生产性能下降、高龄、疾病
等原因不再适合作为种猪繁育后代的，即从生产性生物资产转为消耗性生物资
产。剩余不符合育种要求或者以出售为目的准备饲养至育肥状态的仔猪，送至
家庭农场/自建/租赁育肥场作为商品猪（育肥猪）饲养，达到出栏条件后作为商
品猪销售，该部分仔猪继续作为消耗性生物资产核算。
具体识别及核查标准具体如下：
公司采用“两点式”养殖模式，仔猪育肥和母猪扩繁两个阶段进行物理隔离。
“消耗性生物资产-仔猪”仅在母猪场的产房内进行养殖；“消耗性生物资产-育肥
猪”在家庭农场或者租赁或自建育肥场内进行养殖。“生产性生物资产”在母猪场
/公猪场内进行养殖。
因此，生产性生物资产及消耗性生物资产可以直接通过养殖场所及栋舍进
行区分：
养殖场所 栋舍 猪只种类 核算会计科目
家庭农场/育肥场 育肥舍 育肥猪 消耗性生物资产-育肥猪
产房 仔猪 消耗性生物资产-仔猪
母猪场 后备母猪舍、配怀舍 后备种母猪 生产性生物资产-未成熟母猪
配怀舍、妊娠舍、产
种母猪 生产性生物资产-成熟母猪
房
后备公猪舍 后备种公猪 生产性生物资产-未成熟公猪
公猪场
种公猪舍 种公猪 生产性生物资产-成熟公猪
（1）生产性生物资产
对于日龄小于 150 天的后备种猪，公司在 MTC 生产数据管理系统中将相近
生产时间的猪群建立一个批次号为识别信息，对该类猪进行批次管理。对于日
龄大于 150 天的合格后备种猪、种猪，公司将批次化管理转为精细的个体化管
理，对每只后备种猪、种猪均打上不同号码的大耳牌，猪的死亡、诱情、发情
等所有生产信息都记入相应耳牌号的独立记录中。
（2）消耗性生物资产
断奶仔猪由母猪场发往合作家庭农场或育肥场作为商品猪（育肥猪）饲养
时，母猪场内勤开具出库单，并在 MTC 生产数据管理系统录入调拨单。合作家
庭农场或育肥场接收到断奶仔猪后，核对无误开具入库单，将收货猪只转入合
作家庭农场或育肥场新建育肥批次下，养殖类型为“育肥猪”。
综上所述，公司消耗性生物资产和生产性生物资产划分依据符合生物定位、
会计准则的相关规定且划分准确。
（三）同行业可比公司生产性生物资产和消耗性生物资产划分
公司简称 消耗性生物资产 生产性生物资产
温氏股份 猪苗等 种猪、奶牛等
正邦科技 仔猪、肥猪、肉鸭、肉鸡 种猪、种鸭
牧原股份 仔猪、保育猪、育肥猪及其他 种猪
新五丰 仔猪、保育猪、肥猪 种猪
种母猪、种公猪、尚未成熟
哺乳仔猪、保育仔猪、育肥猪及商品
新希望 的后备种母猪和后备种公
代肉鸡（鸭）
猪、种鸡及种鸭
唐人神 生长中的幼畜、育肥畜（生猪）及肉禽 种猪、种鸡
傲农生物 仔猪、育成猪、育肥猪等 种猪
天康生物 乳猪、仔猪、育肥猪、商品种猪 种猪、奶牛、鸡
天邦食品 仔猪、育肥猪等 种猪
数据来源：公司年报等公开资料。
从上表可知，同行业可比上市公司中消耗性生物资产主要核算内容为仔猪、
保育猪、育肥猪；生产性生物资产核算内容为种猪，公司与同行业可比公司对
生产性生物资产和消耗性生物资产的划分基本一致。
二、报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因与合理
性
（一）报告期内公司生物资产的变动情况
报告期各期末生物资产的构成明细如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
原值 236,463.92 257,261.73 224,606.84 75,835.97
减：跌价准备 398.23 98,904.33 - -
消耗性生物资产
账面价值 236,065.69 158,357.40 224,606.84 75,835.97
存栏/万头 205.34 259.00 212.45 59.92
生产性生物资产 原值 125,523.93 154,035.03 295,788.24 105,261.52
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
减：累计折旧 31,703.33 37,516.28 36,816.02 10,025.12
减：减值准备 - - - -
账面价值 93,820.60 116,518.74 258,972.22 95,236.40
存栏/万头 35.66 47.45 63.75 27.96
报 告 期 各 期 末 ， 消 耗 性 生 物 资 产 账 面 原 值 分 别 为 75,835.97 万 元 、
原值增长 148,770.87 万元、存栏增加 152.53 万头，增长幅度较大；2021 年末和
出现较大幅度下降，特别是中小散养户受非瘟防控压力而出现较大规模退养，
生猪供应在一定时期内偏紧。以上市公司为代表的生猪养殖企业纷纷响应国家
号召，积极扩大生猪养殖规模，2020 年生猪存栏量逐步恢复。同时，2020 年生
猪价格全年持续高位运行，因此公司消耗性生物资产存栏出现一定程度的增长。
农业农村部 2021 年 7 月表示，全国生猪生产已经恢复到正常年份水平，提
前半年完成了三年行动方案确立的目标任务。据国家统计局的数据，2021 年 6
月末，全国生猪存栏 4.39 亿头，恢复到 2017 年年末的 99.4%，其中能繁母猪存
栏恢复到 2017 年末的 102.1%。随着生猪出栏量的增加，生猪市场供需关系的变
化，生猪价格在 2021 年持续下降，各大养殖公司消耗性生物的增长幅度均有所
放缓。
报告期各期末，生产性生物资产原值分别为 105,261.52 万元、295,788.24 万
元 、154,035.03 万 元 、125,523.93 万 元 。 其 中 2020 年 末 较 2019 年 末 增 加
大育种规模，内部繁育和外购种猪较多；2021 年末较 2020 年减少 141,753.21 万
元，增幅为-47.92%。主要系 2021 年开始受全国生猪市场行情低迷影响，猪价
持续下降，公司主动调整生产计划，大幅度减少外购种猪且有序淘汰销售低效
能种猪导致。
因。主要系公司基于对生猪养殖企业和肉制品加工企业专业化发展的经验和规
律研究，结合国内非洲猪瘟发展的趋势，主动优化产业结构，将种猪育种业务
对外出售。公司未来整体产业战略定位为“养殖+屠宰+生鲜+深加工+全渠道”，
通过建设生产基地（屠宰工厂、肉制品加工厂）和城市服务中心，打造猪肉深
度供应链服务体系。
（二）同行业可比公司生物资产变动情况
单位：万元
公司简称
账面价值 增长率 账面价值 增长率 账面价值 增长率 账面价值
温氏股份 1,178,560.08 11.16% 1,060,217.63 11.04% 954,797.51 8.19% 882,486.20
正邦科技 437,667.13 -24.65% 580,842.50 -49.78% 1,156,548.30 179.79% 413,357.09
牧原股份 2,799,868.81 3.22% 2,712,498.44 93.78% 1,399,776.24 173.72% 511,398.89
新五丰 78,801.96 50.48% 52,367.58 3.53% 50,580.63 57.33% 32,148.80
新希望 716,409.10 -13.06% 824,019.27 8.65% 758,450.40 102.29% 374,923.80
唐人神 129,846.97 92.30% 67,524.70 -1.47% 68,535.33 88.43% 36,371.72
傲农生物 177,230.91 31.28% 135,001.28 59.11% 84,849.40 302.36% 21,088.16
天康生物 116,311.34 23.10% 94,483.54 -15.15% 111,349.67 253.43% 31,505.27
行业平均 704,337.04 1.95% 690,869.37 20.55% 573,110.94 99.06% 287,909.99
天邦食品 236,463.92 -8.08% 257,261.72 14.54% 224,606.84 196.17% 75,835.97
注：数据来源于上市公司公布的定期报告。
单位：万元
公司简称
账面价值 增长率 账面价值 增长率 账面价值 增长率 账面价值
温氏股份 438,448.94 22.91% 356,728.93 -56.42% 818,645.91 140.63% 340,213.29
正邦科技 162,957.01 -31.71% 238,633.99 -73.77% 909,888.41 78.93% 508,520.67
牧原股份 643,362.40 -12.48% 735,101.60 -1.23% 744,238.58 94.06% 383,501.36
新五丰 44,911.54 -5.77% 47,662.88 384.52% 9,837.19 75.17% 5,615.83
新希望 820,382.95 -7.94% 891,175.84 -24.46% 1,179,759.66 369.91% 251,063.32
唐人神 41,211.53 28.36% 32,106.48 -11.53% 36,292.79 180.50% 12,938.38
傲农生物 114,051.88 -4.51% 119,442.64 -2.33% 122,296.90 382.92% 25,324.21
天康生物 40,934.59 23.21% 33,222.78 3.69% 32,040.58 71.46% 18,686.86
行业平均 288,282.61 -6.02% 306,759.39 -36.32% 481,625.00 149.25% 193,232.99
天邦食品 93,820.60 -19.48% 116,518.74 -55.01% 258,972.22 171.93% 95,236.40
注：数据来源于上市公司公布的定期报告。
同行业可比公司 2020 年末生物资产账面价值增幅明显，主要系受 2018 年
以来非洲猪瘟影响，全国生猪存栏下降明显，行业面临着重新洗牌。自 2019 年
以来同行业上市公司利用资金实力、生物安全防控技术、抗风险能力等优势，
叠加国家政策支持，加大了猪场建设布局。2020 年生猪价格全年高位运行，根
据农业农村部数据，2020 年全年生猪平均价格为 34.03 元/公斤，同比大幅上涨
低，生产性生物资产账面价值有所下降，主要是受全国生猪市场行情低迷影响，
同行业加速淘汰低效母猪，控制或减少存栏规模所致。2022 年上半年，公司优
化内部产业结构，将种猪育种业务对外出售，导致 2022 年 6 月末公司生产性生
物资产账面价值降幅高于同行业公司。2022 年上半年，受全国生猪市场行情低
迷影响，公司减少生猪存栏规模，导致 2022 年 6 月末消耗性生物资产账面价值
略有下降。
综上所述，报告期各期末，公司生物资产账面价值及其变动情况，与行业
环境、公司实际情况相符，与同行业可比公司变动趋势不存在显著差异，具备
合理性。
三、生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况，减值测试和减值计提
情况，并结合近期生猪价格大幅下跌趋势补充说明减值计提是否充分，未来是
否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。
（一）生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况
生产性生物资产折旧采用年限平均法计提，各类成熟种猪的使用寿命、预
计净残值和年折旧率如下：
生产性生物资产类别 使用寿命（年） 预计净残值 年折旧率（%）
种猪 1.5-3 原价的 0% 33.33-66.67
公司种猪繁殖时间为 1.5-3 年，所以使用寿命为：1.5-3 年；种猪死亡后做无
公害化处理，所以预计净残值为：原价的 0%。
公司与同行业可比公司的生产性生物资产的折旧计提政策对比如下：
生产性生物资产 估计使用年
公司名称 折旧方法 预计残值
类别 限
温氏股份 种猪 年限平均法 1-3.5 年 1100 元/头
正邦科技 种猪 年限平均法 3年 1000 元/头
牧原股份 种猪 年限平均法 30 个月 30%
新五丰 种猪 年限平均法 1.5-3.5 年 0.00
新希望 种公猪 年限平均法 18 个月 500-1400 元/头
生产性生物资产 估计使用年
公司名称 折旧方法 预计残值
类别 限
三元母猪 年限平均法 24 个月 500-1400 元/头
除三元母猪以外
的其他代次种母 年限平均法 36 个月 500-1400 元/头
猪
唐人神 种猪 年限平均法 3年 10%
傲农生物 种猪 年限平均法 3年 1200-1400 元/头
天康生物 猪群 年限平均法 3年 1200 元/头
注：数据来源于上市公司 2022 年半年报
同行业上市公司种猪的折旧年限大部分都为 3 年左右，其中：温氏股份为
预计净残值为 0，比同行业更为谨慎，与同行业上市公司不存在重大差异。
公司生产性生物资产按照是否达到繁殖育种要求，分为生产性生物资产-未
成熟种猪和生产性生物资产-成熟种猪。生产性生物资产-未成熟系后备母猪、
后备公猪，未达到繁殖育种要求，不计提折旧。
报告期内，生产性生物资产-成熟折旧计提情况如下：
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
生产性生物资产-成熟原值 101,751.35 109,290.57 239,543.61 68,324.81
生产性生物资产累计折旧 31,703.33 37,516.28 36,816.02 10,025.12
生产性生物资产累计折旧/生产
性生物资产-成熟原值的比例
报 告 期 各 期 末 累 计 折 旧/原 值 比 例 分 别 为 14.67%、15.37%、34.33%、
在 2019 年持续影响养殖行业，导致公司种猪死亡率和死亡数量较多，2019 年底
公司种猪存栏量仅剩余 27.96 万头且多为低胎龄。
由于 2020 年生猪价格持续高位运行，公司内繁和外购种猪较多，存栏量增
长至 63.75 万头，导致新繁育种的低胎龄种猪占比较高。
生产计划，有序淘汰低效母猪，将累计折旧/原值比例维持在 30%左右的合理水
平。
综上所述，公司生产性生物资产折旧计提政策符合会计准则，且计提充分
合理，符合公司的实际情况。
（二）生产性生物资产减值测试和减值计提情况
根据《企业会计准则讲解第六章—生物资产》规定：公司至少每年年度终
了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资产发生减值的，
应当计提生产性生物资产减值准备。首先应当注意生产性生物资产是否有发生
减值迹象，如有减值迹象，在此基础上计算确定生产性生物资产的可收回金额。
性生物资产不存在减值迹象，无需进行减值测试。
小幅反弹，2022 年 3 月份生猪价格达到本轮猪周期的低点，从 2022 年 4 月份开
始生猪价格开始回暖且稳定向上增长，截至 2022 年 6 月份生猪现货市场价格已
稳定在 17 元/公斤，9 月 9 日生猪现货市场价格已稳定上升至 23 元/公斤。
生猪养殖存在明显的猪周期，一般 3-4 年为一周期。公司生产性生物资产-
成熟种猪基本上可饲养 2 年、产 3-4 胎、每胎产 10-12 头仔猪；未成熟种猪生长
至 210 天及 135 公斤左右时，达到繁殖育种的配种条件，配种 114 天左右后进行
第一次分娩，产下仔猪。
所以，综上分析 2021 年末、2022 年 6 月 30 日存栏的生产性生物资产可连
续稳定产出仔猪，仔猪直接销售或生长至肥猪阶段销售或继续饲养成种猪，不
存在未来创造的净现金流量或者实现的营业利润明显低于预期的情况，不存在
减值迹象，无需进行减值测试。
报告期各期末，同行业可比公司生产性生物资产减值准备占比情况如下：
公司简称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
温氏股份 26.93% 36.23% 3.40% -
正邦科技 - - - -
牧原股份 - - - -
新五丰 - - - -
新希望 1.71% 2.08% - -
唐人神 10.50% 22.77% - -
傲农生物 - 0.63% - -
天康生物 - - - -
公司简称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
天邦食品 - - - -
注：数据来源于上市公司公布的定期报告，减值准备占比=生产性生物资产减值准备
余额/（生产性生物资产原值-累计折旧）；2021 年末和 2022 年 6 月末除温氏股份、唐人神减
值准备占比较高外，其余同行业可比公司均较低。
（除温氏股份计提外）在 2019 年末和 2020 年末均未对生产性生物资产计提减
值准备；2021 年末除个别公司计提生产性生物资产减值准备外，公司及其他同
行业可比公司均未计提减值准备；2022 年 6 月末公司及同行业可比公司均未计
提生产性生物资产减值准备，温氏股份、唐人神、新希望期末减值准备为 2021
年末已计提未结转的金额。
综上所述，报告期各期末公司对生产性生物资产的减值准备计提情况与同
行业可比公司不存在重大差异。
（三）未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响
至 23 元/公斤左右。结合公司期后生猪平均销售价格，在可预见的未来公司生产
性生物资产大额减值的风险较小。如生猪价格未来持续大幅下跌，公司生产性
生物资产未来可能存在减值风险，从而对公司未来业绩产生不利影响。生产性
生物资产未来是否存在大额减值风险及对公司未来业绩的影响情况，详见本回
复“问题 13/二/固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产未来是否存
在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响”所述。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
部控制执行的有效性；
检查，同时与同行业进行对比；
变动的原因，与同行业可比公司进行对比；
准则规定，评估公司对生产性生物资产减值迹象判断的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
业可比公司基本一致；
提政策符合会计准则的规定，报告期各期末生产性生物资产未计提减值准备具
有合理性，符合企业会计准则规定；
上升至 23 元/公斤左右。结合公司期后生猪平均销售价格，在可预见的未来生产
性生物资产大额减值的风险较小。如生猪价格未来持续大幅下跌，公司生产性
生物资产未来可能存在减值风险，从而对公司未来业绩产生不利影响。
问题 13.申请人固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产金额较高。
请申请人结合生猪价格详细说明报告期各期末固定资产、在建工程、生产
性生物资产、无形资产等减值测试情况与减值测试过程，减值准备计提情况，
减值准备计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影
响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等减
值测试情况与减值测试过程
（一）报告期各期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产账
面价值及计提的减值准备情况
价值情况
单位：万元
项目 养殖分部 饲料分部 食品分部 疫苗分部 其他分部 合计
固定资产 579,557.86 7,029.09 21,243.16 2,113.20 609,943.31
在建工程 179,737.92 229.39 42,506.69 1,340.32 223,814.32
无形资产 636.58 235.47 2,327.83 1,291.13 4,491.01
生产性生物资产 93,941.95 93,941.95
合计 853,874.31 7,493.95 66,077.68 4,744.65 932,190.59
占比 91.60% 0.80% 7.09% 0.51% 100.00%
项目 养殖分部 饲料分部 食品分部 疫苗分部 其他分部 合计
固定资产 581,579.40 6,559.17 6,754.70 2,886.30 597,779.57
在建工程 237,577.95 130.91 44,519.17 1,193.58 283,421.61
无形资产 806.58 323.02 2,276.51 1,520.87 4,926.98
生产性生物资产 116,648.97 116,648.97
合计 936,612.90 7,013.10 53,550.38 5,600.75 1,002,777.13
占比 93.40% 0.70% 5.34% 0.56% 100.00%
项目 养殖分部 饲料分部 食品分部 疫苗分部 其他分部 合计
固定资产 491,544.87 34,437.81 6,155.42 11,631.84 2,214.96 545,984.90
在建工程 88,126.59 445.14 2,015.21 776.28 2,181.18 93,544.40
无形资产 1,347.94 6,500.56 1,356.01 1,896.61 295.86 11,396.98
生产性生物资产 259,121.68 259,121.68
合计 840,141.08 41,383.51 9,526.64 14,304.73 4,692.00 910,047.96
占比 92.32% 4.55% 1.05% 1.57% 0.52% 100.00%
项目 养殖分部 饲料分部 食品分部 疫苗分部 其他分部 合计
固定资产 256,564.37 37,066.30 5,619.35 12,096.40 2,158.97 313,505.39
在建工程 57,643.32 1,294.70 315.05 8.2 139.03 59,400.30
无形资产 863.49 6,869.55 1,384.70 2,020.62 444.84 11,583.20
生产性生物资产 95,402.14 95,402.14
合计 410,473.32 45,230.55 7,319.10 14,125.22 2,742.84 479,891.03
占比 85.53% 9.43% 1.53% 2.94% 0.57% 100.00%
公司长期资产主要由养殖分部和食品分部形成，报告期各期末合计占比分
别为 87.06%、93.37%、98.74%、98.69%，占比逐年增加。主要系公司根据生猪
养殖规模化的发展趋势，通过自建养殖场、新设和收购产业链优质公司等多种
途径，积极布局和扩大生猪养殖产业，扩大生猪养殖规模。同时，在生猪养殖
基础上，以“屠宰+生鲜+深加工+全渠道”为整体业务战略，通过建设生产基
地（屠宰工厂、肉制品加工厂）和城市服务中心，打造猪肉深度供应链服务体
系。
减值准备情况
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
固定资产减值准备 1,508.40 2,480.20 2,537.69 3,663.00
无形资产减值准备 - - - -
在建工程减值准备 5,971.45 5,971.45 - -
生产性生物资产减
- - - -
值准备
合计 7,479.85 8,451.65 2,537.69 3,663.00
报告期内公司于 2020 年末计提固定资产减值损失 223.24 万元，系下属水产
饲料板块零星房屋建筑物因战略规划原因闲置，全额计提减值准备所致。2021
年 9 月份公司已将水产饲料板块对外出售至通威股份。
公司于 2021 年末计提在建工程减值损失 5,971.45 万元，系下属湖南汉寿现
代化生猪养殖产业园建设项目长期停止，无法合理预计未来复工时间，对已发
生的土建、安装工程全额计提减值准备所致，具体情况详见“问题 11/二/（二）
/5、其他情况”所述。
报告期各期末除上述减值准备情况外，不存在其他计提情况。报告期各期
末固定资产其他减值准备金额为公司 2013 年收购艾格菲实业所致。
（二）报告期各期末公司固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资
产减值测试过程
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第五条规定，资产负债表日公司
应当判断固定资产、在建工程、无形资产（三项资产简称“长期资产”）是否存
在如下减值迹象：
（1）长期资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者
正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及
长期资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利
影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业
计算长期资产预计未来现金流量现值的折现率，导致长期资产可收回金额大幅
度降低；（4）有证据表明长期资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）长
期资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的
证据表明长期资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如长期资产所创造的
净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额
等；
（7）其他表明长期资产可能已经发生减值的迹象。
资产负债表日，如有迹象表明长期资产发生减值的，应当按照账面价值与
可收回金额的差额计提相应的减值准备。
根据《企业会计准则讲解第六章—生物资产》规定：公司至少每年年度终
了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资产发生减值的，
应当计提生产性生物资产减值准备。首先应当注意生产性生物资产是否有发生
减值迹象，如有减值迹象，在此基础上计算确定生产性生物资产的可收回金额。
生产性生物资产的可收回金额低于账面价值时,公司应当按照可收回金额低
于账面价值的差额,计提生物资产减值准备。
程
公司饲料、疫苗、其他分部整体长期资产占比重较低，2019 年至 2022 年 6
月 30 日占比分别为 12.94%、6.64%、1.26%、1.31%，逐年下降。其中，其他分
部主要为管理总部的长期资产，占比较小。
报告期内公司饲料分部、疫苗分部业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目
毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利
饲料分部 12.05% 2,232.96 12.80% 18,248.35 16.13% 20,487.48 19.56% 24,824.59
疫苗分部 不适用 不适用 83.96% 3,680.50 63.02% 4,563.18 68.19% 3,932.40
注：2021 年 3 月份公司将疫苗分部对外出售。
报告期内，公司饲料分部毛利率 2019 年度、2020 年度整体变动较小；2021
年度及 2022 年 1-6 月毛利率有所降低原因，主要系饲料的主要原料玉米、豆粕
等价格上涨，导致饲料单位成本提高；且 2021 年 9 月份饲料分部中毛利率较高、
毛利较大的水产饲料业务全部对外出售所致。
报告期内，疫苗分部毛利率较高，公司疫苗业务已于 2021 年 3 月末对外出
售。
综上，如“问题 13/一/（一）/2”所述，除 2020 年水产饲料板块零星房屋
建筑物因闲置全额计提 223.24 万元减值外,饲料分部、疫苗分部各报告期末长期
资产不存在减值迹象，无需进行减值测试。
资产减值测试过程
食品分部的固定资产、在建工程、无形资产、生产性生物资产不存在减值迹象，
无需进行减值测试。
由于生猪的存栏量和出栏量持续增加，市场供需关系发生变化，2021 年以
来猪肉价格一路走低，7 月份猪价下降至 15 元/公斤。2022 年 6 月份生猪现货市
场价格已持续上升稳定在 17 元/公斤；生猪期货方面，2022 年 6 月 30 日生猪
数据来源：同花顺 iFinD
生猪养殖存在明显的猪周期，一般 3-4 年为一周期。公司生产性生物资产-
成熟种猪未来可饲养 2 年、产 3-4 胎、每胎产 10-12 头仔猪；未成熟种猪生长至
产下仔猪。
用于生猪养殖销售、屠宰加工的长期资产在报告期末均正常使用，公司期
末 94%以上的长期资产为房屋及建筑物、专用设备，使用年限均在 10 年以上。
至 2022 年 9 月 9 日生猪现货市场价格已持续上升稳定在 23 元/公斤左右，
生猪期货主力合约 2301 收盘价为 23.09 元/公斤，期货市场与现货市场价格基本
保持一致。
综上，如“问题 13/一/（一）/2”所述，除 2021 年末计提在建工程减值损失
资产在 2021 年末、2022 年 6 月末均不存在减值迹象，无需进行减值测试。
二、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产未来是否存在大额
减值风险，对申请人未来业绩的影响
（一）我国是猪肉生产消费第一大国
从全球猪肉生产地区来看，2021 年度前三大猪肉生产国/地区分别为中国、
欧盟及美国，三者猪肉总产量合计占全球总产量的 77.77%，其中我国为猪肉生
产第一大国，2021 年我国猪肉产量占全球猪肉总产量的 44.09%。全球主要猪肉
生产国家/地区近年的猪肉产量情况如下图所示
数据来源：Wind 资讯，USDA
受非洲猪瘟影响，我国猪肉产量下滑明显。2020 年不到 4,000 万吨，2021 年产
量已逐步回升，接近 5,000 万吨。
世界主要的猪肉消费国家/地区为中国、欧盟、美国、俄罗斯、巴西等，其
中中国为全球第一大猪肉消费国。2021 年度，我国猪肉消费量占全球总消费量
的 48.26%，各主要国家和地区近年来猪肉消费量情况如下图所示：
数据来源：Wind，USDA
综上，猪肉作为我国主要肉类蛋白食物，过去每年产销平均稳定在 5,000 万
吨以上。2019 年至 2020 年受非洲猪瘟影响，生猪存栏量大幅下滑，产销量维持
在 4,000 万吨左右。2021 年产销量有所回升，但从过往的平均消费量来说，仍
然存在一定的提升空间。
（二）我国生猪价格呈现周期性波动
农牧行业价格波动具有周期性，生猪价格的周期性波动更为明显。我国商
品猪价格的周期性波动一般 3-4 年为一个波动周期。本轮猪周期，随着市场价格
引导供需结构进行调整，猪价预计将逐步回升到合理的状态，行业内养猪企业
经营状况将会逐渐好转。从长期来看，生猪的长期均价高于生猪的长期行业平
均成本是生猪行业的基本规律。2022 年 3 月，生猪价格触及近半年内生猪价格
最低点，2022 年 4 月起，生猪价格开始反弹，出现逐渐上升的趋势。2022 年 6
月 30 日，全国 22 省市生猪均价为 20.20 元/公斤；生猪期货方面，2022 年 6 月
（三）资产未来减值风险及对未来业绩影响
生猪价格从 4 月份开始反弹，至 2022 年 6 月 30 日，全国生猪均价已上升至
/公斤，猪价稳步上升。
结合公司期后生猪平均销售价格，在可预见的未来生猪养殖业务固定资产、
在建工程、生产性生物资产、无形资产大额减值的风险较小。如生猪价格未来
持续大幅下跌，公司固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产未来可
能存在减值风险，从而对公司未来业绩产生不利影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
解前述资产的构成情况；
了解项目建设是否合法合规；获取 2021 年项目风险评估报告，了解当地政府与
公司对项目未来处理的意见；询问并获取管理层项目减值的具体原因、减值结
果。
策，复核是否符合企业会计准则规定，评估相关减值迹象的判断是否合理；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
减值测试办法符合企业会计准则规定，减值迹象判断合理，相关资产减值准备
计提充分；
工程、生产性生物资产、无形资产大额减值的风险较小。如生猪价格未来持续
大幅下跌，公司固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产未来可能存
在减值风险，从而对公司未来业绩产生不利影响。
问题 14.申请人最近一期末使用权资产 37.62 亿元，请申请人补充说明使用
权资产的形成过程、具体构成，执行新租赁准则前的会计处理情况，会计处理
是否准确。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、使用权资产的形成过程、具体构成
（一）使用权资产的形成过程
公司主营业务为生猪养殖，借鉴美国“两点式”生产模式，断奶仔猪生产
和育肥分别在“母猪场+育肥场”进行规模化养殖。
母猪场大部分由公司自行投资建设，少部分租赁使用；育肥场采用“自建+
租赁+代养”的结合模式，其中租赁育肥是指：社会资本按照公司要求建设较大
规模育肥场，公司在一定期限内支付一定的租金进行育肥。受限于生猪养殖生
物防控要求和土地成本，无论是自建猪场或租赁猪场所使用的土地均来自于对
农用地的租赁。
公司使用权资产系日常生产经营活动中租赁的土地使用权、房屋及建筑物、
专用设备等，主要用于生猪养殖、屠宰及办公等。公司与出租方直接签订租赁
合同，双方基于平等互利原则，共同协商确定租赁标的物、租赁用途、租赁期
限、租金等各自的权利及义务，双方按照约定履行合同条款，出租方按照约定
将租赁标的物交付公司使用，公司按照约定日期支付租金。
根据《企业会计准则第 21 号—租赁》相关规定，使用权资产是指承租人可
在租赁期内使用租赁资产的权利，承租人通过租赁相关资产拥有在租赁期内使
用租赁资产的权利从而产生使用权资产。公司无论租赁猪场、土地均应当按照
本准则规范进行会计处理。
公司于 2021 年 4 月 19 日经董事会会议批准，自 2021 年 1 月 1 日采用《企
业会计准则第 21 号—租赁》（财会〔2018〕35 号）相关规定，根据累积影响数，
调整使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对
可比期间信息不予调整。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重
新评估其是否为租赁或者包含租赁。
公司选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。
首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存
收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（1）首次执行日之前的融资租赁，公司按照融资租入资产和应付融资租赁
款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
（2）对于首次执行日之前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额按首次执
行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，同时每项租赁按照假设自租赁
期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为
折现率）确定使用权资产。
（3）公司按照资产减值相关规定对使用权资产进行减值测试并进行相应的
会计处理。
（1）按租赁资产类别
单位：万元
租赁资产类别 原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 141,693.08 24,542.67 117,150.41
专用设备 70,838.08 12,427.30 58,410.78
运输设备 1,271.13 145.92 1,125.21
土地使用权 54,178.49 7,191.35 46,987.14
合计 267,980.78 44,307.24 223,673.54
（2）按经营业务类别
单位：万元
租赁资产类别 原值 累计折旧 账面价值
养殖分部 265,280.06 43,713.55 221,566.51
食品分部 1,378.38 445.76 932.62
其他分部 1,322.34 147.93 1,174.41
合计 267,980.78 44,307.24 223,673.54
公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月
内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，公
司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
的计量可不包含初始直接费用；
实际行使及其他最新情况确定租赁期；
日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调
整使用权资产；
在租赁期开始日后,公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。参照
《企业会计准则第 4 号—固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。
公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用
寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在
租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
公司对使用权资产的确认、初始计量、后续计量均符合企业会计准则规定。
（二）使用权资产具体构成
截至 2022 年 6 月 30 日，公司使用权资产具体构成如下：
单位：万元
租赁资产类别 原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 254,452.26 59,471.61 194,980.65
专用设备 119,192.72 29,601.56 89,591.16
运输设备 1,090.66 190.85 899.81
土地使用权 67,940.81 13,162.36 54,778.45
合计 442,676.45 102,426.38 340,250.07
单位：万元
租赁资产类别 原值 累计折旧 账面价值
养殖分部 438,965.33 101,324.55 337,640.78
食品分部 1,593.44 615.32 978.12
其他分部 2,117.68 486.51 1,631.17
合计 442,676.45 102,426.38 340,250.07
公司租赁主要来自养殖业务，系租赁猪场及租赁土地建设猪场扩大生猪养
殖规模形成，与公司业务发展及行业整体情况吻合。
截至 2022 年 6 月 30 日，同行业可比公司使用权资产占非流动资产比例情况
如下：
单位：万元
公司简称 使用权资产账面价值 使用权资产占非流动资产比例
温氏股份 803,972.48 13.10%
正邦科技 727,592.57 5.66%
牧原股份 63,309.33 5.99%
新五丰 241,295.74 59.25%
新希望 47,241.95 6.97%
唐人神 256,323.30 19.46%
傲农生物 590,333.88 20.55%
天康生物 635,934.57 6.35%
可比公司平均值 - 17.16%
天邦食品 340,250.07 23.63%
因各公司体量、业务结构、生产规模存在一定的差异，同行业可比公司使
用权资产占非流动资产的比例也存在一定差异。总体而言，公司使用权资产占
非流动资产比例属于合理区间，与同行业不存在较大差异。
二、执行新租赁准则前的会计处理情况，会计处理是否准确
（一）经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成
本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在
实际发生时计入当期损益。
具体会计处理如下：
借：长期待摊费用/其他流动资产等
贷：银行存款等
借：管理费用等
贷：银行存款等
借：生产成本/管理费用等
贷：长期待摊费用/其他流动资产等
（二）融资租赁
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值
与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付
款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接
费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期
的融资费用。
具体会计处理如下：
借：固定资产清理
借：累计折旧
贷：固定资产
借：银行存款
贷：固定资产清理
贷：递延收益/其他非流动资产
借：固定资产-融资租入固定资产
借：未确认融资费用
贷：长期应付款
借：长期应付款
贷：银行存款
借：制造费用
贷：累计折旧
借：递延收益/其他非流动资产
贷：制造费用
借：财务费用
贷：未确认融资费用
综上，公司执行新租赁准则前的会计处理符合《企业会计准则》的相关规
定，会计处理准确。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
情况、使用权资产的具体构成和新租赁准则的执行情况；
合同起租日、租赁期间、每期租赁付款额；
评估关键参数的合理性；
符合《企业会计准则》相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人使用权资产的形成过程、具体构成，均符合其自身情况和行业特点；
发行人执行新租赁准则前的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 15.申请人报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款逐年大幅增加，资产负债率较高。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的
具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、
银行账户归集等情形；（2）利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；
（3）报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅
增加的原因，借款资金用途；（4）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性
风险，如有请进行充分风险提示。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）报告期各期末公司账面货币资金的具体用途、使用受限情况
单位：万元
使用受限
项目 余额 具体用途 使用受限的原因
的金额
库存现金 0.16 日常零星支出 - -
银行存款 95,373.60 日常经营管理 - -
定期存单质押、诉讼冻
结、为客户提供融资担保
其他货币资金 27,943.52 保证金存款等 27,661.72
服务保证金、土地复垦保
证金等
合计 123,317.28 - 27,661.72 -
库存现金 0.15 日常零星支出 - -
银行存款 153,688.62 日常经营管理 - -
定期存单质押、诉讼冻
结、为客户提供融资担保
其他货币资金 33,391.98 保证金存款等 22,162.88
服务保证金、土地复垦保
证金等
合计 187,080.75 - 22,162.88 -
库存现金 0.77 日常零星支出 - -
银行存款 192,015.70 日常经营管理 - -
定期存单质押、保函保证
金、为客户提供融资担保
其他货币资金 20,590.37 保证金存款等 20,590.37
服务保证金、土地复垦保
证金等
合计 212,606.84 - 20,590.37 -
库存现金 11.21 日常零星支出 - -
银行存款 73,439.47 日常经营管理 - -
定期存单质押、银行承兑
汇票保证金、为客户提供
其他货币资金 13,533.24 保证金存款等 13,533.24
融资担保服务保证金、土
地复垦保证金等
合计 86,983.92 - 13,533.24 -
由上表可知，公司各期末货币资金主要为银行存款，维持日常经营周转。
公司现金主要用途为满足日常零星支出；其他货币资金主要系保证金等。
（二）货币资金的存放管理情况
公司高度重视货币资金的管理，建立有效的货币资金内部控制，制定了
《资金管理制度》、补充修订了《印章管理规定》等制度，对货币资金支付授权
审批、现金管理控制、票据规范管理、财务印章管理等关键控制环节进行了明
确规定。通过这些制度规定，公司对货币资金的收支和保管建立了较严格的授
权审批程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互
制约关系，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。
公司银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下各银行账户中，
由公司专门人员每月根据银行对账单与银行存款日记账进行核对，编制银行存
款调节表，保证账实相符；公司所有银行账户必需经审批后方可开立，对开立
的所有银行账户定期进行检查，确保资金存放、使用等方面规范运作；公司严
格做到自有资金独立管理，符合公司的财务管理相关内控制度，资金权属明晰。
截至 2022 年 6 月末，公司银行存款余额为 95,373.60 万元，主要存放于各大
商业银行，具体明细如下：
单位：万元
开户银行 存款余额
交通银行 28,228.75
中国建设银行 15,240.71
中国农业银行 13,702.69
中国邮政储蓄银行 6,916.42
徽商银行 6,806.93
招商银行 4,020.35
广发银行 3,666.81
南京银行 3,413.67
浙商银行 3,034.27
中国银行 2,866.97
农村商业银行 1,624.03
广西北部湾银行 1,501.47
上海浦东发展银行 1,259.96
存放金额小于 1,000.00 万元小计 3,090.57
合计 95,373.60
（三）是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司及子公司货币资金均存放在相关银行账户内，与大股东及关联方资金
权属明晰，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）利息收入情况
报告期各期，公司利息收入明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金融机构利息收入 1,853.05 3,006.12 1,929.21 502.33
公司资金管理坚持“安全性、流动性、效益性”的基本原则，遵循“集团
统一筹措、集中调度、分散使用、确保安全、提高投资回报率”的管理模式。
安全性原则即保证资金筹集、调拨、使用不发生风险；流动性原则即合理调度
资金，及时、充分的满足集团资金需求，不发生对外支付风险；效益性原则即
高效、规范运作资金，降低资金成本，追踪资金使用效果，提升资金投资回报
率。报告期内，利息收入主要由银行活期存款、保证金利息产生。
（二）利息收入与货币资金余额匹配情况
报告期内，银行存款利息收入与货币资金余额的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息收入 1,853.05 3,006.12 1,929.21 502.33
货币资金期初余额 187,080.75 212,606.84 86,983.92 47,856.13
货币资金期末余额 123,317.28 187,080.75 212,606.84 86,983.92
货币资金平均余额 155,199.02 199,843.79 149,795.38 67,420.03
平均利率（利息收入） 1.19% 1.50% 1.29% 0.75%
公司利息收入变动系随着公司货币资金的增加，为高效利用货币资金，公
司与中国农业银行、上海浦东发展银行等办理了相对活期存款利率较高的存款
业务，上述银行约定的存款利率区间为 1.4%-3.45%，相对利率水平较高。
综上，公司货币资金的综合利率处于合理水平，利息收入与货币资金余额
规模相匹配。
三、报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大
幅增加的原因，借款资金用途
报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款情况
如下：
单位：万元
项目
短期借款 242,932.55 258,234.06 134,280.22 204,625.41
一年内到期的非流
动负债
长期借款 93,534.54 136,656.66 79,366.17 800.44
合计 477,320.63 492,910.96 239,152.79 220,415.77
报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计
分别为 220,415.77 万元、239,152.79 万元、492,910.96 万元和 477,320.63 万元，
总体呈现不断增长的趋势。
期借款有所增加，主要系 2020 年生猪市场行情较好，公司盈利状况良好，调整
融资结构，增加长期借款所致。2021 年至 2022 年 6 月 30 日公司三项负债整体
呈现上升趋势，主要系 2021 年生猪市场下行，公司盈利状况下降；同时，生猪
养殖的建设需投入大量的资金，且投资回收期较长，公司增加借款所致。
借款资金用途方面，相关借款主要用于猪场建设及改造等，以增加生猪产
能。报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产、生产性生物资产账面价
值合计分别为 479,891.03 万元、910,047.96 万元、1,002,777.13 万元、932,190.59
万元，整体趋势逐渐增加，为满足生猪产能扩张的资金需求，公司相应增加相
关的金融机构借款。
四、偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险，如有请进行充分风
险提示
（一）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险
公司主要通过自身经营业绩留存偿还各项借款，同时日常加强资金管理，
积极拓宽融资渠道，加大与银行、融资租赁公司等金融机构合作，多种措施降
低偿债风险和流动性风险。
的主要来源
公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例保持在 1.00 左右，
表明公司销售现金能够及时予以回收，主要是得益于公司优质客户的持续开发、
应收款项的科学管理。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供
劳务收到的现金
营业总收入 392,606.93 1,050,663.08 1,076,414.86 600,688.34
销售商品、提供
劳务收到的现金/ 1.01 1.00 1.00 0.99
营业收入
经营活动产生的
现金流量净额
劳务收到的现金的金额分别为 593,786.31 万元、1,080,059.92 万元和 1,046,982.62
万元、395,881.25 万元，占营业收入的比重分别为 0.99、1.00、1.00 以及 1.01，
公司客户结构相对稳定，销售回款情况良好，随着经营业绩的提升，将带来业
务现金的快速回流。
报告期内，除 2021 年因生猪价格大幅下滑导致经营活动产生的现金流量净
额为负数外，其他期间的经营活动产生的现金流量净额均为正数，未来公司将
在努力提升经营业绩的同时做好现金流管理，不断增加经营活动产生的净现金
流量。
近年来，公司积极通过发行股票在资本市场进行直接融资。2020 年 8 月，
公司收到非公开发行股票募集资金净额 26.34 亿元，其中 5.30 亿元直接用于补
充流动资金；2021 年 9 月份，因部分募投项目终止建设，公司将其中的 2.65 亿
元永久性补充流动资金；为提高资金使用效率，截至 2022 年 6 月 30 日公司使用
暂时闲置募集资金 6.00 亿元。
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 28.00 亿元，若募集资金到账后，
将为公司项目建设发展提供资金保障。其中，8.00 亿元用于补充流动资金，上
述资金将有效缓解公司面临的资金需求压力，改善资本结构。
报告期各期末，公司长期借款和长期应付款合计分别为 58,038.73 万元、
不断增长的趋势。同时，公司综合运用金融租赁、银行借款等多种融资手段，
并采取长、短期融资方式适当结合的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平
衡。
报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的
合作关系，银行授信额度较高。截至 2022 年 6 月 30 日，公司共获得授信总额
需求。报告期内，公司商业信用情况良好，不存在未按约定偿还债务的情况。
综上所述，报告期末公司偿债风险和流动性风险总体较低。
（二）风险提示
对于公司资产负债率较高带来的偿债风险，保荐机构已在“尽职调查报告/
第十节 风险因素及其他事项/一、风险因素/（二）财务风险”中列示如下：
“近年来，公司资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成
后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司未来每股收益和净
资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一
状况将得到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但
随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍
将面临一定的偿债风险。”
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
了解资金使用受限情况；
利率、受限情况等明细表，了解资金使用用途及存放情况；
结或其他使用限制、是否属于资金归集账户、资金归集账户相关信息等；
在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
等情况；
应对偿债风险的措施及未来发展战略。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
限资金与公司日常经营相关且已充分披露，不存在与大股东及关联方资金共管、
银行账户归集等情形；
要系随着业务规模增长和产能的扩张，发行人通过增加金融机构借款满足日益
增长的资金需求，具有合理性；
总体可控。
问题 16.申请人最近三年一期关联采购、销售金额大幅增加，存在向关联方
出售资产情形。
请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联采购、销售金额大幅增加的原
因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联
第三方采购价格、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司
和中小投资者合法权益；（2）向关联方出售资产具体情况，转让价格确认依据
及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（3）
以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、最近三年一期关联采购、销售金额大幅增加的原因及合理性，关联交
易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、销
售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权
益
（一）最近三年一期关联采购、销售情况
报告期内，公司发生的与采购商品及接受劳务相关的关联交易情况如下：
单位：万元
关联关 交易内 2022 年 1-6
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
系 容 月
通威股份下 联营企 饲料及 - -
属子公司 业 原料
发行人
原合并
成都史纪 疫苗 165.80 4,375.21 - -
范围内
子公司
发行人 技术服
成都史纪 - 957.96 - -
原合并 务费
关联关 交易内 2022 年 1-6
关联方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
系 容 月
范围内
子公司
发行人
原联营
南浔农发 企业的 生猪 - - 1,452.10 -
全资子
公司
发行人
兴农发牧业 原联营 生猪 - - 451.48 4,321.24
企业
发行人
马鞍山史记 原联营 生猪 - - - 1,647.90
企业
发行人
马鞍山史记 原联营 种猪 - - - 896.38
企业
发行人
马鞍山史记 原联营 精液 - - - 65.00
企业
合计 291,352.14 139,440.45 1,903.58 6,930.52
报告期内，公司发生的与销售商品及提供劳务相关的关联交易情况如下：
单位：万元
关联关系 2022 年
关联方名称 交易内容
通威股份下属 饲料、原
联营企业 13,466.62 6,186.38 - -
子公司 料、食品
发行人原
成都史纪 食品 3.57 16.07 - -
子公司
发行人原 食品及其
南京史纪 - 4.06 - -
子公司 他
饲料、租
发行人原
马鞍山史记 赁、疫苗 - - - 1,187.00
联营企业
及其他
发行人原 疫苗、精
兴农发牧业及 联营企业 液、生
- 410.60 28,766.02 46.01
其下属子公司 及其子公 猪、食品
司 等
上海紫微健康
发行人原
管理有限责任 食品 - 0.16 - -
子公司
公司
疫苗、生
安徽农垦汉世 发行人联 猪、食
伟 营企业 品、运输
等
关联关系 2022 年
关联方名称 交易内容
合计 18,606.04 6,617.27 28,766.02 1,233.01
（二）关联采购、销售金额大幅增加的原因、必要性、合理性
气度高涨，猪肉价格高企，养殖企业补栏热情较高，该年度兴农发牧业向公司
采购大量仔猪用于育肥生产，由此导致 2020 年度公司对兴农发牧业及其子公司
的关联交易金额大幅增加。2021 年度，公司收购取得兴农发牧业控制权，将其
纳入合并报表范围，不再有合并报表层面的关联交易。公司 2020 年度对兴农发
牧业关联销售金额大幅增加拥有合理的商业逻辑和原因，具有必要性和合理性。
必要性和合理性
为了更加聚焦生猪养殖及食品加工业务，同时为了缓解猪周期低谷给公司
带来的资金压力，发行人 2021 年下半年向通威股份出售猪料子公司部分股权，
同时为了保障该等公司股权出售后公司猪饲料供应的稳定性，公司与通威股份
开展猪饲料长期供应战略合作，公司后续猪饲料均通过通威股份采购。由于该
等猪饲料公司股权出售后，公司仍保留了部分股权，使得该等出售控制权的猪
饲料公司成为公司关联方，因此从 2021 年度开始公司对通威股份的关联采购金
额大幅增加。
同时，为了保证公司猪饲料配方的先进性和猪饲料的品质，公司保留了安
徽天邦饲料、安徽天邦生物 51%的股权，负责公司猪饲料的配方、核心料和发
酵料的生产和销售，安徽天邦饲料和安徽天邦生物向公司出售给通威股份控制
权的猪饲料公司销售核心料和发酵料。因此从 2021 年度开始公司对通威股份存
在关联销售情况。
根据发行人与通威股份签署的《猪料长单合作协议》，发行人与通威股份的
交易内容为：（1）未来公司所需的猪饲料全部向蚌埠天邦饲料或双方合资公司
购买，公司下属公司根据自身需求提供生产配方。若蚌埠天邦饲料和合资公司
产能不能满足的部分，由蚌埠天邦饲料指定的通威股份全资或者控股的公司购
买；仍不能满足的部分由公司下属公司、蚌埠天邦饲料与蚌埠天邦饲料指定的
第三方签署三方协议，由蚌埠天邦饲料指定第三方供应饲料。（2）公司猪饲料
所需配方、核心料、发酵料优先使用安徽天邦生物、安徽天邦饲料的产品，在
公司认可的条件下可选择使用通威股份核心料产品或公司认可的其他核心料产
品。
综上所述，为了更加聚焦生猪养殖和食品加工业务和应对猪周期低谷期公
司的资金压力，公司向通威股份出售猪饲料公司部分股权，使得该等被处置公
司成为公司的关联方。同时，为了保证该等公司控制权出售后公司猪饲料供应
的稳定性，公司与通威股份开展猪饲料长期供应战略合作。此外，为了保障公
司猪饲料配方的先进性和猪饲料的品质，公司保留了安徽天邦饲料和安徽天邦
生物 51%股权，由这两家公司向通威股份猪饲料公司供应核心料和发酵料。基
于上述原因，从 2021 年度开始公司对通威股份的关联采购和关联销售金额大幅
增加，相关交易拥有合理的商业逻辑和原因，具有合理性和必要性。
（三）关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
报告期内，公司关联交易均按照市场化原则进行定价，关联交易价格公允，
并按照规定履行了相应的审批程序。因出售饲料业务公司部分股权导致公司
关于饲料购销的关联交易定价情况如下：
根据发行人与通威股份签署的《猪料长单合作协议》，发行人与通威股份关
于猪饲料交易价格的定价原则为：
采购饲料定价方式为饲料配方成本、加工费、损耗等除包装外的所有费用
计算吨成本。
（1）原料结算价格以饲料供应方提供的结算月原料库存加权平均价并经公
司下属公司确认后为准。
（2）单品种原料价格不能高于市场当期价格（除双方约定外），如大宗原
料价格偏离行业平均价格 50 元/吨以上，双方将按汇易网或双方认可行业内平台
提供的市场均价重新协商定价方式。
（3）若期间市场行情（如能源价格、劳动力价格或其它因素）和生产工艺
发生重大变化，经双方协商一致，可对加工费进行相应调整。
根据上述《猪料长单合作协议》的约定，饲料所用原材料按照原料采购价
格加权平均确定，如原料采购价格偏离行业平均价格 50 元/吨以上，双方将根据
市场均价重新确定价格。发行人与通威股份关于猪饲料的定价方式符合市场化
定价原则。
发行人向通威股份转让猪饲料公司部分股权后，与通威股份签署《猪料长
单合作协议》，未来公司所需的猪饲料全部向蚌埠天邦饲料或双方合资公司购买，
若蚌埠天邦饲料和合资公司产能不能满足的部分，由蚌埠天邦饲料指定的通威
股份全资或者控股的公司购买；仍不能满足的部分由公司下属公司、蚌埠天邦
饲料与蚌埠天邦饲料指定的第三方签署三方协议，由蚌埠天邦饲料指定第三方
供应饲料。
根据《猪料长单合作协议》，发行人所需猪饲料均通过通威股份购买，其中
对于通威股份产能不能满足部分，由发行人、通威股份及第三方供应商签署三
方协议购买。2022 年 1-6 月，发行人大猪料采购价格对比情况如下：
类别 平均价（元/吨） 采购价格区间（元/吨）
通威股份下属子公司供应大猪料价格 3,238.61 3,144-3,305
通威股份产能不能满足部分，通过通威
股份向第三方采购大猪料价格
根据上表对比情况，发行人向通威股份采购的猪饲料价格，与通过通威股
份最终向第三方采购的猪饲料价格相当，不存在明显差异。发行人向通威股份
采购的猪饲料价格区间介于向第三方采购猪饲料的价格区间。发行人向通威股
份采购猪饲料价格符合市场化定价原则，关联交易定价公允，不存在损害上市
公司和中小投资者合法权益的情形。
发行人向通威股份出售猪饲料公司部分股权后，根据发行人与通威股份签
署的《猪料长单合作协议》，发行人向通威股份采购的猪饲料所需配方、核心料、
发酵料优先使用发行人控股子公司安徽天邦生物、安徽天邦饲料的产品。因此
导致报告期内发行人存在向通威股份销售核心料、发酵料等产品的关联交易。
发行人每月根据原材料成本加上加工费确定当月核心料和发酵料的统一售
价，向通威股份和其他第三方代工厂销售产品保持相同售价，不存在差别。发
行人与通威股份的关联销售价格符合市场化定价原则，关联交易定价公允，不
存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
二、向关联方出售资产具体情况，转让价格确认依据及过程，转让价格是
否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
（一）转让中国动保 20.4%股权
有生猪养殖业务实现业务协同效应，降低生猪养殖成本等。
鉴于股权收购后公司无法通过正常渠道获取中国动保的财务及生产经营等
信息；公司无法介入中国动保的管理，中国动保亦不接受公司对其生产经营、
产品研发、技术方法等建议，双方合作未按预期开展；且中国动保长期处于停
牌状态，面临退市风险。
为保障上市公司及中小股东利益不受损害，2019 年 4 月 13 日，发行人披露
《关于转让中国动保股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-040），发行人
将全资子公司益辉国际持有的中国动保 20.4%股权转让给控股股东、实际控制
人张邦辉，按交易标的初始投资成本 20,076.80 万元，交易双方协商作价人民币
款项及保证金合计 20,077 万元支付至公司，保障了上市公司及中小股东利益不
受损失。
中小投资者合法权益
发行人向控股股东张邦辉转让中国动保股权的交易价格按交易标的初始投
资成本 20,076.80 万元确定，交易双方协商作价人民币 1 亿元，并且协议设定保
证条款，保证金 10,077 万元，作为本次交易价格的调整安排，保障公司和中小
股东的利益。保证金根据如下条件做相应后续处理：
（1）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，通过评估
确定的价格（以该股权实际交割日期为评估时点）或者张邦辉出售该股权的价
格介于此次交易价格 1 亿元和公司初始投资成本 20,076.80 万元之间，则差额部
分从保证金中划转补足，多余的保证金转为张邦辉对公司的无偿捐赠；
（2）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，通过评估
确定的价格（以该股权实际交割日期为评估时点）或者张邦辉出售该股权的价
格低于此次交易价格，则保证金全额转为张邦辉对公司的无偿捐赠；
（3）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，通过评估
确定的价格（以该股权实际交割日期为评估时点）或者张邦辉出售该股权的价
格高于公司初始投资成本 20,076.80 万元，则保证金全额转为交易金额且不足部
分由张邦辉另行补足；
（4）如果协议生效之日起一年内仍不能进行审计评估，张邦辉也未出售该
股权，则该保证金全额转为张邦辉对公司的捐赠。
对于中国动保股权转让交易，交易对价和保证金之和为公司持有中国动保
股权的初始投资成本。目的在于保障公司和中小股东的利益不受损失。同时保
证金条款中对将来可能发生的各种情况都做了相应的约定。通过上述交易和安
排，保证了上市公司不因该次收购而受到损失，充分保障了上市公司和中小股
东利益不受损失，定价具有公允合理性，不存在损害上市公司及中小投资者合
法权益的情形。
（二）转让中域之鸿出资份额
资 2 亿元，占比 40%。中域之鸿设立的目的是为了以投资方式进行境外农业科
技有关领域公司战略投资，中域之鸿成立后给中国动保的股东 WANG FAMILY
COMPANY LIMITED 借款 5 亿元人民币，目的是以期未来合适时机通过债转股
方式，收购其持有的约 15%的中国动保股权。
鉴于中国动保长期处于停牌状态且面临退市风险，导致中域之鸿向 WANG
FAMILY COMPANY LIMITED 提供大额借款无法收回。为保障上市公司及中小
股东利益不受损害，2019 年 4 月 13 日，发行人披露《关于转让中域之鸿出资份
额暨关联交易的公告》（公告编号：2019-041），发行人将持有的中域之鸿 40%
出资份额转让给持股 5%以上自然人股东吴天星，按照公司对中域之鸿的初始出
资金额 2 亿元，确定交易价格为人民币 1 亿元，另外本次交易设置保证条款，
保证金为 1 亿元。截至 2019 年 7 月 29 日，吴天星已将转让款和保证金合计 2 亿
元支付至公司账户，保障了上市公司及中小股东利益不受损失。
中小投资者合法权益
发行人向吴天星转让中域之鸿出资份额的交易价格按照发行人对中域之鸿
的初始出资额 2 亿元确定，交易价格人民币 1 亿元，并且协议设定保证条款，
保证金 1 亿元，作为本次交易价格的调整安排，保障公司和中小股东的利益。
保证金根据中国动保股权转让相同条款做相应后续处理。
对于中域之鸿出资份额的转让交易，交易对价和保证金之和为公司对中域
之鸿的初始出资额。目的在于保障公司和中小股东的利益不受损失。同时保证
金条款中对将来可能发生的各种情况都做了相应的约定。通过上述交易和安排，
保证了上市公司不因该次出资而受到损失，充分保障了上市公司和中小股东利
益不受损失，定价具有公允合理性，不存在损害上市公司及中小投资者合法权
益的情形。
（三）转让史记生物 51%股权
为更加聚焦生猪养殖和食品加工业务，同时为了回收资金应对猪周期低位
给公司带来的资金压力，公司于 2022 年 6 月将持有的主要从事种猪业务的史记
生物 51%股权转让给由史记生物管理层和员工为主导的三亚史记，股权转让价
格为 10.2 亿元人民币。股权转让完成后，史记生物不再纳入公司合并报表范围。
因本次交易完成后公司仍持有史记生物 49%的股权，且三亚史记的法定代
表人为公司时任副总裁李双斌，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次股
权转让构成关联交易。
中小投资者合法权益
史记生物股权转让基准日为 2022 年 4 月 30 日。公司聘请具有从事证券、期
货业务资格的机构对史记生物进行了审计和评估。天职国际对史记生物截至基
准日的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。沃克森
（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对史记生物引入其他股东涉
及的史记生物股东全部权益价值进行了评估。
截至基准日 2022 年 4 月 30 日，史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面
价值为 67,025.62 万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为 60,578.51
万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，史
记生物股东全部权益价值为 199,780.56 万元，增值额为 139,202.06 万元，增值
率为 229.79%。经交易双方友好协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定
史记生物整体估值为人民币 20 亿元，公司转让史记生物 51%股权的价格为人民
币 10.2 亿元。
本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估
报告为依据确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
三、上述关联交易履行的相应决策程序和信息披露义务情况
公司根据相关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》等制度，对公司与关联方
发生的关联交易及审批权限进行了明确规定。报告期内，公司对上述关联交易
均履行了相应的决策程序及信息披露义务，针对其中无需由董事会审议的关联
交易，公司履行了相应的内部决策程序并在报告期内的年报及半年报中披露了
交易情况；针对其中需由公司董事会或股东大会审议的关联交易，公司履行的
决策程序及信息披露情况如下：
关联交
期间 关联交易情况 决策程序 信息披露情况
易对象
公司将益辉国际持有的中国动保 20.4%股 股权暨关联交易的公告》、《关于转让中域之鸿出
张邦辉
权转让给控股股东张邦辉 资份额暨关联交易的公告》、《第六届董事会第四
十二次会议决议公告》、《第六届监事会第二十次
会议审议通过了《关于转让中国动保股权暨关联交易
会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第
的议案》，关联董事张邦辉先生回避表决。公司独立
四十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事
对相关事项的事前认可意见》。
年度 意本次关联交易事项。第六届监事会第二十次会议审
公司将持有的中域之鸿 40%出资份额转让 议通过本次交易事项。根据公司章程及深圳证券交易
吴天星 股权和中域之鸿出资份额的进展公告》；2019 年 6
给当时持股 5%以上股东吴天星 所的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会
月 29 日、7 额 15 日，公司分别披露了《关于转让中
审议。
国动保股权的进展公告》；2019 年 7 月 24 日、7 月
额的进展公告》。
牧业于 2019 年 6 月 30 日签订了仔猪采购
合同，合同履行期间为 2019 年 7-12 月。该
合同签订时兴农发牧业与公司并无关联关
系。2019 年 7 月，公司拟收购兴农发牧业
议（临时会议）审议通过了《关于日常关联交易追认 追认的公告》、《关于日常关联交易预计的公
的议案》、《关于日常关联交易预计的议案》，董事 告》、《第七届董事会第十五次会议（临时会议）
任兴农发牧业董事。公司对苏礼荣任兴农
发牧业董事后因履行之前签订的采购合同
年度 牧业 发表了事前认可意见及相关独立意见。第七届监事会 十五次会议（临时会议）相关事项的独立意见》、
发生的购销事项追认为关联交易，将与兴
第八次会议（临时会议）审议通过本次交易事项。根 《独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议
农发牧业 2019 年度发生的日常关联交易情
据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联 （临时会议）相关事项的事前认可意见》、《第七
况 进 行 补 充 审 议 并 披 露 。
交易无需提交公司股东大会审议。 届监事会第八次会议（临时会议）决议公告》。
发牧业的日常关联交易情况进行合理的估
计，2020 年度预计发生日常关联交易金额
总计不超过人民币 7,300 万元。
关联交
期间 关联交易情况 决策程序 信息披露情况
易对象
公司对与兴农发牧业及其分子公司的日常 交易额度的公告》、《第七届董事会第二十三次会
会议审议通过了《关于调整日常关联交易额度的议
兴农发 关联交易情况估计进行合理的调整，调整 议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第二
案》，董事苏礼荣为关联方，回避表决，公司独立董
牧业及 后公司与兴农发牧业及其分子公司 2020 年 十三次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关
事就该事项发表了事前认可意见及相关独立意见。第
其分子 度预计发生日常关联交易金额总计不超过 于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认
七届监事会第十二次会议审议通过该事项。2020 年 10
公司 人民币 45,100 万元，额度有效期到 2020 年 可意见》、《第七届监事会第十二次会议决议公
月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通
年度股东大会召开日。 告》。2020 年 10 月 16 日，公司披露了《2020 年第
过该事项。
三次临时股东大会决议公告》。
联交易结算方式的公告》、《第七届董事会第二十
公司在经审议通过的关联交易额度内与兴 会议审议通过了《关于调整日常关联交易结算方式的
兴农发 七次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事
农牧牧业及其分子公司签订种猪、仔猪销 议案》，董事苏礼荣为关联方，回避表决，公司独立
牧业及 会第二十七次会议相关事项的独立意见》、《独立
售合同。因合同条款较前次日常关联交易 董事就该事项发表了事前认可意见及相关独立意见。
其分子 董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的
预计的主要内容有变动，本次调整需重新 第七届监事会第十六次会议审议通过该事项。2020 年
公司 事前认可意见》、《第七届监事会第十六次会议决
履行审议程序。 11 月 27 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会审议
议公告》。2020 年 11 月 28 日，公司披露了《2020
通过该事项。
年第四次临时股东大会决议公告》。
公司根据生产经营的需要，对与兴农发牧 会议审议通过了《关于 2021 年度关联交易的议案》， 2021 年 4 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年度关
兴农发
业及其分子公司的日常关联交易情况进行 董事苏礼荣为关联方，回避表决，公司独立董事已经 联交易的公告》、《董事会决议公告》、《独立董
牧业及
了合理的估计，预计公司与兴农发牧业及 就该事项发表了事前认可意见及相关独立意见。第七 事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事
其分子
其分子公司 2021 年度预计发生日常关联交 届监事会第十九次会议审议通过该事项。根据公司章 前认可意见》、《独立董事对担保等事项的独立意
公司
易金额总计不超过人民币 1,020 万元。 程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易无需 见》、《监事会决议公告》。
提交公司股东大会审议。
年度
公司根据生产经营的需要，对与安徽农垦 2021 年 9 月 13 日公司召开的第七届董事会第四十四次 2021 年 9 月 15 日，公司披露了《关于日常关联交易
安徽农
汉世伟及其分子公司的日常关联交易情况 会议审议通过了《关于日常关联交易预计情况的议 预计情况的公告》、《第七届董事会第四十四次会
垦汉世
进行了合理的估计，公司预计与安徽农垦 案》，公司独立董事已经就该事项发表了事前认可意 议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第四
伟及其
汉世伟和安食品及其分子公司 2021 年度预 见及相关独立意见。第七届监事会第二十五次会议审 十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董
分子公
计发生日常关联交易金额总计不超过人民 议通过该事项。根据公司章程及深圳证券交易所的有 事关于第七届董事会第四十四次会议的独立意
司
币 6,000 万元。 关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 见》、《第七届监事会第二十五次会议决议公告》
关联交
期间 关联交易情况 决策程序 信息披露情况
易对象
公司将持有的主要从事种猪业务的史记生
审议通过了《关于出售子公司 51%股权暨关联交易的议 51%股权暨关联交易的公告》、《第八届董事会第
物 51%股权转让给由史记生物管理层和员
案》，公司独立董事已经就该事项发表了事前认可意 三次会议决议公告》、《独立董事关于第八届董事
工为主导的三亚史记，股权转让价格为
三亚史 见及相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所 会第三次会议相关事项的独立意见》、《独立董事
记 的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审 关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可
仍持有史记生物 49%的股权，且三亚史记
议。第八届监事会第三次会议审议通过该事项。2022 意见》、《第八届监事会第三次会议决议公告》。
的法定代表人李双斌时任公司副总裁，本
次交易构成关联交易。
年 1-6 议通过该事项。 股东大会决议公告》。
月 公司转让后史记生物 51%股权后，史记生
物将不再纳入公司合并报表范围，公司及
审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，公司 预计的公告》、《第八届董事会第五次会议决议公
其分子公司与史记生物及其分子公司之间
史记生 独立董事就该事项发表了事前认可意见及相关独立意 告》、《独立董事关于第八届董事会第五次会议相
的日常交易将构成关联交易。2022 年预计
物 见。第八届监事会第五次会议审议通过该事项。根据 关事项的独立意见》、《独立董事关于第八届董事
公司及其分子公司拟与史记生物及其分子
公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交 会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《第八
公司之间发生购买原材料、销售产品的日
易无需提交公司股东大会审议。 届监事会第五次会议决议公告》
常关联交易总额不超过 1.70 亿元人民币。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
销售合同、银行流水记录等资料；
股权的背景、原因、合理性和公允性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
关联交易价格公允，具有必要性及合理性，不存在损害上市公司和中小投资者
合法权益的情况；
允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情况；
问题 17.申请人存在为养殖户提供借款、担保等情形。请申请人补充说明：
（1）申请人是否存在小贷业务；（2）报告期至今，公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末
是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对
比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资
金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、是否存在小贷业务
（一）发行人不存在为养殖户提供借款的情况
报告期初至本回复出具日，发行人不存在为养殖户提供借款的情况。
（二）发行人为养殖户提供担保的原因和合理性
公司母猪场大部分由公司投资建设，少部分租赁使用，断奶仔猪生产阶段
由公司自行管理。育肥阶段，公司因地制宜，推行“自建+租赁+代养”三结合的
方式，家庭农场代养模式作为公司自建和租赁育肥场的有效补充。在家庭农场
代养方面，公司加强对合作农户硬件、软件的审核、筛选，仅保留和发展经改
造后能满足生物安全要求的家庭农场。目前，公司形成“自建+租赁”为主，合作
农户为辅的育肥产能体系。
在养殖户代养模式下，公司与农户签订委托养殖合同，农户按照统一要求
建设新的猪舍或改造原有猪舍，购置标准化的设备，配备相应劳动力并按领取
猪苗数量向公司缴纳一定金额的保证金。公司向农户提供猪苗、饲料、兽药及
疫苗等（生物资产所有权仍属于公司），并委派技术员全程指导。农户将养大后
的成品肥猪交付公司回收，并由公司统一对外销售。
家庭农场建造或改造项目对于建设资金及流动资金需求量比较大，部分农
户投入资金建设家庭农场后，资金比较短缺。公司在有效评估风险的前提下，
鼓励并协助合作养殖户通过第三方贷款向公司缴纳猪苗保证金，并为部分优质
合作养殖户提供担保，帮助合作养殖户获得更优惠的贷款利率，解决合作养殖
户在经营中资金短缺的问题。基于上述，公司为养殖户提供担保符合商业逻辑，
具有合理性。
（三）发行人不存在小贷业务
经核查，发行人不存在向养殖户提供借款的情况。基于生猪养殖代养模式
的需要，公司向养殖户提供担保，符合商业逻辑，具有合理性。
综上，发行人不存在经营小贷业务的情况。
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次
募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）财务性投资和类金融业务的认定
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
中国证监会《再融资业务若干问题解答》规定：“财务性投资包括但不限于：
类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金
融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指
的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
中国证监会《再融资业务若干问题解答》规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
报告期初至本回复出具日，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务
等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划。
（1）安徽国元天邦股权投资基金有限公司
限公司共同设立国元天邦，其中汉世伟集团认缴出资 60,000 万元，安徽省农业
产业化发展基金有限公司出资 40,000 万元。国元天邦为公司合并报表范围内控
股子公司。国元天邦的资金全部投资于发行人在安徽省内建设和运营的养猪场，
以及与养猪场配套的设施建设及运营等。国元天邦所获得的安徽省农业产业化
发展基金有限公司出资资金 4 亿元全部用于对发行人子公司阜阳汉世伟和蚌埠
汉世伟以明股实债形式进行的增资。
基于上述，国元天邦系公司为业务发展多渠道筹集资金的举措，国元天邦
的资金全部用于发行人生猪养殖场投入，不属于财务性投资。
（2）广东天邦私募基金管理有限公司
出资 5,000 万元。广东天邦基金的设立目的是为拓展公司融资渠道，加强公司融
资能力，有效整合各方资源，投资于公司农牧食品一体化发展战略，促进公司
产业链拓展，推动产业价值创造。截至本回复出具日，广东天邦基金尚未进行
融资及投资活动。
基于上述，广东天邦基金系公司为业务发展多渠道筹集资金的举措，广东
天邦基金尚未进行融资及投资活动，不属于财务性投资。
报告期初至本回复出具日，发行人不存在借予他人款项的情形，亦无拟借
予他人款项的计划。
报告期初至本回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委
托贷款的计划。
报告期初至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情形。
为有效缓解和对冲猪周期价格剧烈波动对公司经营业绩带来的不利影响，
保值业务建立了专门的内部控制制度、风险管理制度和风险测算系统，设立了
期货决策小组、规范业务操作流程、明确风险处理程序及相关惩罚措施等。将
套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。期货持仓
量不超过套期保值的现货需求量，期货持仓时间段原则上与现货市场承担风险
的时间段相匹配。报告期内，公司生猪期货购入金额 236.95 万元，截至报告期
末投资余额 181.64 万元。
基于上述，公司购买生猪期货系进行生猪养殖业务的套期保值，不属于财
务性投资。除上述情况外，报告期初至本回复出具日，发行人不存在其他购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
报告期初至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情
形。
综上所述，报告期初至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的情形。
（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为生猪养殖及食品加工业务。报告期内，公司专注于主业经
营，不存在持有金融较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司财务报表相关项目情况列示如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 其中财务性投资金额
截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值为 181.64 万元。系公司为有
效缓解和对冲猪周期价格剧烈波动对公司经营业绩带来的不利影响，于 2022 年
上半年尝试开展的生猪期货套期保值交易，不以获取投资收益为目的，不属于
财务性投资。
截至报告期末，公司其他应收款账面价值为 76,455.12 万元，主要为备用金、
保证金、应收股权转让款等，不属于财务性投资。
截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为 11,698.33 万元，主要为待摊
租赁费、待摊费用、待抵扣进项税等，不属于财务性投资。
截至报告期末，公司长期股权投资账面价值为 114,601.44 万元，具体情况
如下：
单位：万元
公司名称 账面价值 主营业务
CG 1,227.11 种猪育种
鄂美猪种 1,273.55 种猪培育、研发、生产、经营
银宝天邦牧业 492.04 种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产
湖北天邦饲料 303.17 饲料的研发、生产、销售
南宁艾格菲 2,655.32 饲料生产
蚌埠天邦饲料 0.00 饲料的研发、生产、销售
东营天邦饲料 972.54 饲料的研发、生产、销售
盐城天邦饲料 5,265.72 饲料的研发、生产、销售
安徽农垦汉世伟 4,411.99 生猪养殖、繁殖；生猪屠宰及猪肉制品加工
史记生物 98,000.00 种猪育种
如上所示，发行人长期股权投资均为围绕自身主营业务开展的产业投资，
不属于财务性投资。
截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为 816.18 万元，主要为预付
工程设备款和预付租金，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在财务性投资（包括类金融业务）的情
形。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
截至报告期末，发行人净资产为 408,745.89 万元，未持有财务性投资（含
类金融投资）。
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 280,000.00 万
元（含 280,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 280,617.62 280,000.00
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于数智化猪场升级项目
及补充流动资金。本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，符合国家
相关的产业政策以及公司战略发展方向。通过本次非公开发行，公司的资本实
力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力
和市场地位，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次募集资金规模系以发行人现有实际经营情况为基础确定，对比目前净
资产规模，本次募集资金规模具有必要性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答》等法规
文件，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
了解发行人对外投资的背景和目的，分析是否实施或拟实施财务性投资；
外投资的决议等相关文件，对照《再融资业务若干问题解答》等要求，分析发
行人相关投资是否属于财务性投资；
文件，向发行人管理人员了解为养殖户提供担保的原因和合理性；
类金融业务的计划情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（包括类金融投资）情况；
（包括类金融业务）的情形；
比目前净资产水平，本次募集资金规模具有必要性。
问题 18.申请人 2017 年、2019 年非公开发行股票募集资金用途均存在大比
例变更情形。
请申请人补充说明：（1）前次募集资金用途大比例变更的原因及合理性，
前次募投项目决策是否谨慎；（2）结合前次募集资金用途均存在大比例变更补
充说明本次募集资金的必要性、合理性；（3）前次募投项目实现效益不及预期
的原因，本次募投项目效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、前次募集资金用途大比例变更的原因及合理性，前次募投项目决策是
否谨慎
经中国证监会（证监许可[2017]58 号）批准，公司于 2017 年 2 月采用向特
定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A 股），募集资金净额
经中国证监会（证监许可[2020]249 号）核准，公司于 2020 年 8 月采用向特
定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A 股），募集资金净额
际募集资金净额 0.46%。
（一）2017 年非公开发行股票募集资金用途变更的原因及合理性
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人 2017 年非公开发行股票募集资金变更概况
如下：
单位：万元
序 承诺投资 实际投资金
承诺投资项目 实际投资项目
号 额 额
黄花塘循环农业产业园 黄花塘循环农业产业园建设
建设项目 项目
黄徐庄现代化生猪养殖 黄徐庄现代化生猪养殖产业
产业化项目 化项目
序 承诺投资 实际投资金
承诺投资项目 实际投资项目
号 额 额
中套现代化生猪养殖产 中套现代化生猪养殖产业化
业化项目 项目
安徽省芜湖市无为县现
目
广西壮族自治区岑溪市
广西壮族自治区岑溪市现代
化生猪养殖产业化项目
项目
安徽省芜湖市繁昌县现
安徽省芜湖市繁昌县现代化
生猪养殖产业化项目
目
广西壮族自治区全州县现代
化生猪养殖产业化项目
山西寿阳县古城存栏 6200
头父母代猪场项目
江苏省扬州市黄塍循环农业
园项目
贵港市覃塘区汉世伟现代化
目
宁津县大柳镇前魏村现代化
生猪养殖产业化项目
东营市垦利区永安镇现代化
生猪养殖产业化项目
蚌埠市怀远县杨集现代化生
猪养殖产业化项目
旧县乡王古店现代化生猪养
殖产业化项目
合计 148,000.00 147,460.98
（1）第一次变更
公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，2017 年 9 月 20 日，公司召开
金用途的议案》。公司将安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目的项目
主体和项目实施地点变更为广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目
和山西寿阳县古城存栏 6,200 头父母代猪场项目。
上述事项，公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，华创证券有
限责任公司出具了对变更事项无异议的核查意见，公司履行了相应的审批程序
和信息披露义务。
（2）第二次变更
于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》，2018 年 3 月 26 日，
公司召开 2018 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行募集
资金用途及项目实施主体的议案》。公司使用节余募集资金，用于新增募投项目，
分别为江苏省扬州市黄塍循环农业园项目、贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生
态养殖农业产业化项目、宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目和东
营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目。同时，将安徽省芜湖市繁昌县
现代化生猪养殖产业化项目实施主体由汉世伟集团安徽分公司变更为繁昌汉世
伟。
上述事项，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，华创证券有限责
任公司出具了对变更事项无异议的核查意见，公司履行了相应的审批程序和信
息披露义务。
（3）第三次变更
于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，2018 年 9 月 18 日，公司召开
集资金用途的议案》。公司将东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目从
殖产业化项目和旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目。
上述事项，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，中泰证券股份有
限公司出具了对变更事项无异议的核查意见，公司履行了相应的审批程序和信
息披露义务。
（4）第四次变更
于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，2019 年 4 月 19 日，公司召开 2019 年度第二次临时股东
大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分
项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司终止广西壮族自治区全州县
现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目、
旧县王古店现代化生猪养殖产业化项目三个项目，并将广西壮族自治区岑溪市
现代化生猪养殖产业化项目和安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目
完工项目结余募集资金永久补充流动资金。
上述事项，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，中泰证券股份有
限公司出具了对变更事项无异议的核查意见，公司履行了相应的审批程序和信
息披露义务。
（1）第一次变更原因
由于“安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目”的原规划地点靠近
无为县的主要饮用水源地，出于周围环境安全的考虑，公司放弃实施“安徽省芜
湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目”。
（2）第二次变更原因
在具体实施募投项目过程中，公司通过一系列优化措施，有效降低了投资
成本：
①进一步优化的猪场设计和设备选用。公司在总结过去工程方面经验教训
的基础上，聘请了国际著名的美国猪场设计、设备配套工程专家和养猪生产管
理专家，大幅优化了猪场流程、工程设计及设备选型，不仅提高了新猪场的生
产效率，同时节约了大量投资。
②项目工程管理水平提高。项目实施过程中，公司在优化猪场设计、设备
选用的基础上，加快推进标准化、模块化、预制化、伙伴化的管理模式，进一
步降低了建设成本。
③生物资产按形成成本计算投入。原募投项目预测中生物资产母猪的价格
和所需金额的依据是按照市场价进行测算。实施的募投项目所需生物资产全部
由公司自繁自养，内部提供，实际使用成本低于原募投预测的母猪市场价格，
从而有效节省了成本。
④减排、环保工艺适配与改善。公司通过学习，改造了猪舍饮用水系统，
消除了猪舍饮用水浪费，每头生产母猪污水排放量从 50 升/天下降到 20 升/天，
从而大大减少了环保处理设施投入和运营成本；另一方面，摒弃分子膜过滤水
处理工艺，改为生物好氧厌氧水处理工艺，减少了单吨污水处理投资和今后的
运维成本；因地制宜，对可以进行种养循环的，适度处理污水，环保建设实际
上已经成为经营生物肥料的投入。
⑤大多数配套技改由农户自行完成。公司考虑到需要对家庭农场技改给予
支持，为此预留了一部分募集资金。实际运营中，家庭农场主积极投入技改，
大量资金较为充裕的农场主参与到实际的家庭农场运营中并且选择自行投入满
足公司要求的技改工程，因此，基本不再需要公司提供家庭农场技改的资金支
持，从而让公司减少了这部分投入。
由于公司募集资金利用率得到提高，为聚焦主业、大力发展生猪养殖业务，
公司利用结余的募集资金继续投资建设生猪养殖项目。
（3）第三次变更原因
因“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”与当地产业政策和行
业发展规划要求高度匹配，垦利城市建设开发投资有限公司与公司下属的山东
汉世伟食品有限公司于 2018 年 6 月共同组建成立了东营拾分味道食品有限公司，
并以该公司为主体向当地政策性银行申请贷款。政策性贷款具有期限长、利率
低的特点，为充分利用政策支持降低资金成本，公司对“东营市垦利区永安镇现
代化生猪养殖产业化项目”进行变更。
（4）第四次变更原因
①项目本身原因：广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目立项
已经一年以上，该猪场建设过程所需证照和批复齐全，但当地村民不理解，多
次阻挠，导致项目未能按期开工；蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项
目以及旧县王古店现代化生猪养殖产业化项目均为 2018 年新增的募集资金投资
项目，2018 年 8 月开始中国发生了非洲猪瘟疫情，因此上述猪场均需要进行设
计调整以更好的防控非洲猪瘟。变更时，上述三个项目均未开工。
②优化资金使用效率和负债结构：为快速扩大养殖规模、抓住未来一段时
间内生猪养殖产业升级换代的发展机遇，公司积极探索新的融资模式、寻找战
略合作方、引入社会资本，为公司建设相应的母猪场和育肥场，由公司租赁使
用，实现轻资产运营。
③未来发展战略规划：公司当时正在与山东、安徽、江苏等养殖大省的当
地政府沟通新的扶贫合作模式，利用国家给予的扶贫政策和扶贫资金在当地发
展生猪养殖产业和一体化食品生产基地。借助国家政策资金为当地百姓提供新
的脱贫方式，公司也得以用较低的成本进一步扩大养殖规模。
综上，在 2017 年非公开发行股票募投项目实施过程中，公司按照募集资金
使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，为有效利用
各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对部分项目进行了变更，
募集资金用途变更具有合理性。
（二）2019 年非公开发行股票募集资金用途变更的原因及合理性
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人 2019 年非公开发行股票募集资金变更概况
如下：
单位：万元
序 承诺投资 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目
号 额 金额
淮北市濉溪县燕头现代化 淮北市濉溪县燕头现代化
生猪养殖产业化项目 生猪养殖产业化项目
淮北市濉溪县和谐现代化 淮北市濉溪县和谐现代化
生猪养殖产业化项目 生猪养殖产业化项目
蚌埠市怀远县池庙现代化 蚌埠市怀远县池庙现代化
生猪养殖产业化项目 生猪养殖产业化项目
蚌埠市怀远县钟杨湖现代 蚌埠市怀远县钟杨湖现代
化生猪养殖产业化项目 化生猪养殖产业化项目
东早科年存栏 11000 头父 东早科年存栏 11000 头父
母代猪场项目 母代猪场项目
豆宝殿年存栏 5600 头父母 豆宝殿年存栏 5600 头父母
代猪场项目 代猪场项目
牛卧庄年存栏 11000 头父 牛卧庄年存栏 11000 头父
母代猪场项目 母代猪场项目
南贾村年存栏 5000 头父母 南贾村年存栏 5000 头父母
代猪场项目 代猪场项目
郓城县潘渡镇杨庙村现代 郓城县潘渡镇杨庙村现代
化生猪殖产业化项目 化生猪殖产业化项目
郓城县程屯镇肖南村现代 郓城县程屯镇肖南村现代
化生猪养殖产业化项目 化生猪养殖产业化项目
安徽阜阳 500 万头生猪屠 安徽阜阳 500 万头生猪屠
项目 项目
年产 100 万吨猪饲料与 20 年产 100 万吨猪饲料与 20
万吨水产饲料建设项目 万吨水产饲料建设项目
合计 263,429.83 263,757.07
《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金
永久补充流动资金的议案》。2021 年 9 月 30 日，公司 2021 年度第五次临时股东
大会公司审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部
分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司终止年产 100 万吨猪饲料
与 20 万吨水产饲料建设项目，并将该项目剩余募集资金 26,500 万元永久性补充
流动资金，用于公司主营业务生产经营活动。
上述事项，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，申万宏源证券承
销保荐有限责任公司出具了对变更事项无异议的核查意见，公司履行了相应的
审批程序和信息披露义务。
业务部分公司股权，并且在猪饲料供应方面与通威股份建立战略合作关系。年
产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项目 2021 年尚未开工建设。由于公司
条件，公司已于 2021 年 9 月召开董事会和股东大会审议通过《关于终止部分非
公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》，终止“年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项目”，并将该项目
募集资金 26,500 万元永久补充流动资金。
基于上述原因，公司终止年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项目
并使用该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司主营业务生产经营
活动。此次募集资金用途变更可以充分发挥募集资金的使用效率，最大程度发
挥募集资金效能，满足公司实际经营需要，募集资金用途变更具有合理性。
（三）前次募投项目决策是否谨慎
公司前次募投项目均经过了充分、详细、科学的论证分析，相关决策均基
于当时的宏观和产业政策、行业发展趋势和公司战略，对相关业务及发展趋势、
产业政策等项目可行性条件进行了详细研究和分析论证。公司及时根据市场环
境和公司战略规划的变化经谨慎研究后对前次募集资金的使用计划作出调整。
公司募投项目用途变更是为了提高募集资金使用效率，保障公司及投资者利益，
而主动应对外部因素变化的合理措施。募投项目用途变更后仍然投资于公司主
营业务，募集资金实际投入的业务并未改变。
公司前次募投项目的决策均按照相关法律法规履行了必要的审批程序及信
息披露义务，相关决策程序合法合规。
综上，公司前次募投项目相关决策谨慎合理。
二、结合前次募集资金用途均存在大比例变更补充说明本次募集资金的必
要性、合理性
（一）前次募集资金用途变更情况
关于前次募集资金用途变更情况，参见本回复“问题 18”回复之“一、前次募
集资金用途大比例变更的原因及合理性，前次募投项目决策是否谨慎”。
（二）本次募集资金的必要性、合理性
根据公司发展战略和发展规划，短期内公司不追求养殖规模的快速扩大，
而是向现有产能要效益。本次募投项目的实施目的为提升公司现有养殖产能的
产出效率，降低单位养殖成本，更好的抵御猪周期的波动风险。在行业低谷期，
存栏规模和产能利用率较低的时期进行猪场升级改造，能够最大化的降低升级
改造对生产经营的影响，同时也有利于猪周期回暖后快速提升养殖规模和养殖
效率，提升公司的盈利能力。
（1）规模化、标准化、数智化养殖是行业发展趋势
生猪养殖行业作为我国的传统行业，长期以来生猪饲养结构中小规模养殖
场比例较大，从事生猪养殖的主体长期以进行育肥养殖的散户为主，养殖方式
主要为庭院式散养，规模化和标准化程度较低。中小规模养殖场受到设施条件
和技术积累等因素的限制，在技术、成本、效率、安全以及应对市场价格波动
风险能力方面均处于劣势，而规模化、标准化和数智化养殖则在原材料采购、
标准化生产、成本控制、养殖效率、生物安全、智能化程度等方面具有明显的
优势，且能够长期、稳定地为社会提供安全的畜禽产品，因此，规模化、标准
化和数智化养殖有利于大幅提升我国畜牧行业生产效率，提高我国畜禽产品的
质量。
近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪养殖业正在逐渐向集
约化、机械化、自动化、标准化、信息化和智能化的规模化生产方式转型。生
猪产业高质量发展一直是我国畜牧业产业实现转型升级的必然要求。其中，数
字化、智能化是生猪产业转型升级、畜牧业现代化的重要内容。这为公司生猪
养殖场数字化、智能化升级带来难得的发展机遇，有利于提升公司生猪养殖的
标准化水平和智能化程度，从而进一步提高市场份额和增强市场竞争优势。
（2）实现公司自身发展战略的需要
公司以“美好食品，缔造幸福生活”为愿景，以“做世界一流的动物源食品”
为使命，主营业务为生猪育种养殖和猪肉制品加工，打造从动物育种及养殖、
屠宰加工到食品终端的一体化产业链。生猪养殖和销售目前是公司最主要的业
务，公司借鉴美国“两点式”生产模式，发展“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖，
其中母猪场大部分由公司投资建设，育肥阶段公司推行“自建+租赁+代养”三结
合的方式。公司自 2013 年进入生猪养殖行业以来，生猪养殖业务实现了快速增
长，已成为国内规模前列的生猪养殖规模化企业。当前生猪养殖业务主要围绕
珠三角、长三角、京津冀等高消费区域布局，在安徽、浙江等区域市场占有率
位居第一，在广西、山东区域市场占有率位居前三。
公司近年来在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等
领域进行了充分的技术研发和积累。通过本次募集资金投资项目的实施，利用
新兴技术实现养殖场饲养环境自动调节以提升猪只舒适度，实现疫病监测、精
准饲喂、生物安全防控智能化、料塔称重、电子耳标全程追溯管理等功能，提
高公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度。通过募投项目实施，进一步提升
公司的精细化管理水平，达到提高生猪养殖效率的目的；进一步改善猪场舒适
度环境，提升猪只健康水平，达到降低饲料、药品、人工成本投入，提高猪场
产出的目的；进一步提高生物安全防控水平，阻断疫病传播，达到降低疫病风
险，减少经济损失，提升经济效益的目的。
（1）满足公司日常营运资金需求，降低公司流动性风险
报告期内，公司经营性现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 496,037.51 1,204,636.57 1,202,140.81 680,510.04
经营活动现金流出小计 465,449.27 1,260,207.32 756,832.66 627,316.12
经营活动产生的现金流量净额 30,588.24 -55,570.75 445,308.15 53,193.92
净额分别为 53,193.92 万元、445,308.15 万元、-55,570.75 万元、30,588.24 万元。
（2）优化资本结构，降低公司偿债风险
近年来，随着公司经营规模逐渐扩大，公司通过增加有息借款补充营运资
金，借款余额大幅增加，资产负债率持续攀升且处于较高水平。报告期内，公
司与同行业上市公司主要偿债指标比较情况如下：
资产负债率（合并）
证券简称
温氏股份 65.70% 64.10% 40.88% 28.90%
正邦科技 102.88% 92.60% 58.56% 67.65%
牧原股份 66.48% 61.30% 46.09% 40.04%
新五丰 66.45% 58.74% 32.64% 24.70%
新希望 71.49% 64.98% 53.06% 49.16%
唐人神 62.95% 57.88% 42.99% 47.81%
傲农生物 84.30% 87.18% 67.52% 73.92%
天康生物 52.96% 54.71% 56.34% 53.70%
平均值 71.65% 67.68% 49.76% 48.23%
天邦食品 78.68% 79.93% 43.25% 61.53%
流动比率
证券简称
温氏股份 1.67 1.81 1.37 1.88
正邦科技 0.32 0.48 1.22 0.66
牧原股份 0.57 0.62 0.89 1.08
新五丰 1.77 1.54 1.80 2.29
新希望 0.72 0.94 0.91 0.66
唐人神 1.01 1.31 1.36 0.87
傲农生物 0.48 0.42 0.56 0.45
天康生物 1.57 1.53 1.45 1.56
平均值 1.01 1.08 1.20 1.18
天邦食品 0.43 0.40 1.14 0.54
速动比率
证券简称
温氏股份 0.87 1.05 0.58 0.98
正邦科技 0.14 0.25 0.70 0.35
牧原股份 0.19 0.18 0.41 0.68
新五丰 0.75 0.84 0.70 0.80
新希望 0.37 0.51 0.42 0.30
唐人神 0.49 0.74 0.75 0.48
傲农生物 0.20 0.17 0.29 0.27
天康生物 0.72 0.77 0.63 0.84
平均值 0.47 0.56 0.56 0.59
天邦食品 0.20 0.22 0.64 0.28
利息保障倍数
证券简称
温氏股份 -2.95 -8.57 20.38 41.89
正邦科技 -7.13 -14.16 7.52 5.93
牧原股份 -4.15 4.43 33.92 12.17
新五丰 -6.59 -3.61 33.06 11.33
新希望 -5.65 -6.42 7.46 13.20
唐人神 -0.23 -5.45 11.59 7.88
傲农生物 -2.46 -3.13 6.17 1.84
天康生物 0.03 -2.14 10.21 4.06
平均值 -3.64 -4.88 16.29 12.29
天邦食品 3.60 -11.11 22.12 1.94
数据来源：上市公司公告
司平均值，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数总体低于同行业上市公司
平均值。公司负债规模和资产负债率的提高，使得公司资本结构不够合理，财
务风险加大。
通过将本次非公开发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增
强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险，
有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公
司的稳健发展。同时，通过本次募集资金补充流动资金，将一定程度上将减少
公司财务费用的支出，从而提升公司盈利水平。此外，目前公司生产经营面临
宏观经济波动风险、市场价格波动风险、疫病风险等各项风险因素，保持一定
水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；在市场环境较为有利时，有助于
公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（3）满足公司业务规模扩大对营运资金的需求
时期，需要长期稳定的营运资金支持。随着公司经营规模的不断扩大，公司正
常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金大幅增加，公司需要大量流动
资金以保证生物资产及饲料采购等重要的日常生产经营活动，公司对营运资金
的需求呈现持续增长态势。因此，公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，
为公司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要，有利于提高
公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
三、前次募投项目实现效益不及预期的原因，本次募投项目效益测算是否
谨慎
（一）前次募投项目实现效益情况
经中国证监会（证监许可[2017]58 号）批准，公司于 2017 年 2 月采用向特
定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A 股），募集资金净额
项目效益情况如下：
单位：万元/年、万元
实际投资项目 最近三年一期实际效益 是否
累计实现 达到
序 承诺效益 2022 年 1-
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 效益 预计
号 6月
效益
黄花塘循环
建设项目
黄徐庄现代
产业化项目
中套现代化
业化项目
广西壮族自
治区岑溪市
养殖产业化
项目
安徽省芜湖
市繁昌县现
殖产业化项
目
山西寿阳县
古城存栏
代猪场项目
江苏省扬州
农业园项目
贵港市覃塘
区汉世伟现
态养殖农业
产业化项目
实际投资项目 最近三年一期实际效益 是否
累计实现 达到
序 承诺效益 2022 年 1-
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 效益 预计
号 6月
效益
宁津县大柳
镇前魏村现
殖产业化项
目
合计 - 10,027.87 87,405.14 -7,105.48 -27,117.68 63,209.85 -
经中国证监会（证监许可[2020]249 号）核准，公司于 2020 年 8 月采用向特
定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A 股），募集资金净额
项目效益情况如下：
单位：万元/年、万元
实际投资项目 最近三年一期实际效益 是否达
累计实现
序 承诺效益 2022 年 到预计
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 效益
号 1-6 月 效益
淮北市濉溪
县燕头现代
化生猪养殖
产业化项目
淮北市濉溪
县和谐现代
化生猪养殖
产业化项目
蚌埠市怀远
县池庙现代
化生猪养殖
产业化项目
蚌埠市怀远
县钟杨湖现
殖产业化项
目
东早科年存
栏 11000 头父 未投产-
母代猪场项 不适用
目
豆宝殿年存
栏 5600 头父 未投产-
母代猪场项 不适用
目
实际投资项目 最近三年一期实际效益 是否达
累计实现
序 承诺效益 2022 年 到预计
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 效益
号 1-6 月 效益
牛卧庄年存
栏 11000 头父
母代猪场项
目
南贾村年存
栏 5000 头父 未投产-
母代猪场项 不适用
目
郓城县潘渡
镇杨庙村现 未投产-
代化生猪殖 不适用
产业化项目
郓城县程屯
镇肖南村现
殖产业化项
目
安徽阜阳 500
万头生猪屠
加工基地建
设项目
合计 - - -526.34 -21,668.58 -7,695.83 -29,890.75 -
（二）前次募投项目实现效益不及预期的原因
公司 2017 年度非公开发行募集资金投项目于 2018 年开始陆续投产，由于
后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目未达到满负荷
状态，成本较高；稳产后叠加生猪市场低迷，价格下降，导致 2017 年度非公开
发行募投项目暂未达到预计收益。
（1）淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县池庙现
代化生猪养殖产业化项目于 2020 年下半年投产，由于后备母猪从产仔到商品猪
出栏销售需要一定时间，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高；叠加
收益。
（2）淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县钟杨湖
现代化生猪养殖产业化项目、牛卧庄年存栏 11,000 头父母代猪场项目、郓城县
程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目于 2021 年上半年投产，由于后备母猪
从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目未达到满负荷状态，成
本较高；叠加 2021 年度生猪价格持续下跌，导致上述项目暂未达到预计收益。
（3）安徽阜阳 500 万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目于 2022 年 1 月
份一期项目投产，由于投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高；同时猪肉
市场低迷，价格下降，导致上述项目暂未达到预计收益。
（4）东早科年存栏 11,000 头父母代猪场项目、豆宝殿年存栏 5,600 头父母
代猪场项目、南贾村年存栏 5,000 头父母代猪场项目、郓城县潘渡镇杨庙村现代
化生猪养殖产业化项目截至 2022 年 6 月 30 日尚未完工投产，暂未产生收益。
（三）本次募投项目效益测算是否谨慎
关于本次募投项目效益测算的具体内容，参见本回复“问题 6”回复之“四、
本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎”。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
募集资金存放与使用情况专项报告》，分析发行人前次募集资金用途变更原因是
否具有合理性；
目的审批或备案文件，核查了募集资金投向变更的原因，确认相关变更符合国
家法律法规和产业政策，履行了必要的审批程序及信息披露义务；
决策是否谨慎合理；
件，比较了募集资金实际效益和预期效益的差异并分析了差异原因；
分析本次募集资金的必要性和合理性，以及募投项目效益测算的谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
有关规定，对部分募投项目及募集资金用途进行了变更，发行人前次募集资金
用途变更原因具有合理性。公司根据募投项目规划，积极实施募投项目建设，
对前次募投项目均进行了充分、详细、科学的论证分析，发行人前次募投项目
相关决策谨慎合理；
业发展趋势、实现公司自身发展战略的需要和降低公司流动性风险，具有必要
性和合理性；
栏销售需要一定时间，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高；稳产后叠
加生猪市场低迷，价格下降；部分项目尚未完工，暂未产生收益。本次募投项
目经过了详细谨慎论证，效益测算谨慎。
（本页无正文，为天邦食品股份有限公司《关于天邦食品股份有限公司 2022 年
非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复报告》之签章页）
天邦食品股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于天邦食品股份有限公司
保荐代表人：
刘卫宾 康 媛
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读天邦食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长：
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
