证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2022-089
债券代码：123103 债券简称：震安转债
震安科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）震安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事
会第二十二次会议通知于2022年9月23日以电子邮件形式通知了全体董事。
（二）本次会议以现场表决与通讯表决相结合方式于2022年9月30日在公司会
议室召开。
（三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均亲自出席会议，
无委托他人出席情况。其中董事、总经理杨向东先生，董事、副总经理唐均先生，董
事、副总经理、董事会秘书白云飞先生，董事、副总经理管庆松先生作为本次限制性
股票激励计划的激励对象，回避表决，公司董事、副总经理、董事会秘书白云飞先生
以及公司独立董事周福霖先生、丁洁民先生、霍文营先生、方自维先生以通讯方式出
席会议。
（四）会议由公司董事长李涛先生主持。
（五）本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟订公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》。
全体董事经审议，一致认为公司拟订的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
符合现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板上市公司
业务办理指南第 5 号—股权激励》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合
了公司的实际。公司董事会同意拟订《2022 年限制性股票激励计划（草案）》 [内
容详见 2022 年 9 月 30 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》、《震安科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划(草案)摘要》]。
关联董事杨向东先生、管庆松先生、唐均先生、白云飞先生已在审议该项议案
时回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见[内容详见 2022 年 9 月 30 日刊
登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》]。
本议案尚须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于制订公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》。
全体董事经审议，一致认为公司拟订的《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合了公司的实
际，保证公司 2022 年股权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完
善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化。公司董事会同意拟
订《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[内容详见 2022 年 9 月 30 日
刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》]。
关联董事杨向东先生、管庆松先生、唐均先生、白云飞先生已在审议该项议案
时回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见[内容详见 2022 年 9 月 30 日刊
登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》]。
本议案尚须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，公司董事会拟提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象
的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与
考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励
对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股
票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
关联董事杨向东先生、管庆松先生、唐均先生、白云飞先生已在审议该项议案
时回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见[内容详见 2022 年 9 月 30 日刊登
在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》]。
本议案尚须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
由于公司拟实施 2022 年限制性股票激励计划，故董事会拟提请于 2022 年 10
月 17 日召开公司 2022 年第三次临时股东大会[内容详见 2022 年 9 月 30 日刊登在
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司关于召开 2022 年第
三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-093）]。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》。
全体董事经审议，一致认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在
担任公司 2021 年度审计机构期间严格遵循有关法律、法规和相关政策，勤勉尽责，
公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况
和经营成果。因此，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用[内容详见 2022 年 9 月 30 日刊登
在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司关于续聘公司 2022
年度审计机构的公告》（公告编号：2022-092）]。
公司独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见[内容详见
公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、
《震安科技
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意
见》]。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）《震安科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事
项的独立意见》。
（三）《震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事
项的事前认可意见》
特此公告。
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