证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2022-068
天津中绿电投资股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会
议于 2022 年 9 月 27 日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于 2022 年 9 月 29
日以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事九名，实到董事九名，其中，独立董
事冯科先生以通讯表决方式参加本次会议，其他董事在公司会议室现场参会。会议由
董事长粘建军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司经认真自查，结
合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件
关于非公开发行 A 股股票条件的规定，具备实施非公开发行股票的资格。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发
行”）的方案，逐项表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关
于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管
理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会及其授权人士根
据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（4）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司在本
次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（5）发行数量、募集资金金额及认购情况
截至本预案公告日，上市公司总股本为 1,862,520,720 股。本次非公开发行的股
票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 15%，即不超过 279,378,108 股（含
在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变
化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（6）限售期安排
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定
期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后
减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（7）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（8）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份
比例共享。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（9）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序 总投资金额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万元） （万元）
合计 757,409.95 500,000.00
注:青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目为青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万
千瓦光储项目之第一期项目，青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光储项目
已取得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局关于青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁
多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光储项目备案的通知》（西能源[2021]169 号）
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投
入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集
资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市
公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进
度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以
置换。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（10）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起 12
个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施
细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规的规定，制定了《天津中绿电投资股
份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津中绿
电投资股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《天津中绿电投
资股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津中绿
电投资股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究
报告》。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》
（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为
保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，相关主体根据
中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津中绿
电投资股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺的公告》（公告编号：2022-071）。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意公司制定的《天津中绿电投资股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东
回报规划》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津中绿
电投资股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市
公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，根据中国证监会《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，本次非公开发行
股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津中绿
电投资股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
开发行 A 股股票相关事项的议案》
为确保公司本次非公开发行股票相关事项高效、有序地完成，依照相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次
非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决
议和具体情况制定、实施和终止本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例及与
本次非公开发行股票方案有关的其他事项；若在本次发行前有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部
门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判
断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
（3）授权董事会签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行
股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门
的要求签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议
和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的
具体事宜、处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳
证券交易所上市事宜；
（8）授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行募集资金专项存储账户开立、
注销等相关事宜；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（10）本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意公司于 2022 年 10 月 18 日在北京景山酒店一层会议室召开 2022 年第五次
临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。具体内容详见
公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津中绿电投资股份有限公
司关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-074）及《天津中
绿电投资股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料》。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
三、备查文件
特此公告。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
