北京安杰（上海）律师事务所
关于
江苏亚威机床股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二二年九月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限
公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏
亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关
事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到亚威股份如下保证：亚威股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
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项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为亚威股份本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得的批准与授
权情况如下：
会议分别审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段
必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
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“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”的部分规定，
激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
根据公司提供的相关文件，本次激励计划中 3 名原激励对象因个人原因离职，已
不再具备激励对象的资格，公司将回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票并进行注销。
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性
股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人及组织绩效考核要求”的部分规定，
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：
高管/组织绩效考核评分
个人解锁比例
优 良 合格 不合格
优
个人绩效 良 100% 80% 60% 0%
结果 合格
不合格 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解锁比例
激励对象只有在解除限售期的上一年度组织绩效考核为“优”且个人绩效考核为
“合格”及以上时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部
限制性股票申请解除限售；上一年度组织绩效考核为“良”且个人绩效考核为“合格”
及以上时则可对该解除限售期内可解除限售的 80%限制性股票申请解除限售；上一年
度组织绩效考核为“合格”且个人绩效考核为“合格”及以上时则可对该解除限售期
内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售；而上一年度组织绩效考核为“不合格”
则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限
售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
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根据公司提供的相关文件，本次激励计划中的 1 名激励对象 2021 年度个人绩效考
核结果为不合格。因此，公司拟对其所持已获授但本期不予解除限售的限制性股票以
授予价格进行回购注销。
（二）本次回购注销的回购价格调整及回购数量
鉴于公司于 2022 年 5 月 11 日实施了 2021 年年度权益分派方案，以公司现有总股
本剔除已回购股份 489,459.00 股后的 556,233,553.00 股为基数，向全体股东每 10 股派
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”的部分规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本
计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代
收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的
限制性股票的回购价格不作调整。
因此，本次限制性股票的回购价格由 3.15 元/股调整为 3.00 元/股。
综上，公司将以 3.00 元/股的价格回购上述 4 名原激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 15.00 万股并注销。
（三）本次回购注销的资金来源
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根据公司提供的相关文件，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。同时，本
次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。
因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来
源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次
回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现
阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购
价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定；本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第
三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2022 年 9 月 28 日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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蔡 航 徐 涛
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徐良宇
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