证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 上市地点：深圳证券交易所
宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二二年九月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签字：
李宜三 朱宝松 丁洪杰
刘永胜 孟晓俊 阎海峰
谭 跃
宝鼎科技股份有限公司
年 月 日
目 录
第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ... 22
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
宝鼎科技、上市公司、
指 宝鼎科技股份有限公司
发行人
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本报告书、发行情况报
指 资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情
告书
况报告书》
山东金宝电子有限公司，曾用名山东金宝电子股份有限
标的公司、金宝电子 指
公司
交易标的、标的资产 指 山东金宝电子有限公司 63.87%股权
金宝有限 指 招远金宝电子有限公司，金宝电子前身
昌林实业 指 招远市昌林实业有限公司，标的公司股东
招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易
永裕电子 指
的交易对方之一
山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公
招金集团 指
司股东，亦为本次交易的交易对方之一
山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的
山东俊嘉 指
交易对方之一，曾用名山东佶达实业有限公司
山东佶达 指 山东佶达实业有限公司
招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，
招远君昊 指
本次交易的交易对方之一
青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股
青岛相兑 指
东，本次交易的交易对方之一
相兑股权投资管理（上海）有限公司，本次交易对方青
相兑投资 指 岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙
人
深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司
深圳国宇 指
股东，本次交易的交易对方之一
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙），标的公
昆山齐鑫 指
司股东，本次交易的交易对方之一
显鋆（上海）投资管理有限公司，本次交易对方昆山齐
显鋆投资 指 鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙
人
天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
天津永裕 指
东，本次交易的交易对方之一
天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
天津智造 指
东，本次交易的交易对方之一
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
天津润丰 指
东，本次交易的交易对方之一
天津润昌 指 天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
东，本次交易的交易对方之一
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
天津裕丰 指
东，本次交易的交易对方之一
招金有色矿业有限公司，山东招金集团有限公司的全资
招金有色 指
子公司，本次募集配套资金认购方
指本次发行股份购买资产的交易对方，含永裕电子、招
金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、
交易对方 指
山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、
天津润昌、天津裕丰
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电
子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远
君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津
本次交易 指
润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有
的标的资产，同时向招金有色非公开发行股份募集配套
资金
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电
子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远
本次发行股份购买资产 指 君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津
润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有
的标的资产
本次募集配套资金 指 宝鼎科技拟向招金有色非公开发行股份募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾
问、本独立财务顾问、 指 中信证券股份有限公司
主承销商
中天运会计师对标的公司以 2022 年 3 月 31 日为审计基
《审计报告》 指 准日出具的“中天运[2022]审字第 90396 号”《山东金
宝电子股份有限公司审计报告》
中通诚以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产价
值进行评估而出具的“中通评报字[2021]12427 号”
《评估报告》 指 《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东金宝电子
股份有限公司 63.87%股权涉及的山东金宝电子股份有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中天运会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅出
《备考审阅报告》 指 具的“中天运[2022]阅字第 90018 号”《宝鼎科技股份
有限公司 2022 年 1-3 月备考合并财务报表审阅报告》
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公
《发行股份购买资产协
指 司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有
议》
限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公
指
议补充协议》 司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有
限公司之发行股份购买资产协议补充协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非
《认购协议》 指
公开发行股票认购协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招
《认购协议补充协议》 指 金有色矿业有限公司之非公开发行股票认购协议补充协
议》
《业绩承诺及补偿协 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公
指
议》 司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公
《业绩承诺及补偿协议
指 司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议的补
的补充协议》
充协议》
中天运、审计机构、验
指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《公司章程》 指 《宝鼎科技股份有限公司章程（2022 年 6 月）
》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 宝鼎科技股份有限公司
英文名称 Baoding Technology Co.,Ltd.
A 股简称（代码） 宝鼎科技（002552.SZ）
统一社会信用代码 91330000143839073P
注册资本 306,232,338 元人民币
法定代表人 朱宝松
成立日期 1999 年 3 月 25 日
上市时间 2011 年 2 月 25 日
注册地址 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区
主要办公地址 浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区
邮政编码 311106
公司网站 www.baoding-tech.com
电子邮箱 bdkj@baoding-tech.com；zhaoxb@baoding-tech.com
新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨
询，环保设备的研发、设计、销售及安装服务，环保工程的设计、
技术开发、技术服务与咨询，工程总承包，铸钢件、铸铁件锻造、
经营范围
工艺研发、金属加工，模具的生产，起重设备、通用机械的技术开
发、设计、制造、销售，压力容器的设计、销售，从事进出口业
务。
二、本次发行方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相
兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、
天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。本次交
易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经招远
市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据中通
诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），以 2021 年 8 月 31
日为评估基准日，金宝电子 100%股权评估值为 187,462.59 万元，金宝电子 63.87%
股权对应的评估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交
易价格最终确定为 119,735.75 万元。
本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公
司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买
资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股。
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发
行结束之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购
取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业
绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足
当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行
股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊
等其余交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发
行结束之日起 12 个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发
行结束之日起 36 个月内不转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门
另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股
份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金
本次交易募集配套资金总额为 299,999,994.84 元，不超过公司本次交易中以
发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
上市公司向控股股东招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集
配套资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用
（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集
配套资金发行的股票数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额
不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集
配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未
能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套
资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方
式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自
筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
三、本次募集配套资金发行股份的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四
届董事会第十七次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》
《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发
行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股
等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
上市公司拟向招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资
金。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有
色认购本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票
的认购数量为 26,690,391 股，不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，且募集
配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的
（五）锁定期安排
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起
公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中
国证监会、深交所的有关规定办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频
板 5G 用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（八）本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期
自动延长至本次交易完成之日。
（九）本次发行费用情况
本次募集资金总额人民币 299,999,994.84 元，扣除各项不含税发行费用
（十）配套募集资金实施情况
根据中天运于 2022 年 9 月 22 日出具的《中信证券股份有限公司验证报告》
（中天运[2022]验字第 90051 号），截至 2022 年 9 月 22 日止，中信证券共收到
特定投资者缴纳的认购款项人民币 299,999,994.84 元。
项划转至发行人指定账户中。根据中天运于 2022 年 9 月 23 日出具的《验资报
（中天运[2022]验字第 90052 号），截至 2022 年 9 月 23 日止，本次募集资金
告》
总额人民币 299,999,994.84 元，扣除各项不含税发行费用 13,911,972.06 元，募集
资金净额为 286,088,022.78 元，其中新增股本 26,690,391.00 元，资本公积
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
（十一）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资
金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金
专户中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用
途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（十二）上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
第二节 本次交易相关决策过程及批准情况
一、本次交易已经履行的决策和审批程序
序；
发出收购要约。
过，且已于 2022 年 8 月 22 日取得中国证监会核准批复（证监许可〔2022〕1862
号）。
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
第三节 本次发行对象的具体情况
一、发行对象的申购报价及获配情况
本次非公开发行的发行对象为招金有色，具体情况如下
（一）基本情况
公司名称 招金有色矿业有限公司
统一社会信用代码 913706851652351155
成立日期 1992 年 1 月 11 日
注册资本 12,000 万元
法定代表人 李广辉
注册地 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；技
术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
经营范围 般项目：安全咨询服务；金属矿石销售；机械设备租赁；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）
；非居住房地产租赁；以自有
资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）
投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受
能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健
型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次宝鼎科技发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资
者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财
务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子
公司、私募基金管理人。
A 类专业投资者 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、
银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII） 。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；
（4）风险承受能力等级为 C3 及以上。
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于
B 类专业投资者 50 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者
属于 A 类专业投资者第 1 点规定的专业投资者的高级管理人员、获得
职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；
（3）风险承受能力等级为 C3-稳健型及以上。
金融资产是指，银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、
银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
符合以下条件的普通投资者可以申请转化为 C 类专业投资者，普通投
资者申请转化为 C 类专业投资者的，需至中信证券营业部现场临柜办
理：
（1）最近 1 年末净资产不低于 1,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 500 万元；
（3）具有 1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；
C 类专业投资者
（4）风险承受能力等级为 C3-稳健型及以上。
（1）金融资产不低于 300 万元或者最近 3 年个人年均收入不低于 50
万元；
（2）具有 1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者 1
年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历；
（3）风险承受能力等级为 C3 及以上。
普通投资者 除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
独立财务顾问（主承销商）已对招金有色履行投资者适当性管理，招金有色
属于 C4 级普通投资者，风险承受能力等级均与本次非公开发行的风险等级相匹
配。
（三）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象招金有色不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，因此无需提供产品备案文件。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（四）发行对象与发行人的关联关系及交易情况
本次募集配套资金发行对象招金有色为上市公司的控股股东招金集团全资
子公司，本次发行构成关联交易。
最近一年，除发行人在定期报告、临时公告中披露的交易外，发行人与发行
对象及其关联方未发生其他重大关联交易。
本次发行完成后，如发行对象及其关联方与发行人发生关联交易，发行人将
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》
《公司章程》等
相关规定的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及时履行相关信息披露义务。
第四节 本次募集配套资金的相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
名称 中信证券股份有限公司
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人 张佑君
电话 010-60838888
传真 010-60833254
经办人员 冯新征、张昕、张子晖、杨震锐、降海纳、卢宇轩、陈可均
二、法律顾问
名称 北京国枫律师事务所
办公地址 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话 010-88004488
传真 010- 66090016
负责人 张利国
经办律师 李大鹏、何敏
三、审计机构
名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
电话 0571-88395676
传真 0571-88395200
执行事务合伙人 刘红卫
经办注册会计师 张志良、张月敏、鞠录波
四、验资机构
名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
电话 0571-88395676
传真 0571-88395200
执行事务合伙人 刘红卫
经办注册会计师 张志良、张月敏、鞠录波
第五节 本次发行对公司的影响
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股数量、持股比例情况如下表
所示：
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股）
宝鼎科技股份有限公司-第 1 期员工持股
计划
合计 75.48% 231,167,224
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，下表同。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行募集配套资金新增
股份完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股）
宝鼎科技股份有限公司-第 1 期员工持股
计划
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股）
合计 77.22% 257,067,315
二、本次发行对于上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
本次发行股份购买资产
本次交易前 本次募集配套资金后
后
股东名称 占总股
持股数量 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
本
（股） （股） 比例 （股） 比例
比例
招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 130,182,962 29.89%
招金有色 0 0.00% 0 0.00% 26,690,391 6.13%
招金集团及
其一致行动 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84% 156,873,353 36.01%
人
其他股东 190,170,238 62.10% 278,738,698 68.16% 278,738,698 63.99%
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00% 435,612,051 100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司的控股股东，招远市人民政府均
为上市公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次募集配套资金发行对上市公司主营业务的影响
本次募集资金用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜
箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次发行将优化和改
善公司总体财务情况，提高资产质量及偿债能力。公司的业务结构不会因本次发
行而发生变动。
（三）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增加，资
产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之提高，
偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成前，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市规则》等有
关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导
致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，
也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以
及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、
高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章
程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）对同业竞争及关联交易的影响
本次发行完成后，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争，本次
发行亦不会产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不
会因本次发行产生新的同业竞争及关联交易。
第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程
和认购对象合规性的结论意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
“宝鼎科技本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
宝鼎科技本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性
文件的规定，符合中国证监会《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子
材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2022]1862 号）和宝鼎科技履行的内部决策程序的要求，符合本次发行向中国证
监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
发行人本次非公开发行履行了必要的内外部审批程序，经过了发行人董事会、
股东大会审议通过，且获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量、募集资金金额及锁定期安排符合发行人董事会、股东大会决议和
《公司法》
《证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正
原则，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关
规定。
”
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问国枫律师认为：
“1、本次重组及股份发行已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议
约定的生效条件已经满足，本次重组及股份发行已具备实施条件；
章、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，具备参与本次重组募集配
套资金之股份发行认购对象的主体资格。
管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
上市公司尚需办理本次募集配套资金项下的股份登记及上市手续，并就增加
注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。”
第七节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商声明）
本独立财务顾问（主承销商）已对《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
进行了核查，确认发行情况报告书与本独立财务顾问出具的相关核查意见不存在
矛盾。本独立财务顾问及经办人员对发行人在发行情况报告书引用的相关核查意
见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用前述内容而存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
冯新征 张 昕
张子晖
中信证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本所及本所经办律师已阅读《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认
发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发
行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不
致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张利国
经办律师：
李大鹏
何敏
北京国枫律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以
下简称发行报告书），确认发行报告书与本所出具的《审计报告》
（中天运[2022]
审字第 90396 号）和《审阅报告》
（中天运[2022]阅字第 90018 号）的内容无矛盾
之处。本所及签字注册会计师对宝鼎科技股份有限公司在发行报告书中引用的上
述报告内容无异议，确认发行报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计
签字注册会计师：
师：
张志良 张月敏
会计师事务所负责 签字注册会计
人： 师：
刘红卫 鞠录波
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以
下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（中天运[2022]验字第
[2022]验字第 90052 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对宝鼎科技
股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计
签字注册会计师：
师：
张志良 张月敏
会计师事务所负责 签字注册会计
人： 师：
刘红卫 鞠录波
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
料 有 限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金申请的批复 》（证监许可
[2022]1862 号）；
验资报告》（中天运[2022]验字第 90052 号）；
确认书》；
《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
（一）宝鼎科技股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内宝鼎科技股份有限公司
法定代表人：朱宝松
联系人：赵晓兵
电话：（0571）86319217
传真：（0571）86319217
（二）中信证券股份有限公司
主要办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）60836030
传真：（010）60836031
（以下无正文）
（本页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之签章页）
宝鼎科技股份有限公司
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